[HK]江西铜业股份(00358):海外监管公告 - 关于分拆所属子公司江西省江铜铜箔科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市的预案
原标题:江西铜业股份:海外监管公告 - 关于分拆所属子公司江西省江铜铜箔科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市的预案 江西铜业股份有限公司 关于分拆所属子公司 江西省江铜铜箔科技股份有限公司 至香港联合交易所有限公司主板上市的 预案 独立财务顾问 2026年 7月 目 录 释义 ............................................................................................................................... 3 重大事项提示 ............................................................................................................... 6 一、本次分拆方案简介 ............................................................................................ 6 二、本次分拆上市具体方案 .................................................................................... 6 三、本次分拆对上市公司的影响 ............................................................................ 9 四、本次分拆上市需履行的程序及获得的批准 .................................................. 10 五、保护投资者合法权益的相关安排 .................................................................. 10 六、其他需要提醒投资者重点关注的事项 .......................................................... 12 重大风险提示 ............................................................................................................. 13 一、与本次分拆相关的风险 .................................................................................. 13 二、与拟分拆主体相关的风险 .............................................................................. 13 三、股票市场波动风险 .......................................................................................... 14 四、不可抗力风险 .................................................................................................. 15 第一章 本次分拆概况 ............................................................................................... 16 一、本次分拆的背景、目的、商业合理性及必要性 .......................................... 16 二、本次分拆上市符合相关法律法规 .................................................................. 17 三、本次分拆上市具体方案 .................................................................................. 17 四、本次分拆上市需履行的程序及获得的批准 .................................................. 18 五、本次分拆对上市公司的影响 .......................................................................... 18 第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 19 一、上市公司基本信息 .......................................................................................... 19 二、公司控股股东及实际控制人情况 .................................................................. 20 三、主营业务情况 .................................................................................................. 20 四、主要财务数据及财务指标 .............................................................................. 20 五、最近三年控制权变动情况 .............................................................................. 21 六、最近三年发行股份及募集资金、重大资产重组情况 .................................. 21 七、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况 ...................................................................................................................... 22 八、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况 .............................................. 22 第三章 拟分拆主体基本情况 ................................................................................... 23 一、拟分拆主体基本信息 ...................................................................................... 23 二、股权结构与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系 .......................... 23 三、主营业务发展情况 .......................................................................................... 23 四、主要财务数据 .................................................................................................. 24 五、规范运作情况 .................................................................................................. 24 六、合法合规情况 .................................................................................................. 24 七、其他事项 .......................................................................................................... 25 第四章 本次分拆合规性分析 ................................................................................... 26 一、本次分拆符合《分拆规则》的规定 .............................................................. 26 二、独立财务顾问、法律顾问、审计机构对本次分拆是否符合《分拆规则》发表的明确意见 ...................................................................................................... 33 第五章 风险因素 ....................................................................................................... 34 一、与本次分拆相关的风险 .................................................................................. 34 二、与拟分拆主体相关的风险 .............................................................................. 34 三、股票市场波动风险 .......................................................................................... 35 四、不可抗力风险 .................................................................................................. 36 第六章 其他重要事项 ............................................................................................... 37 一、保护投资者合法权益的相关安排 .................................................................. 37 二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 .......................................... 37 第七章 独立董事专门会议审议情况及证券服务机构关于本次分拆的意见 ....... 39 一、独立董事专门会议审议情况 .......................................................................... 39 二、独立财务顾问意见 .......................................................................................... 39 三、法律顾问意见 .................................................................................................. 39 四、审计机构意见 .................................................................................................. 40 第八章 本次分拆相关证券服务机构 ....................................................................... 41 一、独立财务顾问 .................................................................................................. 41 二、法律顾问 .......................................................................................................... 41 三、审计机构 .......................................................................................................... 41 释义 本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所、香港联交所等监管机构对于本次分拆相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次分拆相关事项的完成尚待取得相关监管机构的批准或备案。相关监管机构对于本次分拆相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。 本次分拆完成后，上市公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次分拆引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本次分拆时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 相关证券服务机构声明 本次分拆的证券服务机构中国国际金融股份有限公司、北京德恒律师事务所、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及其相关经办人员保证江西铜业在本预案中引用本公司/本所所出具文件的相关内容已经本公司/本所及经办人员审阅，确认本预案不致因上述引用内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项： 一、本次分拆方案简介 江西铜业拟分拆其所属子公司江铜铜箔至香港联交所主板上市。本次分拆完成后，江西铜业的股权结构不会因此发生重大变化，且仍将维持对江铜铜箔的控制权。 通过本次分拆，江铜铜箔将作为江西铜业下属铜箔业务平台实现独立上市，借助香港资本市场拓宽融资渠道、增强资金实力，并完善激励机制，有利于其持续强化在电解铜箔领域的综合竞争力、品牌知名度和市场影响力。同时，江西铜业将进一步实现业务聚焦，全面提升公司整体综合竞争力。本次分拆充分契合国家加快有色金属产业迭代升级、电子信息产业化的战略规划，有助于完善高端铜箔产业链布局，加速电子电路、锂电用高精铜箔技术研发与产能落地。 二、本次分拆上市具体方案 （一）上市地点：香港联交所主板。 （二）发行股票的种类和面值：江铜铜箔本次发行的股票为于香港联交所主板挂牌上市的境外上市股票（H股），均为普通股；以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1.00元。 （三）发行方式：江铜铜箔本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。 根据国际惯例和资本市场情况，国际配售的方式可以包括但不限于（1）依据美国《1933年证券法》及其修正案项下 S条例进行的美国境外发行、（2）依据美国《1933年证券法》及其修正案项下 144A规则（或其他豁免）于美国向符合资格机构投资者进行的发售。具体发行方式将由江铜铜箔股东会授权其董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。 （四）发行规模：在符合分拆上市地最低发行比例、最低公众持股比例、最低流通比例等监管规定的前提下，本次 H股发行的拟初始发行数量占江铜铜箔发行后总股本的比例不超过 15%（行使超额配售选择权前）。在市场需求旺盛的情况下可进行超额配售，超额配售规模拟不超过上述 H股初始发行数量 15%。 最终发行比例、发行数量由江铜铜箔股东会授权其董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定，江铜铜箔因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到境内外监管部门、香港联交所和其他有关机构批准后方可执行。 （五）发行对象：本次发行拟于全球范围进行发售，发行对象包括中国境外机构投资者、企业和自然人、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。 （六）定价方式：本次发行价格将在充分考虑江铜铜箔现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，按照国际惯例，结合发行时资本市场情况、江铜铜箔所处行业的一般估值水平以及市场认购情况，并根据路演和簿记的结果，由江铜铜箔股东会授权其董事会及/或董事会授权人士和主承销商协商确定。 （七）发行时间：江铜铜箔将于其股东会决议以及境内外监管机构批复的有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间将由江铜铜箔股东会授权其董事会及/或董事会授权人士根据境内外资本市场状况、境内外监管部门的审批、备案进展情况及其他相关情况决定。 （八）发售原则：香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照联交所《上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。公开发售部分与国际配售部分的比例将按照联交所《上市规则》规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。 国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在本次国际配售分配中，将依照与基石投资者签署的相关协议优先考虑基石投资者（如有）。 在不允许就江铜铜箔的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，关于本次发行的公告不构成销售股份的要约，且江铜铜箔也未诱使任何人提出购买股份的要约。江铜铜箔在正式发出招股说明书后，方可销售股份或接受购买股份的要约（基石投资者（如有）除外）。 （九）转为境外募集股份并上市的股份有限公司：江铜铜箔将根据法律法规及监管机构的要求转为境外募集股份并上市的股份有限公司，根据招股说明书所载条款及条件发行 H股，并在香港联交所主板挂牌上市。 （十）申请已发行的境内未上市股份转换成 H股：在符合中国证监会及上市地有关监管机构的监管政策及要求的条件下，拟于本次发行前或本次发行并上市后，择机申请将本次发行前已发行的全部或部分境内未上市股份转为境外上市股份（H股）并在香港联交所主板上市流通，并向中国证监会申请备案。 （十一）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式等事项，将由江铜铜箔根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等进一步确认和调整。 鉴于上述发行方案为初步方案，本次分拆上市尚需经本公司股东会审议通过、有权国有资产监督管理机构或其授权机构批准、江铜铜箔董事会及股东会审议通过、取得中国证监会备案、香港联交所及相关部门的批准以及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准等程序，为推动江铜铜箔上市的相关工作顺利进行，提请公司股东会授权董事会及/或其授权人士根据具体情况决定或调整江铜铜箔分拆上市方案。 三、本次分拆对上市公司的影响 （一）本次分拆对上市公司主营业务的影响 江西铜业主要业务涵盖了铜和黄金的采选、冶炼与加工，稀散金属的提取与加工，硫化工及贸易等领域。产品包括阴极铜、黄金、白银、硫酸、铜杆、铜管、铜箔、硒、碲、铼、铋等 50多个品种，并且在铜以及相关有色金属领域建立了集勘探、采矿、选矿、冶炼、加工于一体的完整产业链。江铜铜箔为江西铜业下属高新技术企业，目前主要围绕高性能电解铜箔的研发、生产与销售，主要产品按应用领域划分包括电子电路铜箔和锂电铜箔，与江西铜业及其他下属子公司的主营业务相互保持独立，预计本次分拆不会对江西铜业其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响，不会损害公司独立上市地位和持续盈利能力。 （二）本次分拆对上市公司未来发展前景的影响 本次分拆上市后，江西铜业仍为江铜铜箔的控股股东，不会导致公司丧失对江铜铜箔的控制权。本次分拆既有利于江铜铜箔以独立融资平台引入资本市场资源，在电解铜箔领域加大资本投入，把握新能源、电子信息产业高速发展机遇；也有利于江西铜业与江铜铜箔各自围绕核心主业集中资源投入，双方技术迭代与业务发展有望进一步提速，未来享有更大的成长空间。 （三）本次分拆对上市公司主要财务指标的影响 本次分拆上市后，江铜铜箔仍为江西铜业合并财务报表范围内的子公司，江铜铜箔的财务状况和盈利能力仍然将反映在江西铜业合并报表数据中。本次分拆完成后，短期内本公司按权益享有/承担的江铜铜箔的净利润（亏损）存在减少的可能，但从中长期来看，预计江铜铜箔的融资能力将得到加强，经营规模、生产及研发能力将快速提升，企业综合竞争力、品牌知名度和市场影响力持续增强，进而有助于提升江西铜业未来的整体盈利水平，促进长期价值提升。 （四）本次分拆对上市公司股权结构的影响 本次分拆不涉及江西铜业发行股份，不会对江西铜业的股权结构产生重大影响。 本次分拆完成后，江铜集团仍为江西铜业的控股股东，江西省国资委仍为江西铜业的实际控制人。 四、本次分拆上市需履行的程序及获得的批准 （一）本次分拆已经履行的决策和审批程序 本次分拆已经公司第十届董事会第十八次会议审议通过。 （二）本次分拆尚需履行的决策和审批程序 1.本次分拆相关议案尚需江西铜业股东会审议通过； 2.本次分拆尚需取得香港联交所同意； 3.本次发行上市尚需取得有权国有资产监督管理机构或其授权机构批准； 4.本次发行上市尚需江铜铜箔董事会、股东会审议通过； 5.本次发行上市尚需取得中国证监会备案； 6.本次发行上市尚需香港联交所及相关部门的批准； 7.相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准、授权和备案。 本次分拆能否获得上述批准或备案以及最终获得相关批准、备案的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 五、保护投资者合法权益的相关安排 为保护投资者尤其是中小股东的合法权益，本次分拆将采取以下安排和措施： （一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序 公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。 本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露公司本次分拆上市的进展情况。 此外，公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构就本次分拆事项出具意见。其中独立财务顾问具有保荐机构资格，履行以下职责（包括但不限于）：对公司本次分拆是否符合《分拆规则》等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在江铜铜箔于香港联交所主板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。 （二）关于避免同业竞争的措施 公司已就避免与江铜铜箔同业竞争事项作出承诺，本次分拆上市完成后，公司与江铜铜箔不存在同业竞争情形，公司与江铜铜箔均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。 （三）关于规范关联交易的措施 公司与江铜铜箔不存在显失公平的关联交易。本次分拆后，公司与江铜铜箔将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持各自的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害上市公司股东利益。 （四）增强拟分拆所属子公司独立性的措施 本次分拆完成后，公司与江铜铜箔资产保持相互独立完整，在财务、机构、人员、业务方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆不会对上市公司的独立性构成不利影响。 （五）本次分拆上市有利于维护上市公司股东和债权人的合法权益 预计本次分拆完成后，从价值发现角度，有助于江铜铜箔内在价值的充分释放，上市公司所持有的江铜铜箔权益价值有望进一步提升；从结构优化角度，江铜铜箔分拆上市有助于进一步拓宽其独立融资渠道，提高整体融资效率，降低整体资产负债率，增强市场竞争力；从业绩提升角度，江铜铜箔的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到上市公司的整体业绩中，进而提升上市公司的盈利水平和稳健性。本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人的合法权益。 （六）利润分配政策安排 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，将积极实施利润分配政策。本次分拆完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。 （七）股东会及网络投票安排 本次分拆实施过程中，本公司将根据《公司法》《证券法》《分拆规则》《公司章程》等有关规定，履行股东会表决程序。同时，为便于股东行使表决权，公司股东会将采用现场与网络投票相结合方式召开，A股股东可通过网络进行投票表决，并将单独统计 A股中小股东投票表决情况。 六、其他需要提醒投资者重点关注的事项 根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，本预案就本次分拆的有关风险因素作出特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投资风险。 本公司提示投资者至上交所网站（https://www.sse.com.cn）浏览本预案全文及中介机构出具的文件。 重大风险提示 投资者在评价本次分拆时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本次分拆相关的风险 （一）本次分拆被暂停、中止、取消或无法按期进行的风险 本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于获得本公司股东会及有权国有资产监督管理机构或其授权机构批准，获得江铜铜箔董事会、股东会批准，完成中国证监会备案，获得香港联交所及其他相关部门的批准等。本次分拆能否获得上述批准或备案以及最终获得相关批准或备案时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次分拆过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次分拆被暂停、中止或取消的可能。同时，由于本次分拆上市将受到多方因素的影响，分拆上市工作时间进度存在一定的不确定性，本次分拆上市存在无法按期进行的风险，提请投资者注意相关风险。 二、与拟分拆主体相关的风险 （一）市场竞争与产品迭代风险 近年来，受下游行业迅速发展影响，电解铜箔市场景气度大幅回升，产业链相关企业不断加大电解铜箔领域投资或研发，进一步加剧行业竞争。未来，如果江铜铜箔不能适应行业发展趋势、技术迭代、客户需求变化和业务模式创新，可能会带来行业地位下降、客户流失的风险，导致公司市场份额、盈利能力下降，进而对江铜铜箔生产经营造成不利影响。 （二）技术创新和在研产品开发风险 江铜铜箔主要从事各类高性能电解铜箔的研发、生产和销售业务，电解铜箔是资金、技术密集型行业，下游客户多为新能源汽车动力电池、储能设备及电子产品、覆铜板、印制电路板等厂商，对产品质量和工艺等各项指标要求严格。未来，随着电解铜箔行业竞争加剧及下游行业的不断发展，如果江铜铜箔的技术创新、在研产品开发效果未达预期，无法及时提供具有市场竞争力的产品，将导致江铜铜箔面临技术创新带来的风险。 （三）经营业绩波动的风险 2023年度至 2025年度，江铜铜箔营业收入分别为 250,186.87万元、314,164.29万元和 583,418.49万元，归属于母公司股东的净利润分别为 4,890.36万元、-21,620.10万元和-8,468.59万元，江铜铜箔经营业绩呈波动态势。江铜铜箔产品需求与宏观经济、印制电路板及锂电行业需求、行业发展趋势及行业竞争程度密切相关，若未来宏观经济形势发生较大波动，或者下游市场整体需求减弱、行业竞争程度加剧，可能对江铜铜箔的生产经营业绩造成不利影响。 （四）关联采购占比较高的风险 江铜铜箔铜原料采购主要来源于控股股东江西铜业，阴极铜属于大宗商品，市场价格透明，市场供给充足，江铜铜箔向江西铜业及其关联方采购阴极铜或铜线的价格依据市场公开报价确定。江西铜业作为国内最大的阴极铜生产商之一，在铜原料的品质保障和供应稳定性方面具有显著优势，且地理位置邻近，能够有效满足江铜铜箔对原材料及时性的需求，江铜铜箔按照有效的公司治理制度和相关审批权限履行了内部决策程序。 尽管如此，江铜铜箔关联采购金额占采购总额的比重处于较高水平。若未来江铜铜箔与控股股东之间的关联采购安排发生不利变化，且江铜铜箔未能及时拓展替代采购渠道，则可能对江铜铜箔的生产经营稳定性及成本控制造成不利影响。此外，江铜铜箔相关内控制度的持续有效执行，亦是保障关联交易公允性与合规性的重要前提。 三、股票市场波动风险 上市公司股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于自身的盈利水平及发展前景，亦受到地缘政治、市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为、投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响。本次分拆尚需取得相关方批准、备案且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。本公司将按照相关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露相关信息，供投资者做出投资选择。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。 四、不可抗力风险 本公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给本公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。 第一章 本次分拆概况 一、本次分拆的背景、目的、商业合理性及必要性 （一）本次分拆的背景及目的 1.把握铜箔产业迭代升级战略机遇，提升核心竞争能力 电解铜箔是电子信息、新能源等战略性新兴产业的关键基础材料。近年来，得益于电子信息产业的持续升级、新能源汽车产业的高速增长以及储能市场的快速扩容等，电解铜箔市场需求持续旺盛，行业发展进入战略机遇期。2025年，工业和信息化部等十一部门联合印发《铜产业高质量发展实施方案（2025-2027年）》，明确提出推动铜产业高质量发展，加快铜箔等高端产品供给能力提升；“十五五”规划亦将新材料产业作为重点发展方向，铜基新材料被纳入战略性新兴产业范畴。 在市场需求与政策驱动的双重推动下，铜箔行业的竞争焦点向核心技术突破、高端产品研发、产业链协同等综合实力转变，市场份额持续向具备技术优势和规模优势的头部企业集聚。本次分拆上市将推动江铜铜箔聚焦铜箔主业，加大高端铜箔产线布局与市场拓展力度，持续完善产品矩阵，强化上游铜资源协同配套能力，提升细分赛道市场份额与核心竞争力。 2.借助资本市场政策支持，拓宽融资渠道助推高质量发展 2024年，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出坚持统筹资本市场高水平制度型开放和安全，拓展优化资本市场跨境互联互通机制，拓宽企业境外上市融资渠道。《铜产业高质量发展实施方案（2025-2027年）》明确提出引导金融机构加大对铜产业重点领域和薄弱环节的支持力度，鼓励符合条件的铜产业企业利用资本市场融资。 本次分拆将助力实现江铜铜箔独立上市，丰富融资方式、提升资金配置效率，从而有效降低资金成本，为江铜铜箔进一步开发核心及前沿技术提供充足的资金保障。同时，推动公司经营能力提升，为广大股东带来稳定的投资回报，促进上市公司持续健康发展。 （二）本次分拆的商业合理性及必要性 1.进一步聚焦主营业务，优化产业布局 江西铜业已建立集勘探、采矿、选矿、冶炼、加工于一体的完整铜产业链，江铜铜箔则专注高性能电解铜箔的研发、生产与销售，在技术路线、投资周期、市场周期、运营逻辑上存在差异。本次分拆上市进一步理顺战略定位、优化决策链路、压实经营权责，有助于江西铜业集中资源巩固铜矿采选、铜冶炼等传统核心主业的领先地位，优化内部资源配置，同时赋予江铜铜箔独立的运营空间，提升公司整体运营效率与精细化管理水平。 2.赋能铜箔业务长期发展，强化核心竞争力 香港联交所作为全球领先的资本市场平台，将为江铜铜箔提供高效的市场化融资工具，提高融资灵活性、提升融资效率，保持业务创新活力，促进其持续健康发展。同时分拆后有利于提升江铜铜箔的品牌知名度及社会影响力，强化其在专业领域的竞争地位和竞争优势，增强电解铜箔业务综合竞争力。 3.打造独立的高端铜箔上市平台，释放板块估值潜力 江西铜业业务涵盖铜和黄金的采选、冶炼与加工，稀散金属的提取与加工，硫化工及贸易等领域，产品覆盖阴极铜、黄金、白银、硫酸、铜杆、铜管、铜箔、硒、碲、铼、铋等 50多个品种，不同业务板块的估值方式存在差异。本次分拆上市将有利于江铜铜箔获得合理估值，促进其内在价值的充分释放，进一步提升公司整体估值水平。此外，通过本次分拆上市，江铜铜箔可以建立更加灵活紧凑的组织架构与管理体系，建立符合其发展特征的激励机制，吸引并留住优秀人才，充分激发企业创新活力。上市公司股东可以从不断增长的高端铜箔业务中获益，实现股东整体利益的最大化。 二、本次分拆上市符合相关法律法规 本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境外上市的相关要求，具备可行性，具体请参见本预案“第四章 本次分拆合规性分析”。 三、本次分拆上市具体方案 请参见本预案“重大事项提示”之“二、本次分拆上市具体方案”相关内容。 四、本次分拆上市需履行的程序及获得的批准 （一）本次分拆已经履行的决策和审批程序 截至本预案公告日，本次分拆的相关议案已经公司第十届董事会第十八次会议审议通过。 （二）本次分拆尚需履行的决策和审批程序 请参见本预案“重大事项提示”之“四、本次分拆上市需履行的程序及获得的批准”之“（二）本次分拆尚需履行的决策和审批程序”相关内容。 五、本次分拆对上市公司的影响 本次分拆对上市公司主营业务、主要财务指标以及股权结构的影响请参见本预案“重大事项提示”之“三、本次分拆对上市公司的影响”的相关内容。 第二章 上市公司基本情况 一、上市公司基本信息 截至本预案公告日，江西铜业的基本信息如下所示：
江西铜业的主要业务涵盖了铜和黄金的采选、冶炼与加工，稀散金属的提取与加工，硫化工及贸易等领域，并且在铜以及相关有色金属领域建立了集勘探、采矿、选矿、冶炼、加工于一体的完整产业链，是中国重要的铜、金、银和硫化工生产基地。产品包括阴极铜、黄金、白银、硫酸、铜杆、铜管、铜箔、硒、碲、铼、铋等 50多个品种，其中，“贵冶牌”“江铜牌”以及恒邦股份的“HUMON-D牌”阴极铜为伦敦金属交易所注册产品，“江铜牌”黄金、白银为伦敦金银市场协会注册产品。 四、主要财务数据及财务指标 1 江铜集团于 2026年 4月 9日完成发行规模 50亿元的可交换债券。江铜集团于 2026年 3月 25日将所持公司 A股股份 169,000,000股划转至“江铜集团－中信建投证券-26江铜 EB担保及信托财产专户”，由本期可交换债券受托管理人中信建投证券股份有限公司作为名义持有人，用于作为本期可交换债券交换标的股江西铜业近三年经审计的主要财务数据及财务指标如下： 单位：万元
五、最近三年控制权变动情况 最近三年内，江西铜业实际控制人均为江西省国资委，控制权未发生变化。 六、最近三年发行股份及募集资金、重大资产重组情况 最近三年内，江西铜业未发行股份及募集资金，不存在重大资产重组的情况。 七、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉 讼或者仲裁情况 最近三年内，江西铜业及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关对公司经营活动产生重大不利影响的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 八、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况 最近三年内，公司及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务或受过证券交易所公开谴责的情况。 第三章 拟分拆主体基本情况 一、拟分拆主体基本信息 截至本预案公告日，江铜铜箔的基本信息如下所示：
截至本预案公告日，江西铜业系江铜铜箔的控股股东，江西省国资委系江铜铜箔的实际控制人。 三、主营业务发展情况 江铜铜箔致力于为新能源、电子信息等战略性新兴产业提供各类高性能电解铜箔产品，主要产品按应用领域分为电子电路铜箔和锂电铜箔两大类，广泛应用于新能源汽车动力电池、储能设备及电子产品、覆铜板、印制电路板（PCB）等多个领域。江铜铜箔是国内产品种类和规格最齐全的电解铜箔生产企业之一，也是国家级重点专精特新“小巨人”企业。 四、主要财务数据 江铜铜箔已就本次分拆上市聘请了安永华明对历史财务数据进行专项审计，目前审计工作尚在进行当中。以下为江铜铜箔 2023年度、2024年度和 2025年度的财务数据（未经本次发行专项审计），该等财务数据与本次江铜铜箔分拆至香港联交所主板上市的最终经审计的财务数据可能存在一定差异。江铜铜箔经审计的财务数据以其招股说明书中披露的内容为准。 单位：万元
截至本预案公告日，江铜铜箔已根据《公司法》等有关法律法规、规范性文件的相关要求及其现行有效的公司章程的规定设立了股东会、董事会，聘任了经理、财务负责人等高级管理人员，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度，已具备相应的规范运作能力。 六、合法合规情况 江铜铜箔最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。 七、其他事项 （一）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况 江铜铜箔股权权属清晰，不存在影响其合法存续的出资瑕疵或其他影响其合法存续的情况。 （二）关于本次分拆是否为标的控股权的说明 本次拟分拆主体为江铜铜箔。本次分拆完成后，江西铜业仍为江铜铜箔的控股股东。 第四章 本次分拆合规性分析 一、本次分拆符合《分拆规则》的规定 本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境外上市的相关要求，具备可行性。具体如下： （一）上市公司符合《分拆规则》第三条规定的分拆条件 1.上市公司股票境内上市已满三年 公司股票于 2002年在上交所主板上市， A股股票在境内上市已满三年，符合《分拆规则》第三条第（一）项的规定。 2.上市公司最近三个会计年度连续盈利 根据上市公司披露的年度报告，2023年度、2024年度以及 2025年度实现归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为537,381.07万元、696,219.80万元以及 713,019.19万元，最近三个会计年度连续盈利，符合《分拆规则》第三条第（二）项的规定。 3.上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值为依据） 根据江西铜业最近三年审计报告及江铜铜箔未经本次发行专项审计的财务报表，江西铜业最近三个会计年度扣除按权益享有的江铜铜箔及华东铜箔的净利润后，归属于母公司股东的净利润情况如下： 单位：万元
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