[HK]亿腾嘉和(06998):须予披露的交易 - 出售CANDID THERAPEUTICS, INC.股权
或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 EDDING GENOR GROUP HOLDINGS LIMITED 億騰嘉和醫藥集團有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：6998） 須予披露的交易 出售CANDID THERAPEUTICS, INC.股權 茲提述(i)億騰嘉和醫藥集團有限公司（「本公司」，連同其附屬公司統稱「本集團」）日期為2024年8月5日的公告，內容有關向TRC 2004, Inc.對外許可GB261；及(ii)本公司日期為2026年5月4日的公告，內容有關（其中括）GB261的許可安排及UCB建議收購Candid。 言 本公司董事會（「董事會」）宣佈，本公司於2026年7月16日已從出售事項（定義見下文）收取48,419,599.63美元所得款項，根據UCB S.A.（「UCB」）託管付款代理的通知，該等所得款項作為本公司就出售其於Candid Therapeutics, Inc.（「Candid」）持有的全部股權有權收取的部分代價，並獲告知UCB就此建議的付款條款。出售事項源於（其中括）UCB、其合併附屬公司及Candid於2026年5月3日訂立的合併協議（「合併協議」），據此，UCB的合併附屬公司將與Candid合併並併入Candid，而Candid將繼續作為存續公司並成為UCB的間接全資附屬公司（「合併」）。作為受Candid與其股東訂立的投票協議（「投票協議」）約束的Candid股東，本公司在合約上有義務投票贊成合併。合併完成後，本公司持有的全部Candid股份將與所有其他Candid股東（異議股東除外）所持股份一併自動轉換為收取現金代價的權利（「出售事項」）。 出售事項涉及本公司於Candid持有的全部股權（即12,499,997股Candid普通股，佔Candid已發行及發行在外股本總額約2.29%）。 司即有合約義務根據投票協議投票贊成合併，而合併完成後，Candid股本中所有發行在外的股份（任何異議股份除外）將根據德拉瓦州法律自動轉換為收取合併協議項下適用代價的權利，而毋須本公司採取任何進一步行動、進行出售磋商或行使任何酌情權。為免生疑問，本公司並非批准合併所需取得其批准的所必需股東之一。 於2026年5月3日，UCB宣佈簽立合併協議，據此其將收購Candid。根據合併協議的條款，UCB將支付首付款，連同於達成指定里程碑後可能支付的未來里程碑付款。收購事項已完成，而本集團已於2026年7月16日從出售事項收取48,419,599.63美元所得款項。 本公司謹此澄清，其並無參與合併的磋商，亦無從知悉有關合併磋商，原因是批准該交易的決定由Candid董事會及所必需的Candid股東作出。本公司有權收取的具體代價金額及UCB建議的付款條款須作慣常調整，並括合併協議項下的若干其他潛在未來付款。 按預期具體代價金額計算，由於出售事項的一項或多項適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）超過5%但全部低於25%，故出售事項構成本公司於上市規則第14.06(2)條項下的須予披露交易，並須遵守上市規則第14章項下的通知及公告規定。 背景 於2024年8月，本公司根據一項全球獨家許可（不括中國內地、香特別行政區、澳門特別行政區及台灣），將其專有候選藥物GB261（一種CD3/CD20雙特異性抗體）許可予TRC 2004, Inc（「. TRC2004」）進行開發及商業化。代價括TRC2004的股權、數千萬美元的首付款、最高達4.43億美元的潛在里程碑付款，以及按未來淨銷售額計算的分層特許權使用費。 TRC2004根據日期為2024年8月19日的合併及重組協議及計劃併入Candid Therapeutics, Inc.。因此，本公司持有的TRC2004股份轉換為12,499,997股Candid普通股，而本公司成為受Candid的各項股東協議（括投票協議）約束的Candid股東。 與Candid合併並併入Candid，而Candid將繼續作為存續公司並成為UCB的間接全資附屬公司。根據合併協議，就合併應付的總代價括(i)約1,950,000,000美元的交割代價（受慣常調整所規限）；及(ii)於達成Candid一款主要產品的若干臨床開發里程碑後應付的最高200,000,000美元開發里程碑付款，連同若干其他潛在未來付款，各項付款均須於根據合併協議成為應付時支付。合併完成須待慣常完成條件達成後方可作實，括反壟斷法律項下適用等待期屆滿或終止，以及不存在任何禁止合併的禁制令或命令。於2026年6月17日（歐洲中部夏令時間），UCB宣佈其已成功完成收購Candid。 出售事項 於合併完成後，本公司於Candid的全部股權（即12,499,997股Candid普通股，佔Candid已發行及發行在外股本總額約2.29%）將自動轉換為收取合併協議項下現金代價的權利。 本公司於合併交割時收取的交割代價為48,419,599.63美元，為就合併應付的部分總代價。此外，根據合併協議，本公司有權收取：(a)於達成Candid一款主要產品的若干臨床開發里程碑後，本公司按比例應佔的開發里程碑付款總額（最高200,000,000美元）；及(b)本公司按比例應佔因交割後調整或釋放託管資金而產生的任何其他未來付款，而各項付款均於根據合併協議成為應付時支付。所有款項將根據Candid經修訂及重列的公司註冊證書在Candid股東之間分配。 代價乃按公平原則及適用於所有Candid股東的相同基準釐定，並已考慮Candid經修訂及重列的公司註冊證書項下的清算優先權、參與權及轉換機制。本公司並無參與磋商代價或合併協議的條款，而於合併完成後，其股份將根據法律的規定，按與所有其他Candid股東（任何異議股東除外）相同的基準轉換為收取代價的權利。 本公司 本公司是一家以「立足中國、服務全球」為願景的生物製藥公司。公司聚焦腫瘤、自體免疫疾病、慢性炎症、心血管疾病、呼吸系統疾病及抗感染等領域。本公司致力於建立涵蓋從早期發現至商業化全鏈條的綜合藥物研發體系，並聚焦全球尚未滿足的臨床需求，提供不可或缺的產品及關鍵價值。 UCB UCB是一家全球生物製藥公司，專注於發現及開發創新藥物及解決方案，以改善罹患免疫系統或中樞神經系統嚴重疾病人士的生活。UCB於布魯塞爾泛歐交易所上市（股份代號：UCB）。 據董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，UCB及其最終實益擁有人均為獨立於本公司及其關連人士（定義見上市規則）的第三方。 Candid Candid Therapeutics, Inc.是一家於美國德拉瓦州註冊成立的臨床階段生物製藥公司，專注於利用雙特異性及多特異性T細胞接合劑開發針對自體免疫疾病的精準免疫療法。根據合併協議，Candid將繼續作為合併的存續公司，並成為UCB的間接全資附屬公司。 下表載列Candid截至2024年及2025年12月31日止兩個年度的財務資料，有關財務資料乃根據美利堅合眾國公認會計原則編製。 截至12月31日止年度 2025年 2024年（自成立以來） （經審核） 千美元 除稅前純利╱（虧損） (92,235) (174,306) 除稅後純利╱（虧損） (92,235) (174,306) 截至12月31日 2025年 2024年 （經審核） 千美元 資產總值 231,570 315,702 資產淨值 214,520 302,658 根據Candid的綜合經?及全面虧損表，截至2025年12月31日止年度及截至2024年12月31日止年度（自成立以來），並無錄得收入。 出售事項的財務影 本集團已從出售事項收取48,419,599.63美元所得款項，並確認33,804,466.92美元的收益，即出售事項所得代價與相關投資成本之間於出售事項交割日的差額。出售事項產生的實際收益或虧損金額須經本公司核數師審閱及最終審核。 出售事項所得款項擬用作本集團的一般企業用途。 根據投票協議及合併協議，本公司持有的Candid股份將於合併完成後自動轉換為收取現金代價的權利，而本公司在Candid董事會及所必需的Candid股東批准合併後，須根據投票協議履行合約義務投票贊成合併。 董事會認為，出售事項將使本公司能夠變現其於2024年8月對外許可GB261所得代價中股權部分的價值。所得款項將增強本集團的現金狀況。 董事會（括獨立非執行董事）認為，出售事項的條款（即合併項下適用於所有Candid股東的相同條款）屬公平合理，並符合本公司及其股東的整體利益。 上市規則的涵義 由於根據上市規則第14.07條計算的出售事項最高適用百分比率超過5%但低於25%，故出售事項構成本公司的須予披露交易，並須遵守上市規則第14章項下的申報及公告規定，惟獲豁免遵守股東批准規定。 本公司股東及潛在投資於買賣本公司證券時務請審慎行事。 於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「董事會」 指 本公司董事會 「Candid」 指 Candid Therapeutics, Inc.，一家於美國德拉瓦州註冊成立的公司 「本公司」 指 億騰嘉和醫藥集團有限公司（前稱嘉和生物藥業（開曼）控股有限公司），一家於開曼群島註冊成立的 有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號： 6998） 「董事」 指 本公司董事 「出售事項」 指 出售本公司於Candid的全部股權，乃因合併完成後本公司持有的Candid股份自動轉換為收取現金代價 的權利而產生 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「元」 指 元，香法定貨幣 「香」 指 中華人民共和國香特別行政區 「上市規則」 指 香聯合交易所有限公司證券上市規則 「合併」 指 根據於2026年5月3日訂立的合併協議，UCB的合併 附屬公司與Candid合併並併入Candid，而Candid將 繼續作為存續公司並成為UCB的間接全資附屬公司 「合併協議」 指 UCB、其合併附屬公司及Candid（其中括）於2026年5月3日訂立的合併協議，當中訂明合併 「UCB」 指 UCB S.A.，一家於比利時註冊成立並於布魯塞爾泛 歐交易所上市的公司 「美元」 指 美元，美利堅合眾國法定貨幣 「投票協議」 指 Candid與其股東（括本公司）於2024年8月19日訂立的B系列投票協議（經於2024年8月27日修訂） 「%」 指 百分比 承董事會命 億騰嘉和醫藥集團有限公司 主席兼執行董事 倪昕先生 香，2026年7月16日 於本公告日期，董事會成員括執行董事倪昕先生及韓淑華博士；非執行董事David Guowei Wang博士及于鐵銘先生；及獨立非執行董事許慶博士、陳文先生及鄭晶晶女士。 中财网
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