[HK]WANG ON GROUP(01222):联合公布有关出售目标公司之主要交易
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本聯合公佈之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本聯合公佈全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 WANG ON GROUP LIMITED WAI YUEN TONG MEDICINE HOLDINGS LIMITED* * （宏安集團有限公司） （位元堂藥業控股有限公司） （於百慕達註冊成立之有限公司） （於百慕達註冊成立之有限公司）（股份代號：1222） （股份代號：897） 聯合公佈 有關出售目標公司之主要交易 宏安董事會及位元堂董事會分別宣佈，於二零二六年七月十六日，賣方（位元堂之間接全資附屬公司）與買方訂立買賣協議，據此，賣方有條件同意出售，而買方有條件同意以代價自賣方購買待售股份。 買賣協議 買賣協議的主要條款概述如下。 日期 二零二六年七月十六日 訂約方 (i) 賣方，即位元堂之間接全資附屬公司（作為賣方）；及 (ii) 買方（作為買方）。 主旨事項 買賣協議之主旨事項為買賣待售股份。於本聯合公佈日期，待售股份指目標公司之全部已發行股本。目標公司為該物業之登記、合法及實益擁有人。 代價 出售事項之代價為人民幣99,800,000元（相當於約115,440,000港元），應由買方按以下方式分兩期支付： (i) 總金額人民幣10,000,000元（相當於約11,560,000港元）應由買方於簽署買賣協議後5個營業日內支付至公證處監管賬戶；及 (ii) 代價餘額人民幣89,800,000元（相當於約103,880,000港元）應由買方於取得宏安及位元堂各自股東批准買賣協議及其項下擬進行之交易後10個營業日內（倘於簽署買賣協議後三個月內取得有關批准）或最遲不晚於簽署買賣協議之日起三個月內支付至公證處監管賬戶，受限於及待賣方已履行於買賣協議項下之完成前責任（定義見下文）後。 於完成股份轉讓登記後，訂約方應共同申請將代價人民幣3,000,000元（相當於約3,470,000港元）留存於公證處監管賬戶作為保留金額，自完成日期起計為期兩年。 於完成買賣協議所載付款條件後，賣方及買方應共同向公證處申請將代價（經扣除保留金額）轉入銀行監管賬戶。 於稅項繳付及目標公司股東變更登記完成後3個營業日內，賣方及買方應共同向監管銀行申請將代價（經扣除保留金額後）自銀行監管賬戶轉撥至賣方指定之香港銀行賬戶。 代價乃經賣方與買方按公平原則磋商後，並參考以下各項釐定：(i)目標公司於二零二六年六月三十日之未經審核資產淨值約為人民幣46,300,000元（相當於約53,560,000港元），如其最新未經審核管理賬目所示，當中包括物業之賬面值約人民幣46,600,000元（相當於約53,900,000港元）；(ii)據獨立估值師所作之初步指示性估值，目標公司擁有之物業於二零二六年五月三十一日之市場價值約為人民幣99,300,000元（相當於約114,860,000港元）；及(iii)經計及上文第(ii)項所述該物業之市場價值並就此作出調整後，目標公司於二零二六年六月三十日之經調整未經審核資產淨值約為人民幣99,000,000元（相當於約114,520,000港元）。 完成前責任 於完成前，賣方須於買賣協議所載時間表內履行若干責任，內容有關目標公司註冊資本出資、不動產抵押、物業租賃、內部公司決策及管理、僱員及債務（統稱「完成前責任」）。 倘賣方未能於規定時間表內以買方滿意之方式履行完成前責任，則買方有權單方面終止買賣協議，並即時生效。 完成 賣方須於買方將代價結餘人民幣89,800,000元（相等於約103,880,000港元）全數存入公證處監管賬戶當日或其後3個營業日內，向相關市場監督管理局申請辦理目標公司之股東變更登記。 於目標公司股東變更登記完成後3個營業日內，賣方及買方須共同向監管銀行申請將代價（經扣除保留金額）從銀行監管賬戶解付至賣方指定之香港銀行賬戶。賣方指定收款銀行賬戶全數收到代價（經扣除保留金額）之日，即為完成日期。 終止 買賣協議應於發生以下任何事件時予以終止：(i)未能於簽署買賣協議後三個月內或買方同意之其他時限內取得宏安及位元堂各自之股東批准；或(ii)因法律或監管原因，賣方無法收取代價或買方未能登記為目標公司股東。於任何情況下，訂約方須於三個營業日內共同向公證處申請將代價全數退還至買方指定賬戶。倘目標公司之登記股東已變更為買方，則須返回至賣方。任何一方概無須向另一方承擔責任，而任何已繳納且不可退還之稅項由各方自行承擔。 此外，於發生以下任何事件時，非違約方有權以書面通知單方面終止買賣協議，而不會損害其向違約方申索損害賠償的權利：(i)任何一方嚴重違反買賣協議；或(ii)任何一方被宣告破產、營業執照被吊銷、被責令停業或解散，或無法履行其責任。 就違反買賣協議承擔之責任 倘賣方因未能履行其責任而違反買賣協議，則其須促使退還已支付至公證處監管賬戶之代價，並支付相等於按金兩倍金額之違約金。倘買方違約，則已付代價金額將不予退還。於賣方發出終止通知後3日內，訂約雙方須共同指示公證處或監管銀行將代價撥付至賣方指定賬戶。如未能按協定完成有關指示，則須於到期日起按一年期貸款市場報價利率(LPR)支付利息損失。 倘買方未能於到期時向公證處監管賬戶支付任何款項，其須就逾期金額按每日0.03%支付違約金。倘於收到書面催款函後7個營業日內仍未支付有關款項，賣方可能終止協議。在該等情況下終止後，已付代價金額將不予退還，而買方須指示公證處將代價金額撥付賣方。倘買方未能履行該責任，則其須按一年期LPR賠償賣方利息損失。倘賣方導致延遲變更目標公司股東，則其須就買方已付代價金額支付按相同每日比率計算之款項。 違約方亦須補償非違約方就買賣協議產生之所有開支，包括法律、合規、盡職調查及諮詢成本，以及透過法律程序行使權利所產生之所有訴訟相關開支。 目標公司須就買方於買賣協議項下之責任及義務承擔連帶責任。 擔保 位元堂已根據一項擔保協議同意，以買方為受益人，就賣方於買賣協議項下之責任提供擔保，最高金額為人民幣100,000,000元（相當於約115,680,000港元）。 有關該物業之資料 目標公司為該物業的登記、法定及實益擁有人。該物業包括(i)一幅地盤面積約為11,026.83平方米（ 118,691平方呎）的地塊，地塊編號為G12204-0252；及(ii)一幢廠房及兩幢宿舍樓。該物業位於深圳市坪山區坪山街道大工業區1號路6號。經獨立估值師估算，該物業於二零二六年五月三十一日之初步指示性估值約為人民幣99,300,000元（相當於約114,860,000港元）。 目標公司之財務資料 目標公司截至二零二六年及二零二五年三月三十一日止兩個財政年度之未經審核綜合財務資料概述如下： 截至三月三十一日止年度 二零二六年 二零二五年 千港元 千港元 （未經審核）（未經審核） 除稅前淨溢利 1,085.53 1,493.67 除稅後淨溢利 1,085.53 1,493.67 於二零二六年六月三十日，目標公司的未經審核資產淨值約為53,560,000港元。 財務影響及所得款項擬定用途 待宏安集團及位元堂集團各自之核數師審閱及確認後，預期於完成時，宏安集團及位元堂集團均將錄得收益（經扣除相關開支及費用後）約為46,540,000港元，乃參考出售事項之所得款項淨額（經扣除相關開支及費用後之代價）約100,100,000港元，以及目標公司於二零二六年六月三十日之未經審核資產淨值約53,560,000港元計算得出。 位元堂集團擬將出售事項之所得款項淨額用作一般營運資金及營運用途。 待完成後，目標公司將不再為宏安集團及位元堂集團之附屬公司，且目標公司之財務業績將不再於宏安集團及位元堂集團之財務報表內綜合入賬。 有關買方之資料 根據公開可得資料，買方為一家於中國成立之公司，持有進行投資活動及企業總部管理之營業執照。其兩名股東為深圳市鴻瑜企業諮詢有限公司及深圳市鴻德實業發展有限公司，分別持有其註冊資本之70%及30%。深圳市鴻瑜企業諮詢有限公司之註冊資本分別由蔡春瑜及吳偉欽透過一間中間公司最終持有51%及49%。深圳市鴻德實業發展有限公司之註冊資本由(i)深圳市鴻寶珠寶實業有限公司持有70%，而該公司之註冊資本由蔡春瑜及吳偉欽分別持有60%及40%；及(ii)深圳市薈藝珠寶實業有限公司持有30%，而該公司之註冊資本最終由馬振邦及周洪鐘分別持有65%及35%。 據宏安董事及位元堂董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，買方及其最終實益擁有人均為分別獨立於宏安、位元堂及彼等各自關連人士之第三方。 有關宏安集團、位元堂集團及賣方之資料 宏安集團主要(i)於香港及中國從事管理及分租街市及財資管理；(ii)透過宏安地產有限公司（股份代號：1243）（宏安擁有75.00%權益之上市附屬公司）於香港從事物業投資、物業發展及資產管理；(iii)透過位元堂（宏安擁有72.71%權益之上市附屬公司）從事醫藥及保健食品的製造及零售；及(iv)透過中國農產品交易有限公司（股份代號：149）（宏安擁有57.09%之上市附屬公司）於中國農產品交易市場從事物業管理及銷售業務。宏安由鄧清河先生（為宏安的主席、執行董事及控股股東）（連同其聯繫人）最終擁有約42.80%。 位元堂集團主要(i)於中國及香港從事傳統中藥及保健食品產品的製造及零售以及相關服務（包括以「位元堂」品牌名稱銷售的中藥產品）；(ii)以「珮夫人」及「珮氏」品牌名稱從事西藥及保健食品以及個人護理產品的製造及銷售；及(iii)從事物業投資。 賣方為一間於香港註冊成立之有限責任公司，並為位元堂之間接全資附屬公司，主要從事投資活動。 進行出售事項之理由及裨益 該物業包括位元堂集團及宏安集團之物業、廠房及設備。宏安董事會及位元堂董事會認為，出售事項將有助於更有效善用位元堂集團及宏安集團之資源。經考慮位元堂集團及宏安集團目前之財務狀況及業務營運後，宏安董事會及位元堂董事會相信，出售事項為本公司以合理價格變現該物業價值之良機。出售事項之所得款項將改善位元堂集團及宏安集團之財務狀況及增加一般營運資金。 經考慮上述理由及裨益後，宏安董事認為按公平基準釐定之買賣協議條款及據此擬進行之交易屬公平合理，並符合宏安及其股東之整體利益。 經考慮上述理由及裨益後，位元堂董事認為按公平基準釐定之買賣協議條款及據此擬進行之交易屬公平合理，並符合位元堂及其股東之整體利益。 上市規則涵義 由於宏安及位元堂各自就買賣協議及其項下擬進行交易之最高適用百分比率超過25%但低於75%，訂立買賣協議構成宏安及位元堂各自之主要交易，因此須遵守上市規則第14章項下之申報、公告、通函及股東批准規定。 宏安將召開股東特別大會以考慮及酌情批准買賣協議及其項下擬進行之交易。一份載有（其中包括）買賣協議及其項下擬進行交易之詳情以及宏安股東特別大會通告之通函預期將於二零二六年八月二十四日或之前寄發予其股東。 據位元堂董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，若位元堂召開股東特別大會以批准買賣協議及其項下擬進行之交易，則概無位元堂股東須放棄投票。 於二零二六年七月十六日，位元堂接獲宏安之間接全資附屬公司Rich Time Strategy Limited（持有810,322,940股位元堂股份，佔位元堂已發行且附帶權利出席位元堂股東大會並於會上投票之股本總額約72.71%）之書面批准，以根據上市規則第14.44條批准買賣協議及其項下擬進行之交易，以代替將於位元堂股東大會上通過的決議案。 根據上市規則第14.41(a)條，須於本聯合公佈刊發後15個營業日內，向位元堂之股東寄發一份通函，當中載有（其中包括）有關買賣協議及其項下擬進行之交易之進一步資料。由於需要額外時間編製通函及將若干資料（包括物業估值報告及債務聲明）納入其中，位元堂將申請豁免嚴格遵守上市規則第14.41(a)條之規定，以便可於二零二六年八月二十四日或之前寄發該通函。 務請宏安及位元堂之股東以及潛在投資者注意，完成須待買賣協議項下若干完成前責任及條件獲達成後方可落實，因此可能會亦可能不會發生。宏安及位元堂之股東以及潛在投資者於買賣宏安及位元堂之證券時務請審慎行事，如對其狀況有任何疑問，應諮詢其專業顧問。 釋義 於本聯合公佈中，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「銀行監管賬戶」 指 於監管銀行開立之銀行監管賬戶 「完成」 指 出售事項完成 「完成日期」 指 完成之日期 「關連人士」 指 具有上市規則所賦予之涵義 「代價」 指 出售事項之代價，即人民幣99,800,000元（相當於約 115,440,000港元） 「出售事項」 指 根據買賣協議之條款及條件，賣方向買方出售待售股份 「港元」 指 香港法定貨幣港元 「香港」 指 中國香港特別行政區 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「公證處」 指 廣東省深圳市鹽田公證處 「公證處監管賬戶」 指 於廣東省深圳市鹽田公證處開立及維持之賬戶「中國」 指 中華人民共和國，就本聯合公佈而言，不包括香港、中華人民共和國澳門特別行政區及台灣 「該物業」 指 位於深圳市坪山區坪山街道大工業區1號路6號之物 業，包括：(i)一幅地盤面積約11,026.83平方米（ 118,691 平方呎）之單一地塊，地塊編號為G12204-0252；及(ii) 一幢廠房及兩幢宿舍樓，於本聯合公佈日期，由目標 公司作為該物業之登記、合法及實益擁有人獨家擁有 及合法持有 「買方」 指 深圳市鴻慶實業發展有限公司，一間於中國成立之有 限公司 「保留金額」 指 代價中的人民幣3,000,000元（相當於約3,470,000港元），即自完成日期起兩年內保留於公證處監管賬戶 「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣 「買賣協議」 指 賣方及買方就（其中包括）出售事項訂立之日期為二零二六年七月十六日之買賣協議 「待售股份」 指 賣方持有之目標公司已發行股本之100% 「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「監管銀行」 指 中國工商銀行股份有限公司深圳鹽田支行 「目標公司」 指 冠尊（深圳）商貿發展有限公司，一間於中國成立之有限公司，於本聯合公佈日期為位元堂之間接全資附屬 公司 「賣方」 指 萊匯有限公司，一間於香港註冊成立之有限公司，於 本聯合公佈日期為位元堂之間接全資附屬公司 * 「宏安」 指 Wang On Group Limited（宏安集團有限公司），一間於百慕達註冊成立之獲豁免有限公司，其股份於聯交所 主板上市及買賣（股份代號：1222） 「宏安董事會」 指 宏安董事會 「宏安董事」 指 宏安董事 「宏安集團」 指 宏安及其附屬公司 「位元堂」 指 Wai Yuen Tong Medicine Holdings Limited（位元堂藥業* 控股有限公司），一間於百慕達註冊成立之獲豁免有 限公司，其股份於聯交所主板上市及買賣（股份代號： 897） 「位元堂董事會」 指 位元堂董事會 「位元堂董事」 指 位元堂董事 「位元堂集團」 指 位元堂及其附屬公司 「平方呎」 指 平方呎 「平方米」 指 平方米 「%」 指 百分比 承董事會命 承董事會命 WANG ON GROUP LIMITED WAI YUEN TONG MEDICINE HOLDINGS LIMITED* * （宏安集團有限公司） （位元堂藥業控股有限公司） 主席兼執行董事 主席兼執行董事 鄧清河 鄧清河 香港，二零二六年七月十六日 於本聯合公佈日期，宏安董事會包括三名執行董事，即鄧清河先生、遊育燕女士及Stephanie女士，及三名獨立非執行董事，即王津先生、蕭錦秋先生及陳勇先生。 於本聯合公佈日期，位元堂董事會包括三名執行董事，即鄧清河先生、鄧蕙敏女士及羅敏儀女士，及三名獨立非執行董事，即李家暉先生、薛永恒教授及陳永光教授。 就本聯合公佈而言，除另有指明外，港元兌人民幣乃按1港元兌人民幣0.86449元之概約匯率換算。採用該匯率僅供說明用途，並不表示任何金額已經、可能已經或可按該匯率或任何其他匯率兌換。 * 僅供識別 中财网
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