[HK]九福来(08611):按于记录日期每持有一(1)股股份可获发一(1)股供股股份之非包销基准进行供股
此乃要件 請即處理 閣下如對本章程之任何內容或應採取之行動有任何疑問，應諮詢 閣下之股票經紀、其他持牌證券交易商或註冊證券機構、 銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已售出或轉讓所有名下之本公司股份，應立即將章程文件送交買主或承讓人，或送交經手買賣或轉讓之銀行經理、 持牌證券交易商或註冊證券機構或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。然而，章程文件不得派發、轉發或傳送至作出有 關行為即構成違反當地證券法例或法規之任何地區或司法權區，亦不得自任何有關司法權區派發、轉發或傳送。 各章程文件及本章程附錄三「15.送呈香公司註冊處處長之文件」一段所列明的其他文件已根據公司（清盤及雜項條文）條 例第342C條的規定送呈香公司註冊處處長登記。證監會及香公司註冊處處長概不對任何該等文件的內容承擔任何責任。 未繳股款及繳足股款供股股份之買賣可透過中央結算系統進行交收。 閣下應諮詢 閣下之持牌證券交易商或註冊證券機構、 銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問有關該等交收安排之詳情，以及有關安排對 閣下之權利及權益可能構成之 影。 待供股股份（未繳股款及繳足股款形式）獲批准於聯交所上市及買賣以及符合香結算的股票收納規定後，供股股份（未繳 股款及繳足股款形式）將獲香結算接納為合資格證券，由供股股份（未繳股款及繳足股款形式）各自開始於聯交所買賣當 日，或香結算釐定之有關其他日期在中央結算系統內寄存、結算及交收。聯交所參與之間於任何交易日所進行交易 的交收須於其後第二個結算日在中央結算系統內進行。所有中央結算系統的活動須受不時生效的香結算一般規則及香 結算運作程序規則所規限。 香交易及結算所有限公司、香聯合交易所有限公司及香中央結算有限公司對章程文件的內容概不負責，對其準確性 或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因章程文件全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何 損失承擔任何責任。 Jufeel International Holdings Limited 九福來國際控股有限公司 （前稱 Mindtell Technology Limited 九福來國際控股有限公司） （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號:8611） 按於記錄日期每持有 一(1)股股份可獲發一(1)股 供股股份之非銷基準 進行供股 本公司之財務顧問及配售代理 未繳股款供股股份將於二零二六年七月二十日（星期一）至二零二六年七月二十七日（星期一）（括首尾兩天）進行買賣。 倘供股的條件並未獲達成，供股將不會進行。因此，任何擬於供股條件獲達成之日期前買賣股份，及╱或買賣未繳股款供 股股份之人士，須承擔供股可能不會成為無條件及╱或可能不會進行之風險。 接納供股股份及繳付股款之最後時限為二零二六年七月三十日（星期四）下午四時正。接納供股股份及繳付股款或轉讓供 股股份之程序載於本章程第13至14頁。 不論暫定配發供股股份之接納水平如何，供股將按非銷基準進行，並須待條件獲達成後方可作實。請參閱本章程「董事 會函件－供股－供股條件」一節。本公司之股東及潛在投資務請注意：(a)倘供股條件未獲達成，供股將不會進行；及(b) 不論暫定配發供股股份之接納水平如何，供股將按非銷基準進行。倘供股未獲悉數認購，任何未獲合資格股東接納的供 股股份將根據補償安排配售予獨立承配人。本公司不會發行仍未根據補償安排予以配售的任何不獲認購供股股份或不合 資格股東未售出供股股份，供股的規模將相應縮減。供股項下並無最低認購水平或最低籌集金額。開曼群島法律並無關於 GEM之定位乃為相較其他在聯交所上市之公司帶有更高投資風險之中小型公司提供一個上市之市場。有意投資應了解投資於該等公司之潛在風險，並應經過審慎周詳考慮後方作出投資決定。 由於在GEM上市之公司一般為中小型公司，在GEM買賣之證券可能會較於聯交所主板買賣之證券承受更大市場波動風險，同時無法保證在GEM買賣之證券會有高流通量之市場。 頁次 釋義 ............................................................... 1預期時間表 ......................................................... 6董事會函件 ......................................................... 8附錄一 － 本集團之財務資料 ......................................... I-1附錄二 － 本集團之未經審核備考財務資料 ............................. II-1附錄三 － 一般資料 ................................................. III-1於本章程內，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義： 「一致行動」 指 具有收購守則所賦予之相同涵義 「該公告」 指 本公司於二零二六年二月十六日就供股刊發之公告 「聯繫人」 指 具有GEM上市規則所賦予之相同涵義 「董事會」 指 董事會 「?業日」 指 香持牌銀行一般?業的日子（星期六、星期日或於上午九時正至中午十二時正期間任何時間香懸掛黑色暴 雨警告信號或八號或以上熱帶氣旋警告信號，且於中午 十二時正或之前並無除下信號的日子除外） 「英屬處女群島」 指 英屬處女群島 「可換股債券認購人」 指 執行董事張榮軒先生 「可換股債券認購 指 可換股債券認購人建議認購本公司本金額為28,600,000事項」 元之可換股債券 「可換股債券認購 指 於二零二五年十月二十四日，本公司與可換股債券認購協議」 人就認購可換股債券訂立之認購協議 「中央結算系統」 指 香結算設立及運作之中央結算及交收系統 「通函」 指 本公司日期為二零二六年四月二十九日之通函，內容有關供股 「公司（清盤及雜項條文） 指 經不時修訂、補充及修改的《公司（清盤及雜項條文）條條例」 例》（香法例第32章） 「本公司」 指 九福來國際控股有限公司，一間於開曼群島註冊成立之有限公司，其已發行股份於GEM上市（股份代號：8611） 「補償安排」 指 涉及配售代理根據GEM上市規則第10.31(1)(b)條按照配售協議按盡力基準配售未獲認購供股股份（如有）之安 排 「關連人士」 指 具有GEM上市規則賦予該詞之涵義 「控股股東」 指 具有GEM上市規則賦予該詞之涵義 「換股價」 指 每股換股股份0.550元，惟可根據可換股債券之條款及條件作出調整 「換股股份」 指 根據可換股債券之條款及條件於可換股債券轉換後將予發行之最多52,000,000股股份 「可換股債券」 指 本公司根據可換股債券認購協議將向可換股債券認購人發行之本金總額為28,600,000元之可換股債券 「董事」 指 本公司董事 「股東特別大會」 指 本公司於二零二六年五月二十一日舉行之股東特別大會，以考慮及酌情批准（其中括）供股、配售協議及其項下 擬進行之交易 「極端情況」 指 香政府根據香勞工處發出的經修訂《颱風及暴雨警告下的工作守則》，在例如因超強颱風導致公共運輸服 務嚴重中斷、廣泛地區水浸、嚴重山泥傾瀉或大規模供 電中斷等情況下，可能公佈的極端情況 「GEM」 指 聯交所?運之GEM 「GEM上市規則」 指 GEM證券上市規則 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「元」 指 元，香法定貨幣 「香結算」 指 香中央結算有限公司 「香」 指 中國香特別行政區 「獨立股東」 指 並非參與或於供股、配售協議及其項下擬進行之交易中擁有權益，且根據GEM上市規則須於股東特別大會上放 棄投票之股東以外之股東 「獨立第三方」 指 獨立於本公司及其任何關連人士且與彼等並無關連之第三方 「最後實際可行日期」 指 二零二六年七月八日，即本章程付印前為確定本章程所載若干資料之最後實際可行日期 「最後交易日」 指 二零二六年二月十六日，即於刊發該公告前股份於聯交所之最後交易日 「最後接納時限」 指 二零二六年七月三十日（星期四）下午四時正，即章程文件所述接納供股股份及繳付股款之最後時限 「上市委員會」 指 具有GEM上市規則賦予該詞之涵義 「不行動股東」 指 未認購暫定配額通知書項下供股股份（不論部分或全部）之合資格股東或其接權人，或於未繳股款權利失效時持 有任何未繳股款權利之有關人士 「不合資格股東」 指 董事經向有關司法權區之法律顧問作出查詢後認為，基於有關地區法例之法律限制或當地有關監管機構或證券 交易所之規定，不向有關股東提呈供股屬必需或合宜之 海外股東 「不合資格股東供股股份」指 原應暫定配發予不合資格股東之未繳股款供股股份「不合資格股東未售 指 原應暫定配發予不合資格股東及尚未由本公司出售之未供股股份」 繳股款供股股份 「海外股東」 指 於記錄日期?業時間結束時名列本公司股東名冊且當時其於股東名冊所示登記地址位於香境外之股東 「暫定配額通知書」 指 就供股將發行予合資格股東之暫定配額通知書「承配人」 指 在配售代理及╱或其分配售代理促使下，根據配售協議認購任何未獲認購供股股份之專業、機構、企業或其他 投資 「配售」 指 配售代理及╱或其分配售代理根據配售協議之條款及條件按盡力基準向承配人配售最多520,000,000股未獲認購 供股股份 「配售代理」 指 建泉融資有限公司，根據證券及期貨條例可從事第1類（證券交易）及第6類（就企業融資提供意見）受規管活動之 持牌法團，為本公司根據配售協議委任之配售代理 「配售協議」 指 本公司與配售代理就配售訂立之日期為二零二六年二月十六日之配售協議 「中國」 指 中華人民共和國 「章程」 指 載有供股詳情之章程 「章程文件」 指 章程及暫定配額通知書 「章程寄發日期」 指 二零二六年七月十六日（星期四）或本公司可能釐定的其他日期，用以向合資格股東寄發章程文件或向不合資 格股東寄發僅供參考之章程 「合資格股東」 指 於記錄日期?業時間結束時名列本公司股東名冊之股東（不合資格股東除外） 「記錄日期」 指 二零二六年七月十五日（星期三），即釐定股東有權參與供股之基準日期 「過戶登記處」 指 本公司香股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司「供股」 指 根據章程文件之條款並在其條件之規限下，建議以認購價（須於接納時全數支付）按於記錄日期合資格股東每 持有一(1)股股份獲發一(1)股供股股份之基準發行供股 股份 「供股股份」 指 根據供股將予配發及發行之最多520,000,000股新股份「馬幣」 指 馬來西亞法定貨幣馬幣 「證監會」 指 香證券及期貨事務監察委員會 「證券及期貨條例」 指 香法例第571章證券及期貨條例 「股份」 指 本公司股本中不時之普通股 「股東」 指 已發行股份持有人 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「認購價」 指 每股供股股份0.60元 「主要股東」 指 具有GEM上市規則賦予該詞之涵義 「收購守則」 指 經不時修訂的公司收購、合併及股份回購守則 「未獲認購供股股份」 指 本章程「董事會函件－供股－不合資格股東供股股份之安排」一節所述未獲合資格股東認購之供股股份及本公 司未成功出售之不合資格股東供股股份 「美元」 指 美元，美利堅合眾國法定貨幣 「%」 指 百分比 供股的預期時間表載列如下，該預期時間表僅供說明用途，並已假設供股的所有條件將會達成而編製。 事件 時間及日期 買賣未繳股款供股股份之首日 ......................二零二六年七月二十日（星期一）分拆暫定配額通知書的最後時限 ..................二零二六年七月二十二日（星期三）下午四時三十分 買賣未繳股款供股股份之最後一日 ................二零二六年七月二十七日（星期一）接納供股股份及繳付股款之最後時限 ................二零二六年七月三十日（星期四）下午四時正 公佈補償安排涉及之未獲認購供股股份數目 ............二零二六年八月六日（星期四）由配售代理開始配售未獲認購供股股份 ................二零二六年八月七日（星期五）供股成為無條件之最後時限 ........................二零二六年八月十九日（星期三）下午四時正 配售代理配售未獲認購 供股股份之最後時限 ............................二零二六年八月十九日（星期三）下午六時正 於聯交所及本公司各自之網站登載供股 結果之公告 ..................................二零二六年八月二十六日（星期三）寄發繳足股款供股股份之股票及完成 未獲認購供股股份配售 ........................二零二六年八月二十七日（星期四）倘供股終止，寄發退款支票（如有） ..................二零二六年八月二十七（星期四）繳足股款供股股份開始買賣 ......................二零二六年八月二十八日（星期五）上午九時正 向相關不行動股東（如有）或不合資格股東 （如有）支付淨收益 ................................二零二六年九月三日（星期四）本章程列明之所有日期及時間均指香本地日期及時間。本章程內就上述時間表提述事項訂明之日期僅作指示用途並可予延後或更改。供股之預期時間表如有任何變動，惡劣天氣及╱或極端情況對接納供股股份及繳付股款之最後時限之影如香政府發出八號或以上熱帶氣旋警告信號、黑色暴雨警告信號及╱或「極端情況」，最後接納時限將會作出調整： (a) 如相關警告訊號及╱或極端情況於最後接納時限所在日期中午十二時正前任何本地時間在香生效，且於中午十二時正後不再生效，則最後接納時限將押後至同日下午五時正；或 (b) 如相關警告訊號及╱或極端情況於最後接納時限所在日期中午十二時正至下午四時正任何本地時間在香生效，則最後接納時限將重訂為有關警告及╱或極端情況於上午九時正至下午四時正任何時間並無生效之下一個?業日下午四時正。 倘若最後接納時限有所變更，則本章程「預期時間表」一節所提及的日期或會受到影。本公司將於實際可行情況下，盡快就預期時間表的任何變動以公告方式通知股東。 Jufeel International Holdings Limited 九福來國際控股有限公司 （前稱 Mindtell Technology Limited 九福來國際控股有限公司） （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號:8611） 執行董事： 註冊辦事處： 張榮軒先生 Cricket Square, Hutchins Drive （主席兼行政總裁） P.O. Box 2681 呂興建先生 Grand Cayman KY1-1111 Cayman Islands 非執行董事： 鍾宜斌先生 馬來西亞總部： B-7-7, Sky Park @ One City 獨立非執行董事： Jalan USJ 25/1, 47650 岑子維先生 Subang Jaya 阮駿暉先生 Selangor 陳嵐芝女士 Malaysia 香主要?業地點： 香 太古太古灣道12號 7樓707-709室 敬啟： 按於記錄日期每持有一(1)股股份 可獲發一(1)股供股股份之非銷基準進行供股 言 茲提述有關（其中括）供股、配售協議及其項下擬進行交易之公告及通函。於二零二六年二月十六日，本公司建議透過供股方式按於記錄日期每持有一(1)股股份獲發一(1)股供股股份之基準，以每股供股股份認購價0.60元發行最多468,000,000股供股股份（假設於記錄日期或之前並無發行或購回新股份），籌集所得款項總額最多約280.8百萬元（扣除開支前）（假設供股獲悉數認購）。繼於二零二六年六月十八日發行52,000,000股換股股份後，已發行股份總數已增至520,000,000股。據此，供股下的供股股份數目及所得款項本章程旨在向 閣下提供（其中括）有關供股、配售協議及其項下擬進行交易之進一步詳情，括申請及付款程序之資料，連同本集團之財務及其他一般資料。 供股 董事會建議供股按以下條款進行： 發行統計數字 供股基準 ： 於記錄日期?業時間結束時合資格股東每持有一(1) 股股份可獲發一(1)股供股股份 認購價 ： 每股供股股份0.60元 每股供股股份淨價 ： 每股供股股份約0.59元 （即認購價減供股所產生之 估計成本及開支） 於最後實際可行日期 ： 520,000,000股股份 已發行股份數目 根據供股將予發行之 ： 最多520,000,000股供股股份（假設於記錄日期或之供股股份數目 前，已發行股份總數並無變動） 供股股份之總面值 ： 最多5,200,000元（假設於記錄日期或之前，已發行股份總數並無變動） 供股完成後已發行股份總數 ： 最多1,040,000,000股股份（假設於記錄日期或之前，已發行股份總數並無變動） 供股所得款項總額 ： 扣除開支前最多約312.0百萬元（假設於記錄日期或之前，已發行股份總數並無變動） 供股所得款項淨額 ： 扣除開支後最多約305.8百萬元（假設於記錄日期或之前，已發行股份總數並無變動） 額外申請之權利 ： 將不會就供股作出額外申請安排 假設於記錄日期或之前概無進一步發行或購回股份，且於供股完成時或之前概無配發及發行新股份（供股股份除外），則根據供股條款建議發行之520,000,000股供股股份佔已發行股份總數約100.0%，以及佔經發行供股股份擴大後之已發行股份總數50.0%。 供股條件 供股完成須待下列條件達成後，方可作實： (a) 獨立股東於股東特別大會上通過普通決議案，以批准供股、配售協議及其項下擬進行之交易（須於股東特別大會上以書面表決方式獲逾50%獨立股東批准）；(b) 上市委員會批准或同意批准且並無撤回或撤銷股份上市及買賣許可；(c) 上市委員會批准或同意批准（視乎配發情況而定）供股股份（以未繳股款及繳足股款形式）上市及買賣，且並無撤回或撤銷有關批准； (d) 於不遲於章程寄發日期，向聯交所遞交經全體董事（或彼等正式書面授權之代理人）簽署並經董事決議案批准之章程文件各一份（連同適用法律或規例規定須隨附之任何其他文件），以供批核及向香公司註冊處處長登記；(e) 於不遲於章程寄發日期向合資格股東寄發章程文件，及於不遲於章程寄發日期向除外股東（如有）寄發章程及一份函件，僅供彼等參考，解釋彼等不得參與供股之情況；及 (f) 遵守香及開曼群島適用法律及法規之規定。 上述所有條件不得豁免。倘上述條件未能達成，配售協議將告終止（惟於有關終止前配售協議項下可能產生之任何權利及義務除外），而本公司或配售代理均不得向另一方申索任何費用、損害賠償、補償或其他，惟就任何先前違約而提出除外，而供股將不會進行。 於最後實際可行日期，第(a)段所載之先決條件已獲達成。 非銷基準 供股將按非銷基準進行，而不論暫定配發供股股份的接納程度如何。倘供股未獲悉數認購，則未獲合資格股東認購的供股股份將根據補償安排配售予獨立承配人。本公司將不會發行未根據未獲認購安排配售的補償供股股份，並將相應縮減供股的規模。供股並無最低籌集金額。此外，並無關於供股最低認購水平的法定要求。 由於供股將按非銷基準進行，申請承購其於暫定配額通知書項下全部或部分配額之股東，或已獲轉讓零碎供股股份之承讓人（或視乎情況而定，兩之一），可能會無意間負上收購守則項下就股份提出全面要約之責任，或導致本公司未能符合GEM上市規則項下之公眾持股量規定。因此，供股將根據GEM上市規則第10.26(2)條之附註進行，即本公司將就股東之申請作出規定，倘供股股份不獲悉數接納，任何股東（不括香中央結算（代理人）有限公司）就其於供股項下保證配額提出之申請將會下調至(i)避免相關股東觸發收購守則項下全面要約之責任之水平；及(ii)不會導致未能符合GEM上市規則第17.37B條項下之公眾持股量規定。因保證配額申請被下調而未獲動用之任何認購款項，將退還予受影之申請人。 承諾 於最後實際可行日期，本公司並無接獲任何主要股東就根據供股暫定配發予該股東之供股股份之任何意向而作出之任何資料或不可撤回承諾。 合資格股東 供股僅適用於合資格股東。為符合供股資格，股東於記錄日期?業時間結束時須為本公司之登記股東，且並非為不合資格股東。為於記錄日期?業時間結束前成為本公司之登記股東，股東須於二零二六年七月八日（星期三）下午四時三十分（香時間）前將股份之所有過戶文件（連同有關股票）送交股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司（地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓）辦理登記手續。 以未繳股款形式的供股股份將於二零二六年七月二十日（星期一）至二零二六年七月二十七日（星期一）（括首尾兩日）進行買賣。 由代名人代為持有股份（或股份寄存於中央結算系統）之股東務請注意，董事會將按照本公司股東名冊將代名人（括香中央結算（代理人）有限公司）視為單一股東。由代名人代為持有股份（或股份寄存於中央結算系統）之股東務請考慮是否願意於記錄日期前安排將有關股份登記於其名下。由代名人代為持有股份（或股份寄存於中央結算系統）之投資如欲將其姓名登記於本公司股東名冊上，最遲須於二零二六年七月八日（星期三）下午四時三十分（香時間）前將所有必要文件送交股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司（地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓）辦理登記手續。 待章程文件根據適用法律及法規登記後，本公司將於章程寄發日期向合資格股東寄發章程文件，並僅向不合資格股東寄發章程（不括暫定配額通知書），以供彼等參考。 倘合資格股東全數承購其按比例之配額，其於本公司之權益將不會被攤薄。 倘合資格股東並無全數認購其於供股項下之任何配額，則其於本公司之股權比例將被攤薄。 暫停辦理供股之股份過戶登記手續 本公司將於二零二六年七月九日（星期四）至二零二六年七月十五日（星期三）（括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續，以釐定股東的供股配額。於上述暫停辦理股份過戶登記手續期間，將不會辦理股份過戶登記。 暫定配發基準 供股股份將按於記錄日期?業時間結束時合資格股東每持有一(1)股股份可獲發一(1)股供股股份之基準配發。 供股股份之暫定配額通知書將隨章程附奉，賦予接收文件之合資格股東權利以認購暫定配額通知書內所示之供股股份。接納全部或任何部分暫定配額的合資格股東須填妥暫定配額通知書，並於最後接納時限前將該通知書連同所接納供股股份之匯款送交股份過戶登記處。 倘合資格股東僅欲接納其根據暫定配額通知書獲暫定配發之部分供股股份，或放棄或轉讓部分供股股份，該合資格股東須將其暫定配額通知書分拆為所需面值。有關如何分拆暫定配額通知書的詳情載列如下。 接納及支付及╱或轉讓暫定配發之供股股份的程序 本章程隨附合資格股東適用之暫定配額通知書，賦予註明為收件人之合資格股東權利可認購當中所示數目之供股股份。合資格股東如欲接納暫定配額通知書上所列彼等獲暫定配發之全部供股股份，請按照其上印備之指示，將暫定配額通知書連同接納時應繳全數股款，最遲於二零二六年七月三十日（星期四）下午四時正前（或於惡劣天氣及╱或極端情況下，按本章程「預期時間表－惡劣天氣及╱或極端情況對接納供股股份及繳付股款之最後時限之影」一節所述之較後時間或日期）送達登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏道16號遠東金融中心17樓。 所有股款須以元支票或銀行本票繳付。支票須由香持牌銀行賬戶開出，而銀行本票須由香持牌銀行發出，註明抬頭人為「JUFEEL INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED – PAL」，並以「只准入抬頭人賬戶」劃線方式開出。 務請注意，除非原承配人或已有效承讓暫定配額之任何人士於二零二六年七月三十日（星期四）下午四時正前，已將填妥之暫定配額通知書連同適當股款送達登記處，否則有關暫定配額及其項下之一切權利及配額將被視為已遭拒絕而將予取消。 本公司可（全權酌情但並無責任）將一份暫定配額通知書視為有效，並對所提交或被代為提交之人士具有約束力，即使該暫定配額通知書未根據有關指示填妥亦然。本公司可要求有關申請人於稍後階段填妥未填妥之暫定配額通知書。謹請注意，轉讓合資格股東有關供股股份之認購權予承讓人及承讓人接納該等權利須繳付香從價印花稅。 合資格股東如欲僅接納其部分暫定配額或轉讓其根據暫定配額通知書獲暫定配發的供股股份之部分認購權利或將其部分╱全部權利轉讓予多於一名人士，則原有之暫定配額通知書必須不遲於二零二六年七月二十二日（星期三）下午四時三十分呈交並送達登記處以供註銷，而登記處將註銷原有之暫定配額通知書，並按所需數額發出新暫定配額通知書。新暫定配額通知書將可於交回原有之暫定配額通知書後第二個?業日上午九時正之後在登記處卓佳證券登記有限公司（地址為香夏道16號遠東金融中心17樓）領取。 倘本公司認為該轉讓可能違反適用的法律或監管規定，則本公司保留權利拒絕登記以任何人士為受益人的任何股份轉讓。 暫定配額通知書載有關於合資格股東接納及╱或轉讓全部或部分供股股份暫定配額應遵從之手續之進一步資料。所有支票及銀行現金本票將於收訖後兌現，而有關申請款項所得之一切利息（如有）將撥歸本公司所有。在不影本公司與此有關之其他權利之情況下，倘隨附之支票或銀行本票於首次過戶時不獲兌現，本公司保留權利拒絕受理任何有關暫定配額通知書，而在此情況下，有關暫定配額及其項下一切有關權利將被視作不獲接納並將予註銷。填妥暫定配額通知書並連同支票或銀行本票交回，不論由合資格股東或由任何獲提名承讓人，將構成有關人士保證有關支票或銀行本票將於首次過戶時獲得兌現。 相關申請款項收訖後不會獲發收據。 本公司並無採取任何行動，以批准在香以外任何地區或司法管轄區提呈發售供股股份或派發章程文件。章程文件不得向、於或從任何作出有關行為可能構成違反當地相關證券法律或法規的司法權區派發、轉發或傳送。 因此，任何人士如在香以外任何地區或司法管轄區接獲章程文件，除非在相關司法權區可合法提呈有關要約或邀請而毋須遵守其任何登記或其他法律或監管規定，否則不可視作提呈申請額外供股股份之要約或邀請。 任何人從香以外地區填妥並交回暫定配額通知書，即構成該人士向本公司保證及聲明已經妥為遵守所有司法管轄區的法律、法律及監管規定。為免產生疑慮，香結算或香中央結算（代理人）有限公司概無作出任何上述聲明或保證，亦不會受任何上述聲明或保證所規限。倘本公司相信接納任何供股股份之申請會違反任何司法權區之適用證券法律或其他法例或法規，則本公司會保留權利拒絕接納有關申請。 倘「供股條件」一段所載供股的任何條件未獲達成，則就接納供股股份而收取的款項將不計利息退還予合資格股東（或已獲有效轉讓未繳股款供股股份之其他人士），退款方式為以平郵寄發支票至其登記地址；如屬聯名申請人，則寄發支票至股東名冊或過戶表格上名列首位人士的登記地址，郵誤風險概由彼等自行承擔。 海外股東的權利（如有） 就供股將會發出之章程文件將不會根據香以外任何司法權區之證券法登記或存檔。 如下文所解釋，海外股東可能不符合資格參與供股。 根據GEM上市規則第17.41(1)條，董事會將就根據相關海外司法權區的法律及相關監管機構或證券交易所的規定，向海外股東（如有）提呈供股是否可行作出必要查詢。倘根據法律意見，董事會認為基於有關地區的法律限制或相關海外監管機構或證券交易所的規定，有必要或適宜不向任何海外股東提呈供股股份，則不會向該等海外股東作出未繳股款供股股份的暫定配發或繳足股款供股股份的配發。在該等情況下，該等海外股東將成為不合資格股東，且供股將不會向彼等提呈。剔除不符合資格股東（如有）參與供股之基準，將載於將予刊發之章程內。 居住於香境外的海外股東及股份實益擁有人應注意，彼等未必有資格參與供股，此取決於董事根據GEM上市規則第17.41(1)條作出查詢的結果。因此，居住於香境外的海外股東及股份實益擁有人於買賣本公司證券時務請審慎行事。倘本公司認為接納或申請供股股份會違反任何地區或司法權區的適用證券法例或其他法律法規，則本公司保留權利將有關接納或申請視為無效。因此，海外股東於買賣股份時務請審慎行事，倘彼等對其本身的狀況有任何疑問，彼等應諮詢其各自的專業顧問。 根據本公司股東名冊，於最後實際可行日期，有3名海外股東的登記地址位於英屬處女群島，合共持有221,800,000股股份，約佔已發行股份總數的42.7%；另有26名海外股東的登記地址位於中國，合共持有81,546,865股股份，約佔已發行股份總數的15.7%。本公司已就該等司法權區適用證券法例項下的法律限制，以及相關監管機構或證券交易所對有關海外股東參與供股的要求尋求法律意見，並獲告知相關證券法例或其他類似法例並無任何限制會妨礙本公司將登記地址位於英屬處女群島及中國的海外股東納入供股範圍。 基於該等意見，登記地址位於英屬處女群島及中國的海外股東將不會被排除在供股之外，因此應為合資格股東。故此，供股將向該等登記地址位於英屬處女群島及中國的海外股東提呈。 不合資格股東供股股份之安排 本公司將安排原應暫定配發予不合資格股東之供股股份，於未繳股款供股股份開始買賣之後及未繳股款供股股份之交易截止日期之前，倘若可取得溢價（扣除開支後），在實際可行情況下盡快以未繳股款形式在市場出售。任何出售所得款項淨額在扣除開支後，將根據不合資格股東於記錄日期?業時間結束時各自應得之配額按比例以元支付予不合資格股東，惟倘任何該等人士應得之款項不超過100元，則該筆款項將由本公司保留，利益撥歸本公司所有。該等不合資格股東原應有權獲得之任何該等未售出未繳股款供股股份，將由配售代理根據配售事項向承配人提呈以供認購。 認購價 認購價為每股供股股份0.60元，合資格股東須於接納供股項下有關供股股份之暫定配額或未繳股款供股股份承讓人認購供股股份時全數支付。 認購價： (i) 較股份於最後實際可行日期在聯交所所報收市價每股0.70元折讓約14.3%；(ii) 較股份於最後交易日在聯交所所報收市價每股1.01元折讓約40.6%；(iii) 較股份於最後交易日前五(5)個連續交易日在聯交所所報平均收市價每股1.06元折讓約43.6%； (iv) 較股份於最後交易日前十(10)個連續交易日在聯交所所報平均收市價每股約1.03元折讓約41.9%； (v) 較股份於最後交易日前三十(30)個連續交易日在聯交所所報平均收市價每股約1.20元折讓約49.9%； (vi) 較根據股份於最後交易日在聯交所所報之收市價每股1.01元計算之理論除權價每股約0.81元折讓約25.5%； (vii) 較每股股份之未經審核綜合資產淨值約0.012元（根據本公司截至二零二五年十一月三十日止年度的年報所披露本集團最新公佈的綜合資產淨值約5.8百萬元計算）溢價約4.857%； (viii) 理論攤薄效應（定義見GEM上市規則第10.44A條）約為21.7%，即每股股份的理論攤薄價格約0.83元相對於基準價約每股1.06元（定義見GEM上市規則第10.44A條，經計及最後交易日之收市價1.01元及緊接該公告日期前連續五(5)個交易日在聯交所所報之平均收市價每股1.06元）；及 (ix) 與可換股債券認購事項合併計算時，累計攤薄效應（定義見GEM上市規則第10.44A條）約為23.1%，即每股股份的理論攤薄價約0.82元相對於基準價約每股1.06元（定義見GEM上市規則第10.44A條，經計及最後交易日之收市價1.01元及緊接該公告日期前連續五(5)個交易日在聯交所所報之平均收市價每股1.06元）。 認購價乃經本公司與配售代理按公平原則磋商後釐定，並已參考（其中括）(i)股份之近期收市價；(ii)香資本市場之現行市況；(iii)本集團之財務狀況；及(iv)本公司於香之迫切資金及資本需求，詳情於「進行供股之理由及裨益以及所得款項用途」一段披露。 董事考慮到股價於該公告日期前兩個月呈上升趨勢，然其仍參照該期間（「回顧期間」）前六個月之平均收市價（約為0.73元）釐定認購價為0.60元。董事會認為，此回顧期間前六個月的平均收市價作為釐定認購價的參考基準更為合適，因其能降低短期價格波動與動能的影，提供更穩定且具代表性的股份基本交易水平指標，並使認購價更符合廣大現有股東的經濟利益。 董事會認為，將認購價定於或接近現行市場水平，則難以吸引足夠現有股東認購以籌集預期所得款項。此外，股價可能上漲，亦可能面臨下跌風險，其未來走勢難以預測。 因此，在當前市場狀況及經濟氛圍下，採用長期平均價格定價更為務實及符合商業合理性，且對確保供股順利及時完成至關重要。 所得款項將使本集團能夠滿足其即時資金需求，並實施「進行供股之理由及裨益以及所得款項用途」一段所載的關鍵業務計劃及策略轉型計劃。鑒於傳統資訊科技服務領域日益激烈的競爭、技術變革及客戶需求變化，董事認為及時執行該等計劃對加強本集團競爭地位及提升長期股東價值至關重要。 供股股份之地位 供股股份（於配發、繳足或入賬列作繳足及發行時）將在各方面於供股股份之間及與配發及發行供股股份當日之已發行股份享有同等地位。繳足股款供股股份之持有人將有權收取於配發及發行繳足股款供股股份當日或之後可能宣派、作出或派付之所有未來股息及分派。 印花稅及其他適用費用 買賣供股股份（以未繳股款及繳足股款兩種形式）須繳付香印花稅、聯交所交易費、交易徵費、投資賠償徵費或任何其他適用費用及收費。 供股股份之股票及供股之退款支票 待供股條件達成後，繳足股款供股股份之股票預期將於二零二六年八月二十七日（星期四）或之前以平郵方式寄往有權收取該股票之人士之登記地址，郵誤風險概由彼等承擔。 倘配售協議被終止或未能成為無條件，退款支票將於二零二六年八月二十七日（星期四）或之前以平郵方式寄往各股東之登記地址，郵誤風險概由彼等承擔。 供股股份的零碎股份 本公司將不會暫定配發任何零碎供股股份，亦不會接受有關申請。所有零碎供股股份將予以彙集（並向下調整至最接近股份之整數），倘可取得溢價（扣除開支後），則因彙集而產生之所有未繳股款供股股份將於市場出售，收益撥歸本公司所有。 稅務 股東如對收取、購買、持有、行使、處置或買賣未繳股款供股股份或供股股份之稅務影有任何疑問，以及就不合資格股東而言，根據彼等應課稅司法權區之法律，彼等收取因代表彼等出售原應根據供股發行予彼等的未繳股款供股股份之所得款項淨額（如有）有任何疑問，謹請諮詢彼等之專業顧問。謹此強調，本公司、董事或供股涉及之任何其他人士概不會就認購、購買、持有、處置、買賣或行使有關股份或供股股份之任何權利申請上市 本公司已向上市委員會申請批准根據供股將予發行及配發的供股股份（以未繳股款及繳足股款兩種形式）上市及買賣。本公司並無任何證券於任何其他證券交易所上市或買賣，亦無正在或建議尋求任何該等證券於任何其他證券交易所上市或買賣。不論是未繳股款或已繳股款之供股股份，其交易單位均為每手5,000股供股股份。 供股股份將合資格納入中央結算系統 待供股股份（以未繳股款及繳足股款兩種形式）獲准於聯交所上市及買賣，以及符合香結算之股份收納規定後，供股股份（以未繳股款及繳足股款兩種形式）將獲香結算接納為合資格證券，可自供股股份分別於聯交所開始買賣當日或香結算釐定之其他日期，於中央結算系統內寄存、結算及交收。 聯交所參與之間於任何交易日進行之交易須於其後第二個交易日在中央結算系統內交收。中央結算系統內之所有活動均須遵守不時生效之中央結算系統一般規則及中央結算系統運作程序規則。股東應向其持牌證券經紀或其他專業顧問尋求意見，以了解該等交收安排的詳情，以及該等安排將如何影彼等的權利及權益。 有關未獲認購供股股份及補償安排之程序 根據GEM上市規則第10.31(1)(b)條，本公司將安排向獨立承配人提呈發售未獲認購供股股份，以處置未獲認購供股股份，受益人為相關不行動股東及不合資格股東。由於已作出補償安排，故不會就供股作出額外申請安排。 本公司委任配售代理於最後接納時限後按盡力基準向獨立承配人配售未獲認購供股股份，而配售事項所得款項在扣除(i)該等供股股份認購價；及(ii)配售代理開支（括任何其他相關成本及開支）之總額後的任何溢價（「淨收益」）將按下文所載方式支付予有關不行動股東及不合資格股東。配售代理將按盡力基準於不遲於二零二六年八月十九日（星期三）下午六時正以不低於認購價促使收購人購買所有（或盡可能多的）該等未獲認購供股股份。 淨收益（如有，但向下調整至最接近之仙）將按比例支付予相關不行動股東及不合資格股東，詳情載列如下： (i) 就不行動股東而言，並未悉數有效申請未繳股款權利的相關合資格股東（或未繳股款權利失效時持有任何未繳股款權利的人士），並參考其並未有效申請未繳股款權利的股份，如未繳股款權利於失效時由暫定配額通知書代表，則支付予姓名及地址列於暫定配額通知書之人士；及如未繳股款權利於失效時以香中央結算（代理人）有限公司之名義登記，則支付予作為該等未繳股款權利於中央結算系統的持有人的實益持有人（透過彼等各自的中央結算系統參與）；及 (ii) 就不合資格股東而言，於記錄日期姓名及地址列於本公司股東名冊之相關不合資格股東，並參考彼等於記錄日期於本公司的持股量。 建議(i)如應付予上述任何不行動股東及不合資格股東之淨收益金額超過100元，則全數將支付予彼等；或(ii)如金額等於或少於100元，則該款項將撥歸本公司所有。 配售協議 日期 ： 二零二六年二月十六日（聯交所交易時段後） 配售代理 ： 建泉融資有限公司獲委任為配售代理，以按盡力基準向承配人配售或促使配售最多520,000,000股未獲認購供股 股份（假設本公司於配售協議日期或之後及記錄日期或 之前並無發行或購回股份）。 據董事作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，配售 代理及其最終實益擁有人均為獨立第三方。 配售費用 ： 配售代理將向本公司收取相等於配售價乘以配售代理所配售之未獲認購供股股份數目所得總額2.0%的配售佣金。 未獲認購供股股份之 ： 未獲認購供股股份之配售價應不低於認購價。 配售價 最終價格將根據未獲認購供股股份於配售時之需求及市 況釐定。 承配人 ： 未獲認購供股股份應僅向(i)機構、企業或個人投資（彼等及彼等之最終實益擁有人須為獨立第三方）提呈發售； 及(ii)概無股東將會因配售事項而須根據收購守則承擔 任何作出全面收購要約之責任。 未獲認購供股股份之 ： 於配售、配發、發行及繳足股款後，未獲認購供股股份地位 彼此之間及與當時已發行股份將於各方面享有同等地位。 配售條件 ： 配售事項須待（其中括）(i)上市委員會批准供股股份上市及買賣；(ii)本公司就其項下擬進行之交易已獲取一 切必要同意及批准；及(iii)配售協議並無根據其條文（ 括有關不可抗力事件的條文）予以終止後，方可作實。 配售事項之完成日期 ： 二零二六年八月十九日（星期三）或本公司與配售代理可能協定之其他日期。 配售代理須確保未獲認購供股股份(i)僅配售予機構、公司或個人投資，其及其最終實益擁有人應為獨立第三方；(ii)獲配售，則配售事項將不會構成收購守則項下之任何影，且概無股東將因配售事項而須根據收購守則承擔任何全面要約的責任；及(iii)獲配售，則配售事項將不會導致本公司於緊隨配售事項後無法遵守GEM上市規則項下之公眾持股量規定。本公司將繼續遵守GEM上市規則第17.37B條項下之公眾持股量規定及配售事項將不會構成收購守則項下之任何影，且概無股東將因配售事項而須根據收購守則承擔任何全面要約的責任。 配售協議之條款（括配售費用）乃由配售代理與本公司經參考供股之規模後公平磋商釐定，並按一般商業條款訂立。董事認為配售協議之條款屬公平合理。 鑒於補償安排將為相關不行動股東及不合資格股東提供補償機制，故董事認為補償安排符合少數股東之利益。 進行供股之理由及裨益以及所得款項用途 本集團主要從事提供系統整合及開發服務、資訊科技外判服務，以及維修及顧問服務。 茲提述本公司日期為二零二五年十月二十四日及二零二五年十月二十七日之公告，本公司與可換股債券認購人訂立可換股債券認購協議，據此，本公司已有條件同意發行而可換股債券認購人已有條件同意認購本金額為28,600,000元之可換股債券。根據可換股債券認購事項，本集團致力於探索投資新硬件的可能性，以提升本集團現有能力，並在中國及東南亞其他潛在地區的核心?運中建立更強大的影力。本集團旨在透過此業務發展，協助向銀行、教育及中小企業客戶提供嶄新的自動化解決方案，並拓闊其來自本集團所提供核心資訊科技服務的收益來源。 本集團擬將(i)可換股債券認購事項所得款項淨額約60%（約17.2百萬元）用於技術升級，括主要投資於傳統最新硬件，以提升本集團現有能力及有助提供針對不同行業的自動化解決方案；(ii)可換股債券認購事項所得款項淨額約20%（約5.7百萬元）用於透過招聘軟件開發人員及專業聯屬人士擴充人手，以及提供挽留人才的獎勵；及(iii)可換股債券認購事項所得款項淨額約20%（約5.7百萬元）用於支持日常?運及其他整合成本。 本集團秉持以先進硬件及人才招募為主要投資的發展策略，旨在進一步鞏固其在資訊科技領域的競爭地位，以應對日益增長的精密數據分析、預測性洞察及合規解決方案需求。本集團的核心競爭力在於企業數據轉換及管理之專有軟件，廣泛應用於流動支付及銀行系統、企業入口網站、監管合規報告以及為馬來西亞及東南亞地區之金融機構、政府關聯實體及教育部門提供客製化解決方案。 儘管持續開發現有產品可支援現有客戶並提高短期項目成功率，但若未能在處理速度、分析能力及高容量運算基礎設施方面實現實質突破，將會逐漸削弱本集團的競爭優勢。 現時，規模較大的合約（尤其在馬來西亞及中國的金融業）要求投標具備預測性分析、自動化數據驗證及可擴展安全處理能力－該等能力超越了漸進式升級，需投入大量資金於先進硬件及專業團隊建設。 此外，中國市場展現出極具吸引力的增長前景。近期行業報告預測，受公共與私?部門廣泛數位轉型推動，加上企業級數據管理、分析強化整合及合規導向解決方案需求增長，中國軟件市場將於二零二五至二零三零年間以約14%的複合年增長率擴張，至二零三零年規模將突破1,300億美元。 儘管本集團目前於中國並無任何業務，但董事已開始進行籌備工作，優先建立當地合作夥伴關係，並確保遵守中國有關數據安全的相關規例及法律，括網絡安全法、數據安全法、個人信息保護法（個人信息保護法）及多層次保護計劃（多層次保護計劃）。董事認為，嚴格遵守該等監管規定，乃於中國合法經?任何資訊科技相關業務及與企業客戶建立長期信任的基本先決條件，尤其是金融及醫療保健等數據敏感領域。因此，於進行任何重大商業推廣前，必須確保完全符合監管規定，故有必要及早聘請顧問並尋求策略性本地合作夥伴關係。該等準備工作括以下主要範疇： 資訊科技行業市場研究及遵循法規 － 董事已聘請行業顧問，就各個行業對資訊科技整合及數據管理解決方案的需求進行市場研究。此外，董事已聘請一間於中國設有辦事處的法律顧問，以就數據本地化及安全義務進行監管盡職調查、協助申請所需牌照，並為本集團的金融資訊科技解決方案編製數據安全框架。 識別當地合作夥伴 － 董事正致力於識別當地合作夥伴，以促進分銷、合規支援及市場准入。透過行業活動及顧問介紹，本集團會見並評估可就項目合作的本地資訊科技公司，括金融資訊科技整合商、製造企業、醫療保健服務提供以及物流及供應鏈公司。 本集團目前正在評估三至五間此類公司，並正與合適的候選公司尋求訂立不具約束力的諒解備忘錄，以探討有關NS3及CUSTPRO平台本地化版本的共同開發、轉售或聯合試點項目。 知識產權保護 － 董事擬於早期向國家知識產權局（國家知識產權局）註冊關鍵商標及軟件著作權，並實施適當的技術數據保護措施。 鑒於中國企業在疫情後進行的數碼轉型，董事預期「非接觸式」線上服務之廣泛應用將推動中國市場整體資訊科技解決方案業務增長，若本集團考慮配合中國業務機會進行擴張，此趨勢亦將帶動本集團資訊科技解決方案業務增長。董事會認為，中國軟件即服務產業具備顯著擴張空間，眾多中國企業正逐步從硬件基礎設施轉型至雲端基礎設施。 鑒於本集團在馬來西亞現有業務持續成熟且成效斐然，董事會確信，維持現有客戶群並透過探索中國新客戶與業務需求以擴大市場佔有率，符合本集團利益。 為把握該等高價值的機遇，本集團將把大部分所得款項淨額投入目標研發項目，括：強化現有IT基礎設施的先進運算能力；將強大分析功能整合至核心NS3及CUSTPRO平台；確保充足的租用伺服器資源以支援大型數據密集型客戶部署－特別針對中國市場嚴苛的監管規範及擴展性要求進行客製化設計。 憑藉先進硬件及擴充的技術團隊，本集團將能更好地服務頂級客戶，括追求精細化可量化?運成果的領先商業銀行、主要金融科技公司、大型私立醫院集團、數碼保險商及推動智慧城市計劃的政府機構。 董事相信，此業務發展對於補充本集團現有的資訊科技服務、透過提供分析強化型自動化解決方案以長期獲得新及更大的合約，及拓展傳統項目核心服務以外的收益來源至關重要，從而於快速數碼化的市場中保持長期競爭力。 下表說明了計劃中的技術及硬件升級如何潛在地改善本集團目前的服務產品，特別是其旗艦產品NS3及CUSTPRO於主要行業的表現。 產品名稱 NS3 核心應用 金融機構使用的數據轉換與遷移平台，用於監管報告、 反洗錢監控、合規提交以及移動銀行及支付網關中的安 全數據整合。 硬件支援的產品升級 透過先進的分析及處理功能，實現實時異常偵測、預測性合規評分、自動化監管報告及智能數據驗證。 主要行業的附加價值 金融－流動理財中的即時反洗錢檢查及詐騙預防政府－智慧城市交通流量預測、公共基礎設施（例如路 燈、排水系統）的預測性維護、政府建築物的實時能源 消耗優化 產品名稱 CUSTPRO 核心應用 客戶檔案管理及基礎分析支援移動銀行、移動支付、客 戶驗證、交易紀錄，以及銀行及企業細分。 硬件支援的產品升級 實時行為分析、預測客戶流失╱信貸風險評分、個人化推薦、最佳下一步行動自動化 產品名稱 CUSTPRO 主要行業 金融及數碼銀行－移動應用程式中的個人化優惠及詐騙 警報 醫療保健－患360度視圖、預測再入院風險及個人化 護理計劃 政府－公共交通客流量及設施使用量的預測性需求預測、 公民入口網站的個人化服務路線規劃 保險及大型企業－進階客戶情報及交叉銷售 所得款項淨額擬定用途及其各自的預期時間表載列如下： 將動用之所得 所得款項淨額擬定用途 款項淨額 預期時間表 約20.0%，或61.16百萬元將用於強化本集團研發能 61.16百萬元力，透過投資先進硬件及高效能運算基礎設施， 支援將先進數據分析及機器學習輔助工具整合至 NS3數據管理轉換平台及CUSTPRO用戶╱銷售管 理系統，從而實現預測性銷售預測、自動化數據 驗證及對帳、法規遵循監控，以及風險╱警示分 析等功能，尤其是： － 約8.0%，或24.46百萬元將用於人才招聘及留 資金到位後立即啟動招聘及任，括主要在馬來西亞及香招募具備金融 入職流程；擴編團隊將於業解決方案與分析整合專業知識的軟件開發人 二零二六年十二月三十一員、數據分析師、系統架構師及合規專家。該 日前全面運作。 等職位將聚焦於針對性強化NS3及CUSTPRO系 統，以滿足客戶對更高價值數據處理的需求。 將動用之所得 所得款項淨額擬定用途 款項淨額 預期時間表 － 約6.0%，或18.35百萬元，用於採購先進硬件 採購及安裝工作須於二零及軟件授權，括用於加速資料處理的GPU、 二六年九月三十日前基高效能伺服器、企業級分析平台及安全資料庫 本完成。 管理系統。此類投資將強化運算能力，使現有 產品能進行更快速、更具擴展性的分析作業。 － 約6.0%，或18.35百萬元，用於基礎設施擴 租賃安排及設置須於二零展，括在馬來西亞及東南亞核心區域租用高 二六年十二月三十一日容量的伺服器託管設施，以支援穩定測試、部 前完成；將於二零二七年署及數據密集型運作，同時符合區域法規要求。 六月三十日前全面運作。 約60.0%，或183.48百萬元將用於強化本集團在中 183.48百萬元國的研發能力，主要投資於先進硬件及高效能運 算基礎設施。預期所得款項將於未來18至36個月 內逐步動用，以配合中國監管審批及本地化實施 進程。此舉將促進針對中國市場的NS3及 CUSTPRO平台進行客製化升級，整合先進分析、 合規及數據處理功能，以滿足當地監管要求及客 戶需求，尤其是： － 約25.0%，或76.45百萬元，用於擴充中國境 招募工作即刻啟動；核心團內的研發團隊，增聘專注於預測分析、數據驗 隊將於二零二七年三月證及符合中國監管要求的合規報告模組的軟件 三十一日前組建完成；全開發人員、數據分析師、系統架構師及合規專 面擴展計劃將於二零二七家。 年十二月三十一日前完 成。 將動用之所得 所得款項淨額擬定用途 款項淨額 預期時間表 － 約20.0%，或61.16百萬元，用於採購先進硬 採購及部署工作將於二零件及軟件授權，括GPU、高效能伺服器、企 二七年六月三十日前基業級分析平台及安全資料庫系統，以提升針對 本完成。 中國市場的實施方案之處理速度與擴展能力。 － 約15.0%，或45.87百萬元，用於在中國主要 選址及租賃協議須於二零地區租用高容量機房設施，以確保符合數據本 二七年十二月三十一日地化合規要求、維持網絡穩定運作，並支援大 前完成；全面?運能力須規模部署，同時配合本地化的銷售與市場推廣 於二零二八年十二月 計劃。 三十一日前達成。 約20.0%，即61.16百萬元，用於支援日常?運、項 61.16百萬元 將於24至36個月內逐步動用。 目整合成本、行政開支及應急費用，以確保研發 計劃順利實施及業務持續運作。 總計 305.8百萬元 倘供股認購不足，供股的所得款項淨額將按上述用途之比例動用。 董事無意將所得款項用於本集團的電子商務業務。 集資方式 除供股外，董事會在議決進行供股前已考慮各種集資方案，括但不限於債務融資、配售新股及公開發售。董事會注意到，銀行借款（如有）將導致額外的利息負擔，提高本公司的槓桿比率，並對本公司的流動資金造成壓力。因此，董事會並不認為其對本公司有利。本集團亦曾透過配售代理進行新股配售，以探討股權集資的可能性。然而，鑒於資本市場及資訊科技服務行業現存的不確定性，現階段難以確切預測配售結果及市場反應程度，尤其在金額及時間表方面，不一定能滿足本集團當前業務計劃所需。至於公開發售，儘管其類似於供股，提供合資格股東參與，但其不允許於公開市場上自由交易的權利。與公開發售不同，供股將可讓合資格股東參與本公司的未來發展，同時為合資格股東提供更大的靈活性，以選擇是否維持其各自按比例持有本公司的股權及處理股份。 經考慮所有其他集資方式，董事認為供股符合本公司及股東的整體最佳利益，乃增強本公司資本基礎及支持本公司持續業務發展及增長的適當集資方式。 對本公司股權架構之影 下表載列本公司因建議供股而引致的股權架構的可能變動，僅供說明。 下文載列本公司之股權架構：(i)於最後實際可行日期；(ii)緊隨供股完成後（假設所有合資格股東承購彼等各自之配額）；及(iii)緊隨供股完成後（假設概無合資格股東承購彼等各自之配額，而未獲認購供股股份及不合資格股東未售供股股份已根據補償安排悉數配售予承配人）： 假設並無合資格股東 承購彼等各自於 供股項下之配額， 而未獲認購供股股份及 不合資格股東 未售供股股份 控股股東、 假設所有合資格股東 已根據補償安排悉數 主要股東及董事 於最後實際可行日期 承購彼等各自之配額 配售予承配人股份數目 概約百分比 股份數目 概約百分比 股份數目 概約百分比 Delicate Edge Limited 98,280,000 18.90% 196,560,000 18.90% 98,280,000 9.45%King Nordic Limited 98,280,000 18.90% 196,560,000 18.90% 98,280,000 9.45%張榮軒 52,000,000 10.00% 104,000,000 10.00% 52,000,000 5.00%承配人 0 0.00% 0 0.00% 520,000,000 50.00% 其他公眾股東 271,440,000 52.20% 542,880,000 52.20% 271,440,000 26.10%總計 520,000,000 100.00% 1,040,000,000 100.00% 1,040,000,000 100.00%股東及公眾投資應注意，上述股權變動僅供說明用途，供股完成後本公司的股權架構的實際變動受供股接納結果等多種因素影。 本公司於過去十二個月進行之集資活動 以下為本公司於緊接該公告日期前過去12個月進行之股權集資活動。 公告日期 集資活動 所籌集之 所得款項淨額之 所得款項淨額之 所得款項淨額擬定用途 實際用途 二零二五年 根據特別授權 28.6百萬元 所得款項淨額約60%（約17.2 截至最後實際可十月二十四日及 認購可換股 百萬元）將主要投資於硬 行日期，所得二零二五年十月 債券 件，以提升本集團現有能 款項淨額概未 二十七日 力，並有助提供針對不同 獲動用 行業的自動化解決方案 所得款項淨額約20%（約5.7 百萬元）用於透過招聘軟 件開發人員及專業聯屬人 士擴充人手，以及提供挽 留人才的獎勵 所得款項淨額約20%（約5.7 百萬元）用於支持日常? 運及其他整合成本 除上文所披露外，本公司於緊接最後實際可行日期前過去12個月內並無進行任何股本集資活動。 GEM上市規則之涵義 由於供股將令已發行股份數目增加超過50%，根據GEM上市規則第10.29(1)條，供股必須以股東大會上由獨立股東通過決議案為條件，而所有控股股東及其聯繫人（或倘無控股股東，則為董事（不括獨立非執行董事）及本公司主要行政人員及其各自的聯繫人）須就批准供股的決議案放棄投贊成票。於最後實際可行日期，Delicate Edge Limited及King Nordic Limited（被視為與對方一致行動的人士）合共持有196,560,000股股份（佔全部已發行股份約37.8%），為本公司的控股股東，並控制或有權行使本公司逾37.8%的投票權。 因此，Delicate Edge Limited及King Nordic Limited須於股東特別大會上就批准供股、配售協議及其項下擬進行之交易的決議案放棄投贊成票。 除通函其他部分所披露外，經作出一切合理查詢後，概無股東須根據GEM上市規則第2.28條就批准供股的決議案放棄投票。 供股將不會產生25%或以上的理論攤薄效應。因此，供股的理論攤薄影符合GEM上市規則第10.44A條的規定。 買賣股份及未繳股款形式供股股份之風險警告 供股須待本章程「供股條件」一段所載條件達成後方可作實，其中括聯交所批准未繳股款及繳足股款形式之供股股份上市及買賣，且該項批准並無撤回或撤銷。因此，供股未必會進行。 任何股東或潛在投資如擬於供股條件達成之前出售或購買股份及╱或未繳股款供股股份，將承擔供股未必成為無條件及未必進行之風險。 待條件達成後，供股將按非銷基準進行，而不論暫定配發供股股份的接納程度如何。因此，倘供股認購不足，供股規模將會縮減。未悉數接納其保證配額之合資格股東及不合資格股東（如有）務請注意，彼等於本公司之股權可能會被攤薄，攤薄程度將部分取決於供股規模。 股東及潛在投資於買賣本公司證券時務請審慎行事。任何人士如對本身之狀況或將予採取之任何行動有任何疑問，務請諮詢其本身之專業顧問。 額外資料 敬請 閣下垂注本章程附錄所載的額外資料。本章程中英文版本如有任何歧義，概以英文版本為準。 此 致 列位合資格股東 台照 列位不合資格股東 僅供參考 承董事會命 九福來國際控股有限公司 主席 張榮軒 謹啟 二零二六年七月十六日 A. 本集團的財務資料 本集團截至二零二五年、二零二四年及二零二三年十一月三十日止三個年度之財務資料已分別於聯交所網站（www.hkexnews.hk）及本公司網站（www.jufeelinternational.com）之下列文件中披露： (i) 本集團截至二零二五年十一月三十日止年度之經審核綜合財務資料，已於本公司在二零二六年三月三十一日發佈之截至二零二五年十一月三十日止年度之年報第76至171頁披露 (https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/gem/2026/0331/2026033101698_c.pdf)；(ii) 本集團截至二零二四年十一月三十日止年度之經審核綜合財務資料於本公司在二零二五年二月二十八日刊發之截至二零二四年十一月三十日止年度之年報第62至143頁披露 (https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/gem/2025/0228/2025022801616_c.pdf)；及 (iii) 本集團截至二零二三年十一月三十日止年度之經審核財務資料於本公司在二零二四年二月二十九日發佈之截至二零二三年十一月三十日止年度之年報第60至139頁披露 (https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/gem/2024/0229/2024022901386_c.pdf)；B. 債務聲明 截至二零二六年五月三十一日?業時間結束時（即就本債務聲明而言之最後實際可行日期），本集團之負債括計息借款約馬幣683,000元、承兌票據約馬幣17,949,000元及租賃負債約馬幣630,000元。 計息借款由(i)本集團擁有的物業；及(ii)本集團最終控制方及董事鍾宜斌先生及謝錦祥先生提供的擔保所擔保及保證。 截至二零二六年五月三十一日，本集團租賃負債約馬幣630,000元屬無抵押且未獲擔保。 於二零二六年五月三十一日，本集團之承兌票據為無抵押、本金免息，且無任何擔保。該等承兌票據將於二零二七年十一月二十七日到期，而本公司可全權酌情決定進一步延期兩年。 除上文所披露外，本集團並無已發行且尚未償還的債務證券，亦無已授權或以其他方式設立但尚未發行的債務證券，且並無其他定期貸款，不論該等貸款是否獲擔保、無擔保、有抵押（不論抵押品由發行人或第三方提供）或無抵押。 本集團並無其他借款或具借款性質之債務，括銀行透支及承兌負債（一般貿易票據除外），亦無承兌信貸或分期付款承諾，不論該等借款及債務是否經擔保、未經擔保、有抵押或無抵押。 除上文所披露外，本集團並無其他抵押及押記。 C. ?運資金聲明 D. 重大不利變動 董事會確認，自二零二五年十一月三十日（即本集團最新公佈經審核綜合財務報表的編製日期）至最後實際可行日期（括當日）止，本集團的財務或交易狀況並無發生任何重大不利變動。 E. 業務回顧及財務與貿易前景 本集團於中國的發展策略旨在強化其在快速演進的科技環境中的競爭地位。本公司將聚焦於強化其基礎設施、多元化其產品組合及拓展其市場份額。中國業務分部將作為此轉型基石，確保本集團能充分把握雲端運算、人工智能及軟件即服務創新領域的新興機遇。 於二零二六年至二零二七年期間，本公司計劃重新部署及擴建其於中國的數據中心，打造能承載更高數據流量及先進人工智能驅動應用的強大骨幹網絡。此擴張不僅提升?運韌性，亦使本集團能為多元化產業的企業提供可擴展解決方案。透過使基礎設施與日益增長的數碼化轉型需求同步，中國業務分部將成為服務國內外客戶的區域樞紐。 與此同時，於上述兩年期間內，本集團將整合人工智能解決方案以升級其資訊科技基礎設施。該等升級將提升效能、強化網路安全及提供預測分析能力，其將協助客戶優化彼等的?運。應用人工智能技術亦將推動本集團提供更具個性化與智慧化的服務，因此深化中國市場的客戶參與度與忠誠度。 軟件即服務產品的重構將成為中國業務分部於二零二六年至二零二七年增長計劃的另一關鍵支柱。本公司將重新設計其產品組合以滿足企業數碼化轉型的演化需求，重點發展模組化與產業專屬解決方案。透過提升用戶體驗及確保互通性，本集團旨在擴大中小企業與大型企業的採用率，從而多元化其收入來源並降低對傳統資訊科技服務的倚賴。 展望未來，中國業務分部將透過擴展其服務版圖（從一線城市延伸至二三線市場，該等地區對雲端及軟件即服務解決方案的需求正加速增長），以實現更廣泛的市場滲透。 本集團亦將藉由在本地化服務交付及策略性?銷活動強化其品牌定位，確保其產品組合能精準契合中國企業的獨特需求。 最終而言，中國業務分部有望成為本集團可持續增長的核心引擎。透過整合經擴大的數據容量、人工智能整合型基礎設施及升級版軟件即服務產品，本公司將在中國市場建立差異化競爭優勢。此戰略旨在提升長期股東價值、確保經常性收入來源，並使本集團穩居區域技術轉型的前沿陣地。 A. 本集團經調整之綜合有形淨資產未經審核備考報表 以下為董事會根據GEM上市規則第7.31條，並參考香會計師公會頒佈的會計指引第7號「編製備考財務資料以供載入投資通函」而編製的、本公司擁有人應佔本集團經調整綜合有形淨資產的未經審核備考報表（「未經審核備考財務資料」），以說明假設供股已於二零二五年十一月三十日進行，則供股對該日本公司擁有人應佔本集團未經審核綜合有形淨資產的影。 未經審核備考財務資料乃由董事會根據其判斷及假設編製，僅供說明之用；鑒於其假設性質，該資料未必能真實反映倘若供股已於二零二五年十一月三十日或任何未來日期完成，本集團應歸屬於本公司擁有人之綜合有形淨資產的實際情況。 此未經審核備考財務資料乃根據本集團截至二零二五年十一月三十日經審核綜合有形負債淨值（該數值摘錄自本集團截至二零二五年十一月三十日止年度已刊發的經審核年報中歸屬於本公司擁有人的部分）編製而成，並已納入下文所述的未經審核備考調整：於二零二五年 於二零二五年 十一月三十日之 十一月三十日之 本公司擁有人 本公司擁有人 可換股債券 應佔本集團 應佔本集團 換股時配發 供股所得款項 未經審核 經審核綜合 股份所產生的 之未經審核 備考經調整 有形負債淨額 所得款項 估計淨額綜合有形淨資產 （附註1） （附註2） （附註3） （附註4） 馬幣千元 馬幣千元 馬幣千元 馬幣千元 (20,229) 15,180 162,310 157,261 於二零二五年十一月三十日（即可換 股債券換股後供股完成前）本集團 每股現有股份之經審核綜合有形 （附註5） 負債淨額 (馬幣0.0097元) 緊隨供股完成後之本集團每股經調 整股份之未經審核備考經調整綜 （附註6） 合有形淨資產 馬幣0.1512元 附註： 1. 本集團於二零二五年十一月三十日之本公司擁有人應佔經審核綜合有形負債淨額，乃來自本集團於二零二五年十一月三十日之本公司擁有人應佔綜合淨資產約馬幣2,427,000元，扣除無形資產及暫定商譽（分別約馬幣14,377,000元及馬幣8,279,000元）後得出的數額，此調整方式已載於本集團截至二零二五年十一月三十日止年度之綜合財務報表中。 2. 根據本公司日期為二零二六年四月二十八日的公告，本公司已發行本金總額為28,600,000元的可換股債券，且該等可換股債券的換股（「換股」）已於二零二六年六月十八日完成。換股前之現有股份數目為468,000,000股。調整乃指根據換股，本公司於二零二六年六月十八日配發及發行52,000,000股新股份，本金金額為28,600,000元（相當於馬幣15,180,000元）。換股完成後，已發行股份數目為520,000,000股。 3. 供股的估計所得款項淨額乃基於520,000,000股供股股份，按每股供股股份認購價0.60元計算，並已扣除與供股直接相關的所有必要估計開支約305,800,000元（相當於馬幣162,310,000元）。 4. 本集團於換股及供股完成後本公司擁有人應佔之未經審核備考經調整綜合有形淨資產，指本集團於二零二五年十一月三十日本公司擁有人應佔之經審核綜合有形負債淨額，加上上文附註1、2及3分別所載換股時配發股份所產生的所得款項及供股估計所得款項淨額（如適用）。 5. 換股後及供股完成前每股現有股份之經審核綜合有形負債淨額，乃根據上文附註1及2所披露本集團於二零二五年十一月三十日之經審核本公司股東應佔綜合有形負債淨額以及換股所得款項（如適用），除以換股後及供股完成前之520,000,000股現有股份而釐定。 6. 緊隨換股及供股完成後每股經調整股份之未經審核備考經調整綜合有形淨資產，乃根據上文附註4所披露之數額，假設供股及可換股債券換股已於二零二五年十一月三十日完成，並除以1,040,000,000股經調整股份而釐定。 7. 除上文所述於二零二六年六月十八日完成的換股外，本集團之未經審核備考經調整綜合有形淨資產並無就本集團於二零二五年十一月三十日後所錄得之任何交易業績或所進行之其他交易作出任何調整。 B. 本集團未經審核備考財務資料之會計師報告 以下為獨立申報會計師德博會計師事務所有限公司（香執業會計師）編製之報告全文，該報告僅為載入本章程而編製。 敬啟： 吾等已完成鑒證工作，就九福來國際控股有限公司（「貴公司」）及其附屬公司（統稱「貴集團」）董事僅為說明用途而編製之未經審核備考財務資料之彙編作出報告。該未經審核備考財務資料括載於 貴公司於二零二六年七月十六日刊發之章程（「章程」）第II-1頁至II-2頁之 貴集團於二零二五年十一月三十日 貴公司擁有人應佔未經審核備考經調整綜合有形淨資產報表（「未經審核備考財務資料」）。董事編製未經審核備考財務資料時所採用之適用準則，已載於章程附錄二。 未經審核備考財務資料乃由董事編製，僅供說明之用，以闡明建議按每持有一(1)股 貴公司股份之合資格股東，於記錄日期?業時間結束時，可獲配發一(1)股供股股份之基準，以每股供股股份認購價（「供股股份」）0.60元發行最多520,000,000股供股股份（「供股」），對 貴集團於二零二五年十一月三十日 貴公司擁有人應佔經調整綜合有形淨資產之影，猶如供股已於二零二五年十一月三十日進行。作為該編製過程之一部分，董事已自 貴集團截至二零二五年十一月三十日止年度之財務報表（其上已刊發審核報告）中摘錄有關 貴集團財務狀況之資料。 董事就未經審核備考財務資料之責任 董事負責根據香聯合交易所有限公司GEM證券上市規則（「GEM規則」）第7.31段，並參照香會計師公會（「香會計師公會」）頒佈之會計指引第7號（「會計指引第7號」）編製備考財務資料以供載入投資通函，編製未經審核備考財務資料。 吾等之獨立性及品質管理 吾等已遵守香會計師公會頒佈之專業會計師職業道德守則所規定之獨立性及其他道德要求，而該守則乃建基於誠信、客觀性、專業能力及應有之專業謹慎態度、保密性以及專業行為等基本原則。 本所採用香品質管理準則第1號（「香品質管理準則第1號」）為執行財務報表審核或審閱，或其他鑒證或相關服務業務之會計師事務所之品質管理，該準則規定本所須設計、實施及運作一套品質管理制度，括有關遵守道德要求、專業準則以及適用之法律及監管規定之政策或程序。 申報會計師之責任 吾等之責任乃根據GEM規則第7.31(7)段之規定，就未經審核備考財務資料發表意見，並向 閣下匯報吾等之意見。除於相關報告刊發日期對吾等所作出該等報告之對象所承擔之責任外，吾等概不就先前就編製未經審核備考財務資料時所採用之任何財務資料而曾發出之任何報告承擔其他責任。 吾等根據香會計師公會所頒佈之香鑒證工作準則第3420號就編製章程內備考財務資料作出報告之鑒證工作執行吾等之工作。該準則規定申報會計師須計劃及執行相關程序，以取得合理保證，確認董事是否已根據GEM規則第7.31段，並參照香會計師公會頒布之會計指引第7號編製未經審核備考財務資料。 就是次受聘而言，吾等並無責任更新編製未經審核備考財務資料所用之任何過往財務資料或就有關資料重新發出任何報告或意見，而在是次受聘之過程中，吾等亦無審核或審閱編製未經審核備考財務資料所用之財務資料。 載於章程內之未經審核備考財務資料之目的，僅為說明某一重大事件或交易對 貴集團未經調整財務資料之影，假設該事件已於或該交易已於為說明目的而選定之較早日期發生或進行。因此，吾等概不保證該事件或交易於二零二五年十一月三十日之實際結果會否與所呈列相同。 就未經審核備考財務資料是否已按照適用標準妥善編製作出報告而進行之合理鑒證工作，涉及執行有關程序以評估董事用以編製未經審核備考財務資料之適用標準有否提供合理基準以呈列該事件或交易所直接造成之重大影，並須就以下事項獲取充分適當之憑證： ? 相關備考調整是否已適當地按照該等標準編製；及 ? 未經審核備考財務資料是否反映已對未經調整財務資料適當地作出有關調整。 申報會計師之責任 所選用之程序取決於申報會計師之判斷，並考慮申報會計師對 貴集團之性質、與編製未經審核備考財務資料有關之事件或交易以及其他相關受聘情況之了解。 是次委聘工作亦涉及評估未經審核備考財務資料之整體呈列方式。 吾等相信，吾等所獲得之憑證充分適當，足以為吾等意見提供基礎。 意見 吾等認為： (a) 未經審核備考財務資料已按所述基準妥為編製； (b) 有關基準與 貴集團之會計政策貫徹一致；及 (c) 就根據GEM規則第7.31(1)段所披露之未經審核備考財務資料而言，該等調整乃屬適當。 此 致 九福來國際控股有限公司 董事會 台照 德博會計師事務所有限公司 執業會計師 Lee Ka Wai 執業證書編號：P07169 香，二零二六年七月十六日 1. 責任聲明 本章程乃遵照GEM上市規則而刊載，旨在提供本公司之資料。董事願就本章程之資料共同及個別地承擔全部責任。董事經作出一切合理查詢後確認，就彼等所知及所信，本章程所載資料在各重大方面均屬準確完備，無誤導或欺詐成份，且並無遺漏任何事項，致使當中所載任何陳述或本章程有所誤導。 2. 股本 本公司(i)於最後實際可行日期；及(ii)緊隨供股完成後（假設自最後實際可行日期至供股完成日期止，本公司之已發行股本概無任何變動）之法定及已發行股本如下：(a) 於最後實際可行日期： 法定股本： 元 2,000,000,000 股每股面值0.01元之股份 20,000,000 已發行及繳足： 520,000,000 股每股面值0.01元之股份 5,200,000 (b) 緊隨供股完成後（假設按最高數目發行供股股份）： 法定股本： 元 2,000,000,000 股每股面值0.01元之股份 20,000,000 已發行及繳足： 1,040,000,000 股每股面值0.01元之股份 10,400,000 供股股份於配發及發行時，將在各方面彼此之間及與於供股股份配發及發行日期當日已發行之股份享有同等權益。繳足股款之供股股份持有人將有權收取於繳足股款供股股份配發及發行日期當日或之後所宣派、作出或派付之所有未來股息及分派。 本公司已向上市委員會申請批准供股股份（以未繳股款及繳足股款形式）上市及准許買賣。本公司之證券並無在任何其他證券交易所上市或買賣，亦無正或擬尋求任何該等證券在任何其他證券交易所上市或准許買賣。 於最後實際可行日期，除可換股債券外，本公司並無任何尚未行使之購股權、認股權證或其他已發行證券可轉換為或賦予權利認購、轉換或交換為股份。除可換股債券外，本公司並無任何其他影股份之購股權、認股權證或其他可換股證券或權利，且本集團任何成員公司之股本並無受購股權規限，或已協定有條件或無條件受購股權規限。 於最後實際可行日期，並無任何安排項下之未來股息被豁免或同意被豁免。 於最後實際可行日期，本公司並無持有任何庫存股份。 3. 權益披露 (i) 董事及主要行政人員於股份、相關股份或債券的權益 於最後實際可行日期，董事及本公司主要行政人員於本公司或其相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）之股份、相關股份及債券中擁有(i)須根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部知會本公司及聯交所之權益或淡倉（括根據證券及期貨條例的該等條文擁有或被視為擁有的權益及淡倉）；或(ii)根據證券及期貨條例第352條須登記於該條所指之登記冊內之權益或淡倉；或(iii)根據GEM上市規則第5.46至5.67條須知會本公司及聯交所之權益或淡倉如下： 於本公司股份或相關股份的好倉： 股份╱ 佔本公司 相關股份數目 已發行股本 董事姓名 身份及權益性質 （附註2） 概約百分比 鍾宜斌先生（附註1）受控法團權益及 196,560,000 (L) 37.8% 一致行動人士 謝錦祥先生（附註1）受控法團權益及 196,560,000 (L) 37.8% 一致行動人士 張榮軒先生 實益擁有人52,000,000 (L) 10.0% 附註： (1) Delicate Edge Limited由鍾宜斌先生全資實益擁有，而King Nordic Limited由謝錦祥先生全資實益擁有。Delicate Edge Limited及King Nordic Limited各自持有98,280,000股股份，佔本公司已發行股本總額18.9%。 誠如鍾宜斌先生及謝錦祥先生書面確認，彼等為一致行動人士。因此，根據證券及期貨條例，鍾宜斌先生、謝錦祥先生、Delicate Edge Limited及King Nordic Limited各自被視為於Delicate Edge Limited及King Nordic Limited合共持有之196,560,000股股份中擁有權益。 (2) 字母「L」指本公司股份中之好倉。 除上文所披露外，於最後實際可行日期，本公司董事及主要行政人員概無於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）之股份、相關股份及債券中擁有須根據證券及期貨條例第352條須登記於該條所指之登記冊內或根據GEM上市規則第5.46至5.67條須知會本公司及聯交所之權益或淡倉。於最後實際可行日期，本公司董事或主要行政人員概無於任何公司擔任董事或僱員，而該公司於股份及相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部的規定須向本公司披露的權益或淡倉。 (ii) 擁有5%或以上權益的人士 於最後實際可行日期，除本公司董事或最高行政人員外，根據證券及期貨條例第336條須記錄於本公司存置之登記冊的人士於股份及相關股份中擁有之權益或淡倉，以及該等權益及淡倉之數額如下： 股份數目╱持有 佔本公司 的相關股份 已發行股本 董事姓名 身份╱權益性質 （附註2） 概約百分比 Delicate Edge Limited（附註1） 實益擁有人 196,560,000 (L) 37.8%King Nordic Limited（附註1） 實益擁有人 196,560,000 (L) 37.8%附註： (1) Delicate Edge Limited由鍾宜斌先生全資實益擁有，而King Nordic Limited由謝錦祥先生全資實益擁有。Delicate Edge Limited及King Nordic Limited各自持有98,280,000股股份，佔本公司已發行股本總額18.9%。 誠如鍾宜斌先生及謝錦祥先生書面確認，彼等為一致行動人士。因此，根據證券及期貨條例，鍾宜斌先生、謝錦祥先生、Delicate Edge Limited及King Nordic Limited各自被視為於Delicate Edge Limited及King Nordic Limited合共持有之196,560,000股股份中擁有權益。 鍾宜斌先生為Delicate Edge Limited的唯一董事，而謝錦祥先生則為King Nordic Limited的唯一董事。 (2) 字母「L」指本公司股份中之好倉。 除上文所披露外，於最後實際可行日期，除本公司董事或主要行政人員外，概無任何人士於本公司股份或相關股份中擁有須根據證券及期貨條例第336條由本公司登記於該條所指之登記冊內之任何權益或淡倉。 4. 董事服務合約 於最後實際可行日期，概無董事與本公司或本集團任何成員公司訂立任何現存或擬訂立的服務合約（不括於一年內屆滿或可由僱主在無須支付賠償（法定賠償除外）的情況下終止的合約）。 5. 競爭權益 於最後實際可行日期，概無董事或控股股東或彼等各自之聯繫人於與本集團業務構成或可能構成競爭的業務中擁有任何權益，或與本集團存在或可能存在任何其他利益衝突。 6. 重大訴訟 於最後實際可行日期，本集團任何成員公司概無涉及任何重大訴訟、仲裁或申索，而就董事所知，亦無任何針對本集團任何成員公司的重大訴訟、仲裁或申索待決或面臨威脅。 7. 董事於本集團重大資產、合約或安排中的權益 於最後實際可行日期，董事概無於任何資產中直接或間接擁有權益，而該等資產自二零二五年十一月三十日（即本集團最新公佈經審核綜合財務報表之編製日期）以來，已由本集團任何成員公司收購、出售或租賃，或擬由本集團任何成員公司收購、出售或租賃。 於最後實際可行日期，除可換股債券認購協議外，概無董事於任何對本集團業務而言屬重大的現存合約或安排中擁有重大權益。 8. 重大合約 緊接本章程日期前兩年內，本集團成員公司已訂立以下並非於本集團日常業務過程中訂立且屬或可能屬重大的合約： (a) 由本公司（作為發行人）與認購人就按每股認購股份0.052元的認購價認購合共78,000,000股新股份所訂立之日期為二零二五年一月七日之協議；(b) 由本公司（作為買方）與兩名中國個人（作為賣方）就收購河南麗軒網絡科技有限公司全部股權而訂立之日期為二零二五年五月二十二日之協議，代價為40,000,000元； (c) 可換股債券認購協議；及 (d) 配售協議。 9. 專家資格及同意書 以下為於本章程內提供意見或建議之專家資格： 名稱 資格 德博會計師事務所 一間根據香會計師公會及會計及財務匯報局註冊並執有限公司 業之會計師事務所 上述專家已就刊發本章程（其中載有其各自之函件、意見、報告及╱或提述其名稱），以彼等各自被收錄之形式及內容，給予書面同意，且並無撤回其書面同意。 於最後實際可行日期，上述專家概無於本公司任何成員公司中持有任何股權，亦無權利（不論是否具法律強制執行力）認購或提名他人認購本公司任何成員公司的證券，且並無於本集團任何成員公司所收購、出售或租賃的任何資產中或擬由本集團任何成員公司收購、出售或租賃的資產中擁有任何直接或間接權益，且於本集團任何成員公司之股本中並無實益權益，亦無任何權利（不論是否具法律強制執行力）認購或提名他人認購本集團任何成員公司之證券。 10. 開支 有關供股之開支（括配售佣金、印刷、登記、翻譯、法律、財務諮詢、會計及其他專業費用以及相關開支）估計約為6.2百萬元並由本公司支付。 11. 公司資料及參與供股之各方 董事會 執行董事 張榮軒先生（主席兼行政總裁） 呂興建先生 非執行董事 鍾宜斌先生 獨立非執行董事 岑子維先生 阮駿暉先生 陳嵐芝女士 審核委員會 阮駿暉先生（主席） 陳嵐芝女士 岑子維先生 薪酬委員會 岑子維先生（主席） 阮駿暉先生 陳嵐芝女士 提名委員會 岑子維先生（主席） 阮駿暉先生 陳嵐芝女士 註冊辦事處 Cricket Square, Hutchins Drive P.O. Box 2681 Grand Cayman KY1-1111 Cayman Islands 總部及香主要?業地點 馬來西亞總部 B-7-7, Sky Park @ One City Jalan USJ 25/1, 47650 Subang Jaya Selangor Malaysia 香主要?業地點 香 太古 太古灣道12號 7樓707-709室 授權代表 張榮軒先生 香 太古 太古灣道12號 7樓707-709室 莫慧瑤女士 香 太古 太古灣道12號 7樓707-709室 公司秘書 莫慧瑤女士 合規主任 鍾宜斌先生 香股份過戶登記分處 卓佳證券登記有限公司 香 夏愨道16號 遠東金融中心17樓 主要往來銀行 Malayan Banking Berhad Lot G96, Ground Level, The Curve Mutiara Damansara 47800 Petaling Jaya Selangor Malaysia 中國銀行（香）有限公司 香 中環 花園道1號 中銀大廈 核數師及申報會計師 德博會計師事務所有限公司 執業會計師 香 太古 太古灣道12號 7樓710-713室 財務顧問及配售代理 建泉融資有限公司 香 太古 太古灣道12號 7樓707-709室 12. 審核委員會 於最後實際可行日期，董事會轄下之審核委員會由全體獨立非執行董事組成，即阮駿暉先生、陳嵐芝女士及岑子維先生。審核委員會的主要職責括審閱本集團的財務報告流程、內部監控及風險管理系統的有效性。 13. 董事及高級管理層之詳細資料 執行董事 張榮軒先生（「張先生」），58歲，於二零二五年八月七日獲委任為執行董事，並於二零二五年十月二十四日獲委任為行政總裁及董事會主席。張先生本科於武漢大學經濟與管理學院財政與審計專業學習，獲得經濟學學士學位，後取得南京中醫藥大學藥學院研究生學歷和北美賓夕法尼亞商學院工商管理博士學位。彼為常州大學製藥與生命科學學院兼職教授。張先生曾獲委任為陸慶娛樂集團控股有限公司執行董事，任期由二零二二年五月十日至二零二二年十一月二十三日。此外，張先生於二零一九年九月至二零二四年四月獲委任為新加坡交易所上市公司GS Holdings Limited的非獨立及非執行主席。張先生擁有超過20年的商業?運及管理經驗，對中國醫療科技及銷售?運有深入了解。張先生將能夠為董事會就中國科技運?及管理提供獨特而寶貴的見解，此將有利於本集團推進其業務及技術發展，有效提升本集團的競爭力並拓展業務。 呂興建先生（「呂先生」），61歲，於二零二五年十二月一日獲委任為執行董事。 呂先生自一九八一年十一月至二零零四年一月服役於中國軍隊，軍銜為軍官。 一九八三年九月至一九八五年七月期間，彼以學員身份就讀於軍事學院。二零零四年初透過軍轉幹部自主擇業計劃退役後，呂先生轉入私?領域，並於二零零五年至二零零九年十月期間在多家公司擔任副總裁職務。自二零零九年十一月，呂先生於河南九福來集團擔任多項高級管理職務。彼歷任九福來美容公司副總裁、九福來餐飲服務有限公司總經理、河南九福來科技集團股份有限公司副總裁及河南壟軒納米生物科技有限公司副總裁。彼於二零一七年獲委任為開封多千盈電子商務有限公司董事長，並同時擔任河南九星生物科技有限公司董事長兼總經理。二零一八年二月至二零一九年八月期間，彼擔任河南沃明健康管理有限公司董事長。彼自二零一九年八月出任河南九福來國際集團副總裁。於二零二五年五月，彼成為河南眾幫服務管理有限公司的法定代表人。 非執行董事 鍾宜斌先生（「鍾先生」），46歲，為本集團之創辦人，並於二零一八年二月二十七日獲委任為本公司董事會主席、行政總裁兼執行董事。彼辭任主席兼行政總裁，並自二零二五年十月二十四日獲調任為非執行董事。鍾先生亦為本公司附屬公司Excel Elite Global Limited、Tandem Advisory Sdn. Bhd.及Mixsol Sdn. Bhd.的董事。 彼主要負責制定整體業務發展策略及規劃、監督本集團之表現及管理以及帶領及代表本集團與潛在業務夥伴進行磋商。 鍾先生為軟件工程師並擁有系統整合及開發領域之經驗。鍾先生於二零零三年至二零零七年任職於一間以馬來西亞為基地從事系統整合之公司iPower Berhad。 於二零一七年三月至二零二零年十二月，鍾先生為C.I.S Integrated Sdn. Bhd.（一家從事提供網上家居設計解決方案之公司）之董事。於過往11年間，鍾先生一直不懈地建立本集團。尤其是，彼參與開發本集團之兩項自家開發資訊科技產品NS3及CUSTPRO。 鍾先生於二零零三年五月取得馬來西亞多媒體大學資訊科技（榮譽）學士學位，主修軟件工程。其後，彼完成三項IBM專業認證課程，當中於二零零四年分別完成IBM Certified Specialist DB2及IBM Certified Database Administrator，並於二零零六年完成IBM Certified System Administrator－Websphere Application Server Network Deployment。 獨立非執行董事 阮駿暉先生（「阮先生」），46歲，於二零二五年十月二十四日獲委任為獨立非執行董事。阮先生現為安領國際控股有限公司（股份代號：1410）（「安領」）之公司秘書兼授權代表，該公司股份於聯交所主板上市。自二零二四年四月，彼為安領集團的財務主管，主要負責監督及監察該集團的公司秘書事宜、?運財務及企業融資工作。阮先生於香、中國、馬來西亞及新加坡之財務報告、財務管理及審計領域擁有超過20年經驗。阮先生於二零零二年取得倫敦政治經濟學院會計及財務理學士學位。阮先生為英國特許公認會計師公會資深會員及香會計師公會執業會計師。 阮先生現時亦為源宇宙教育（國際）投資集團有限公司（股份代號：1082）之獨立非執行董事，該公司股份於聯交所主板上市。自二零二零年一月至二零二四年十一月，阮先生為基石科技控股有限公司（股份代號：8391）之獨立非執行董事，該公司股份於聯交所GEM上市。 陳嵐芝女士（「陳女士」），39歲，於二零二五年十一月二十八日獲委任為獨立非執行董事。陳女士為經驗豐富的金融專業人士，於香資本市場企業融資及諮詢服務領域擁有逾十年經驗。陳女士曾任職於多間本地及中國金融機構。陳女士於二零一五年四月至二零二三年六月擔任建泉融資有限公司（一間根據證券及期貨條例獲發牌的法團，主要從事提供企業融資服務，括首次公開招股、合併及收購、企業重組、企業融資及財務顧問服務）董事、聯席董事及高級經理；於二零一四年八月至二零一五年二月擔任博時基金（國際）有限公司（一間中國資產管理公司，根據證券及期貨條例持有第1、4及9類牌照的法團，為中國內地首批五家基金管理公司之一，主要從事綜合產品系列業務，專注於固定收益投資，括主動型股票及被動型指數，並為全球投資提供跨境資產管理服務）業務發展部經理；於二零一四年年初擔任國泰君安資本有限公司（現稱國泰君安國際）（一間根據證券及期貨條例獲發牌的法團，為中國領先的證券機構，主要從事提供企業融資顧問服務，主要為首次公開招股）企業融資分析師；於二零一一年四月至二零一四年一月擔任喜銀有限公司（現稱建泉融資有限公司）（一間根據證券及期貨條例獲發牌的法團，主要從事跨境合併及收購以及企業融資服務）經理、助理經理、行政人員；於二零零八年一月至二零一零年四月擔任羅兵咸永道會計師事務所香審計部高級審計員及審計員。 陳女士於二零零七年八月獲美國印第安納大學布盧明頓分校會計及金融雙學士學位。 岑子維先生（「岑先生」），31歲，獲委任為獨立非執行董事，自二零二六年四月一日生效。岑先生自二零二五年十一月擔任中國國際證券有限公司之執行董事，主要負責整體管理、業務發展及監督企業融資活動。彼於二零二四年七月至二零二五年十月期間擔任瑞邦證券有限公司之股本市場主管，負責領導進行股本市場交易。自二零一八年九月至二零二四年七月，彼於信達國際融資有限公司負責執行香首次公開發售及其他股本市場項目。岑先生於二零一六年獲香大學頒授經濟及金融學學士學位，並為澳洲會計師公會會員。 高級管理層 龐顯榮先生（「龐先生」），47歲，為本集團之技術總監。彼於二零一二年十二月加入本集團，負責規劃、實施及作為業務計劃之骨幹支援策略性資訊科技之所有方面。彼亦負責本集團所有技術事宜之預算、制定及支援。 龐先生自二零零七年三月至二零一一年七月擔任DKSH Holding AG（亦稱為DiethelmKellerSiberHegner，一間於瑞士證券交易所上市之公司，股份代號：DKSH）之技術顧問。於二零一一年七月至二零一二年十二月，彼擔任GlaxoSmithKline plc（一間於倫敦證券交易所（股份代號：GSK）及紐約證券交易所（股份代號：GSK）上市之公司）之技術顧問。 龐先生於二零零三年八月取得國家能源大學資訊科技（榮譽）學士學位。彼於二零一二年十月取得資訊科技服務管理之ITIL Foundation Certificate證書。於二零一四年，彼完成IBM專業認證課程，即IBM認證系統管理員。 黃朴御先生（「黃先生」），44歲，為本集團研發部門之負責人。彼於二零一四年四月獲委任為本集團技術團隊成員。彼之主要職責括：(i)由概念至規格及實施進行產品開發及設計及(ii)與內部或外部工程團隊就新程序及設備設計、規模化、提升產能及認可方面進行合作。 黃先生於二零零六年取得新紀元學院之資訊科技副學士學位。彼於二零一零年獲認證為Java平台之昇陽認證程式員。於二零一四年，彼完成兩項IBM專業認證課程，分別為IBM認可數據庫管理員及IBM認可數據庫助理。此外，彼於二零二四年取得專業Scrum Master? I (PSM I)證書。 李芝巸女士（「李女士」），47歲，為本集團項目總監。彼於二零一八年二月加入本集團，負責領導、監督及管理本集團各個項目的實施。 李女士於商業和技術軟件實施及諮詢方面擁有超過20年的經驗，服務於金融服務行業的各種企業，括政府機構和私?企業。彼亦擁有領導業務分析師團隊分析業務運?、提供資訊科技諮詢和提供商業軟件解決方案的經驗。 李女士於二零零零年開始其軟件工程師的職業生涯。李女士於二零零八年至二零零九年擔任豐隆銀行商業智能報告項目的功能顧問。李女士於二零零九年至二零一一年擔任馬來西亞國家銀行的借款人信貸信息數集市項目中的高級功能顧問。 隨後，彼於二零一三年擔任OSK銀行新提交中央銀行報告系統項目的變更控制經理。 李女士亦曾擔任以下項目的業務分析師主管：(i)二零一一年至二零一五年馬來西亞國家銀行綜合統計系統項目；(ii)二零一五年至二零一六年馬來西亞Lembaga Hasil Dalam Negeri的XBRL企業稅務工作表提交項目；(iii)二零一六年至今PERKESO的ICT項目的應用軟件系統、基礎設施和服務；(iv)二零一九年ZANDBANK（迪拜）的中央銀行報告和COA映射藍圖項目；(v)二零二一年至二零二二年Horizon Energy Group（新西蘭）的Smartfield mobility平台項目及(vi)二零二四年為馬來西亞聯昌銀行有限公司進行的電子發票提交系統項目。 李女士於二零二一年獲得安格利亞魯斯金大學工商管理碩士學位，並於二零零零年獲得考文垂大學計算機科學學士學位。彼於二零一五年取得資訊科技服務管理之ITIL Foundation Certificate證書。彼於二零一三年完成了Requirement Engineering Foundation項目特許專業人員認證，於二零零零年完成了微軟認證系統工程師NT計劃。 任愛真女士（「任女士」），67歲，自二零二五年十二月擔任本公司一間附屬公司河南麗軒之行政總裁。任女士於一九七五年七月畢業於山東省單縣第一中學，自一九七六年八月任職於山東省單縣城關鎮，先後擔任黨支部副書記及共青團支部書記。於一九七八年九月至一九八一年七月，於山東省濟寧衛生學校進修，其後於一九八一年至一九九三年間，在?澤衛生學校繼續深造。於一九九三年九月至一九九六年，先後於山東省農業管理幹部學院及曲阜師範大學修讀會計學課程。於一九九七年八月，任女士獲任命為?澤市家政職業學院後勤處處長。於二零零九年轉入企業界，出任河南九福來科貿有限公司總裁直至二零一二年。自二零一二年八月，擔任開封九福來生物科技有限公司副總裁。 任女士擁有逾四十年的公共服務、醫療保健教育及企業管理經驗。其職業生涯始於山東省基層黨務及共青團領導工作，其後在健康教育與後勤管理領域接受廣泛培訓並積累豐富實務經驗。自二零零九年轉入私?領域以來，任女士先後在生物科技與貿易領域擔任高級主管職務，現任開封九福來生物科技有限公司副總裁。 黃女士（「黃女士」），54歲，自二零二五年十二月擔任本公司一間附屬公司河南麗軒之首席運?官。黃女士於一九九零年畢業於義烏廿三里初級中學，其後於雲南昆明展開創業生涯，於一九九一年至二零零二年期間在螺螄灣國際商貿城經?文化用品批發零售業務。於二零零三年至二零零六年期間，彼擔任義烏恆昌紡織廠廠長，該廠為上市公司朗沙襪業供應原料。於二零零七年至二零一六年期間，黃女士擔任義烏正道養生中心總經理。其後於二零一七年至二零二四年出任浙江邦誠生物科技有限公司董事長。於二零一八年至二零二三年期間，彼同時兼任義烏沃喜健身管理有限公司董事長。自二零二三年，彼亦出任浙江先芯聚焦視力科技有限公司及浙江義眼醫院有限公司董事長職務。除企業領導職務外，黃女士積極投身公益事業，現任中國校園健康行動關心下一代工作委員會副理事長及中國關心下一代健康體育基金會愛心行基金副理事長。 黃女士在中國健康養生、生物科技、紡織及視覺科技領域擁有逾三十年的創業及高級管理經驗。彼職業生涯始於昆明批發零售業，其後於義烏紡織製造及健康服務業均擔任領導職務。自二零一七年，黃女士先後擔任多家生物科技、健身管理及視覺科技企業董事長，現任浙江先芯聚焦視力科技有限公司及浙江義眼醫院有限公司董事長。彼同時積極投身公益事業，擔任中國校園健康行動關心下一代工作委員會副理事長及中國關心下一代健康體育基金會愛心行基金副理事長。 莫慧瑤女士（「莫女士」）於二零二六年四月九日獲委任為本公司之公司秘書。 莫女士為英國特許公司治理公會及香公司治理公會會士。彼持有企業管治碩士學位，並在公司秘書及企業管治專業領域擁有逾10年經驗。 董事及高級管理層之業務地址 董事及高級管理層之業務地址與本公司之香主要?業地點相同，地址為香太古太古灣道12號7樓707-709室。 14. 約束力 章程文件及當中所載任何要約或申請之所有接納須受香法例監管並按其詮釋。倘根據章程文件提出申請，該等文件即具效力，使所有有關人士須受公司（清盤及雜項條文）條例第44A及44B條之所有條文（罰則條文除外）（如適用）約束。 15. 送呈香公司註冊處處長之文件 各章程文件連同本附錄「9. 專家資格及同意書」一段所述同意書的副本已根據公司（清盤及雜項條文）條例第342C條之規定送呈香公司註冊處處長進行登記。 16. 展示文件 下列文件副本將自本章程日期14日內刊載於聯交所網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.jufeelinternational.com)： (a) 申報會計師就本集團未經審核備考財務資料所發出之函件（全文載於本章程附錄二）； (b) 本附錄「8. 重大合約」一段所述之重大合約；及 (c) 本附錄「9. 專家資格及同意書」一段所述之專家所出具之書面同意書。 17. 其他資料 (a) 於最後實際可行日期，據董事所深知，並無任何限制影本公司將利潤由香境外匯回香或將資本調回香。 (b) 於最後實際可行日期，本公司並無重大外匯負債風險。 (c) 倘本章程之英文版與中文版有任何歧義，概以英文版為準。 中财网
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