[HK]瑞和数智(03680):补充公告关于关联交易 – 收购待售股份
香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 瑞和數智科技控股有限公司 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號：3680） 補充公告 關於 – 關聯交易 收購待售股份 本公告旨在就瑞和數智科技控股有限公司（「本公司」，連同其附屬公司合稱「本集團」）於二零二六年四月十五日刊發有關收購待售股份之關連交易的公告（「該公告」）提供補充資料。除文義另有所指外，本公告所用詞彙與該公告所界定具有相同涵義。 董事會謹此向本公司股東及潛在投資提供有關收購事項之以下補充資料。 代價 支付代價 如該公告所披露，代價為買方收取到的可分配金額之70%，並設有上限10,000,000美元（相當於78,000,000元）。協議並無訂明買方向薛先生支付代價之期限，惟規定買方須於收取任何可分配金額後十個?業日內向薛先生支付代價。倘買方向薛先生累計支付之代價達到上限10,000,000美元，買方將毋須再支付任何款項。 換言之，買方之付款責任與實際收取所得款項（即可分配金額）的時間掛鉤，而非與任何固定期限掛鉤。 董事會認為，此架構為本集團提供確定性，並使買方之付款責任與基金就其唯一投資標的盛合晶微半導體有限公司（「被投資公司」）所持權益之變現相匹配。 代價上限之釐定基準 由於買方毋須向薛先生支付任何前期購買價，僅須就待售股份實際收取之可分配金額，向薛先生支付其70%（並設有上限），故代價並非參考基金或被投資公司之歷史財務數據、或基金或被投資公司之任何假設估值或預期回報而釐定。反而，在釐定代價上限10,000,000美元時，以薛先生所產生之歷史收購成本（即2,000,000美元）為基準，並同時考慮買方作為基金股東，於被投資公司公開上市後可享有之潛在增值收益。 薛先生作為本公司董事會主席及主要股東，同意在毋須支付預付款項之情況下出售待售股份，彰顯其對本集團之堅定承擔。代價上限10,000,000美元由賣方薛先生提出，並經雙方商業磋商後共同議定，在各方商業利益之間取得雙贏平衡，同時為本集團之財務風險敞口提供確定性。 本公司獲悉，作為基金唯一投資項目之被投資公司，已於二零二六年四月中旬就其於上海證券交易所科創新板（「科創板」）上市刊發招股說明書，且該被投資公司之A股股份已於二零二六年四月二十一日在科創板開始交易。 薛先生透過可分配金額分享基金投資之潛在增值收益，使其個人利益與本集團及本公司少數股東之利益保持一致。薛先生認為，可分配金額所帶來與表現掛鉤之潛在收益屬商業合理，故即使毋須支付預付款項，亦同意採用遞延支付代價架構。其他董事（括獨立非執行董事）亦認同此觀點，因該架構使薛先生之利益與本集團增長一致，同時維持本公司之流動性及財務靈活性。 於遞延支付代價架構下，即使基金之底層投資長期未能退出，本集團亦不會產生任何付款責任，亦不會面臨額外交易風險或資金壓力。遞延支付代價架構亦讓本集團可享有潛在轉售所得款項之部分增值收益，同時將剩餘可分配金額用於本集團業務發展及╱或一般?運資金，預期將推動本集團整體增長，薛先生作為本公司主要股東亦將從中受益。被投資公司上市後，基金投資潛在回報之實現時間更為明確。 總而言之，董事會在評估上限之公平性及合理性時，已考慮：(i)上限金額由賣方薛先生提出，以支持本集團之長遠發展；(ii)收購事項完成時毋須支付預付款項，付款責任僅於買方實際收取可分配金額後產生；及(iii)10,000,000美元上限限定買方最高風險敞口。 鑒於上述因素，董事（括獨立非執行董事）認為，與表現掛鉤之代價架構能保留本集團的流動資金，並使本集團無需付出成本的情況下保留投資回報直至實際變現，因此認為該代價、結付方式及上限屬公平合理，符合本公司及股東整體利益，並按正常商業條款或更佳條款訂立。 各方資料 基金及被投資公司 待售股份佔基金總參與股份約5.42%，有關股份於二零二三年六月十三日首次配發予薛先生。本公司已向投資管理人查詢基金其他投資及其最終實益擁有人資料，惟投資管理人受保密責任約束無法提供相關資訊，故本公司現時並未持有有關資料。本公司已向全體董事及主要股東作出專項查詢，並確認本公司董事、主要股東及其各自聯繫人均並無參與投資該基金。 被投資公司為基金之唯一投資，據本公司最新資料，基金並無其他現有或未來投資。 下表載列基金截至二零二五年十二月三十一日止兩個財政年度根據國際財務報告準則編製的若干財務資料： 截至 截至 二零二四年 二零二五年 十二月三十一日 十二月三十一日 止財政年度 止財政年度 （經審核） （經審核） （美元） （美元） 總收入 2,078,807 3 經?活動產生的參與股份持有人應佔資產 淨值（減少）╱增加淨額 2,009,992 (61,970) 於二零二四年十二月三十一日及二零二五年十二月三十一日，基金參與股份持有人應佔資產淨值分別約為36.67百萬美元（相當於約286.03百萬元）及36.60百萬美元（相當於約285.48百萬元）。 下表載列被投資公司截至二零二五年十二月三十一日止兩個財政年度根據中國註冊會計師審計準則編製的若干財務資料： 截至 截至 二零二四年 二零二五年 十二月三十一日 十二月三十一日 止年度 止年度 （經審核） （經審核） 人民幣千元 人民幣千元 ?業收入 4,705,396 6,521,442 ?業利潤 211,370 866,294 稅前淨利潤 213,727 863,940 (附注) 稅後淨利潤 213,653 920,502 附註：錄得遞延稅項收入淨額約人民幣56.56百萬元。 於二零二四年十二月三十一日及二零二五年十二月三十一日，被投資公司之資產淨值分別約為人民幣135.9億元及人民幣144.3億元。 投資管理人 如該公告所披露，投資管理人為香法例第571章《證券及期貨條例》項下持牌機構。 經董事合理查詢後確認，於本公告日期：(i)投資管理人已設立五隻基金，管理資產規模近10億元；(ii)高毅輝先生為投資管理人最終實益擁有人，持有已發行股本93%權益；及(iii)投資管理人執行董事及負責人員為高毅輝先生與侯旭亮先生，兩人亦同時擔任基金之董事。 高毅輝先生擁有25年投資銀行及投資相關經驗，為中國首批保薦代表人之一。 其主導人工智能（「AI」）及半導體領域內龍頭企業之重大投資，項目領域涵蓋中央處理器╱深度計算單元（「CPU/DCU」）、氮化鎵、大直徑矽片及先進封裝等；亦投資生命科學設備、智能科技等人工智能應用項目。高毅輝先生屢獲業界媒體頒發之多項「年度投資人」獎項。 侯旭亮先生擁有豐富之風險管理及合規經驗，持有中國科學院新能源碩士學位。 其深度參與人工智能及半導體項目的投資風控工作，相關項目括專注於CPU/DCU、生命科學設備及智能科技之投資項目。侯旭亮先生之專業能力涵蓋評估技術路線圖、供應鏈安全及出口管制相關風險，亦具備搭建硬科技投資風控體系之經驗，曾獲財經媒體評選為「2023年度最佳青年投資人」。 鑒於(i)投資管理人持有香《證券及期貨條例》項下開展第1類（證券交易）、第4 類（就證券提供意見）及第9類（資產管理）受規管活動所需之牌照；及(ii)高毅輝先生與侯旭亮先生各自於私募股權投資、資產管理及風控合規領域具備豐富行業經驗，足以證明投資管理人具備基金管理之能力與經驗。 收購事項之理由及裨益 收購事項由本公司投資委員會首次提出，該委員會負責為本集團物色合適投資機會。於協議日期，收購事項完成後本集團應佔被投資公司之股權約為被投資公司已發行股份之0.070%（不計及被投資公司就其於科創板上市而新發行之A股）。 於被投資公司在任何證券交易所上市前，本集團直接收購該微量權益縱非完全無法實現，操作上亦並不可行。此外，於被投資公司上市申請過程中，倘被投資公司接納股東直接投資，其上市申請材料將須更新，或會影其上市申請進度。 任何直接參與基金（有別於向薛先生進行收購）或直接投資被投資公司（無論上市前或上市後），均須本集團向相關交易對手支付預付款項。經考慮上述因素，董事會認為，從商業角度而言，該收購提供了更優厚的條款，並對本集團更為有利。 因此，本集團透過收購方式參與基金份額的投資，而非透過直接投資於被投資公司的方式。 此外，透過基金收購被投資公司權益，可由投資管理人就投資項目提供專業投後管理。因此董事會認為，此安排具合理商業理據支持，屬市場普遍慣例。 待售股份並無任何鎖定期。然而，如該公告所披露，買方其後轉讓待售股份須經基金董事及投資管理人事先書面同意。該同意規定適用於基金原有發售文件項下參與股份之轉讓，並於買方成為基金股東後對其具約束力。本公司認為，該同意規定符合私募投資基金之市場慣例，該等基金之權益轉讓通常須獲同意及履行投資准入程式。此外，根據基金原有發售文件，基金參與股份不可由參與股東酌情贖回，因此待售股份亦不可由買方酌情贖回。 收購事項完成後，買方毋須向基金注入額外資本，亦無相關責任或承諾。 該基金的初始期限為自初始認購日（即二零二三年六月三十日）計5年，若基金董事與投資經理磋商後決定，可延長3年。在上述期限屆滿當日或之前，投資經理應盡商業上合理的努力，變現基金持有的所有投資。基金所持被投資公司股份於被投資公司在科創板上市後設有十二個月鎖定期。鎖定期屆滿後，預期基金可根據市況逐步出售其持有之被投資公司股份，出售所得款項將分派予基金參與股東（括買方）。於該最終分派完成後，基金已發行的參與股份將按其面值強制贖回。 本公告中美元金額僅供說明用途，已按1美元兌7.80元的匯率換算為元。該等匯率換算不構成任何聲明，表示有關金額曾經、原本可以或未來能夠按該匯率兌換，亦不保證有關兌換能夠落實。 本公司股東及潛在投資於買賣本公司證券時務請審慎行事。 承董事會命 瑞和數智科技控股有限公司 薛守光 董事會主席 香，二零二六年七月九日 於本公告日期，董事會括四名執行董事：薛守光先生、孫得鑫先生、薛鑫先生及王軍先生；三名非執行董事：吳曉華先生、費翔先生及吳克忠先生；及四名獨立非執行董事：田宇博士、魏俊恒先生、褚繼君女士及楊桓先生。 中财网
 |