[HK]瑞风新能源(00527):第三份经修订及重列组织章程大纲及章程细则
原标题:瑞风新能源:第三份经修订及重列组织章程大纲及章程细则
股份、認股權證及修訂權利 ........................................................................................................ 13 股東名冊及股票 ............................................................................................................................ 18 留置權 ............................................................................................................................................ 20 催繳股款 ........................................................................................................................................ 21 轉讓股份 ........................................................................................................................................ 23 股份傳轉 ........................................................................................................................................ 24 沒收股份 ........................................................................................................................................ 25 股東大會 ........................................................................................................................................ 27 股東大會的議事程式 .................................................................................................................... 29 股東投票權 .................................................................................................................................... 35 委任受委代表及法團代表 ............................................................................................................ 37 註冊辦事處 .................................................................................................................................... 40 董事會 ............................................................................................................................................ 41 董事的委任及輪值 ........................................................................................................................ 46 借款權力 ........................................................................................................................................ 48 董事總經理等 ................................................................................................................................ 49 管理 ................................................................................................................................................ 49 經理 ................................................................................................................................................ 50 主席及其他高級職員 .................................................................................................................... 50 董事會議事程式 ............................................................................................................................ 51 會議記錄及公司記錄 .................................................................................................................... 53 秘書 ................................................................................................................................................ 53 一般管理及印章的使用 ................................................................................................................ 53 文件認證 ........................................................................................................................................ 55 儲備資本化 .................................................................................................................................... 56 股息及儲備 .................................................................................................................................... 57 記錄日期 ........................................................................................................................................ 64 周年申報表 .................................................................................................................................... 64 帳目 ................................................................................................................................................ 64 核數師 ............................................................................................................................................ 66 通知 ................................................................................................................................................ 67 資料 ................................................................................................................................................ 70 清盤 ................................................................................................................................................ 71 彌償 ................................................................................................................................................ 71 無法聯絡的股東 ............................................................................................................................ 72 銷毀文件 ........................................................................................................................................ 73 認購權儲備 .................................................................................................................................... 74 股額 ................................................................................................................................................ 76 財政年度 ........................................................................................................................................ 76 公司行動收益的支付及電子指示 ................................................................................................ 77 公司法（經修訂） 受豁免股份有限公司 Ruifeng Green Energy AI Computing Holdings Limited 瑞風綠能智算控股有限公司 （「本公司」） 之 第三份經修訂及重列 組織章程大綱 (經二零二六年六月二十九日通過的特別決議案採納) 1. 本公司名稱為Ruifeng Green Energy AI Computing Holdings Limited，而其雙重外文名稱為瑞風綠能智算控股有限公司。 2. 本公司之註冊辦事處設於the offices of Ocorian Trust (Cayman) Limited, Windward 3, Regatta Office Park, PO Box 1350, Grand Cayman KY1-1108, Cayman Islands 或可由董事隨時決定的於開曼群島上的其他位址。 3. 除開曼群島法律所禁止或限制的之外，本公司的設立宗旨不受限制。本公司有全面的權力與授權以實現任何宗旨，且隨時並在所有時候享有並能夠行使任何自然人或法人團體在世界任何地方享有並能行使的任何以及全部權力，無論以負責人、代理人、承辦人或其他身份。 4. 在不限制上文陳述之一般性的前提下，本公司的設立宗旨包括但不限於： 4.1 開展投資公司業務，並以此為目的而以公司或其代名人的名義取得並持有土地、不動產、金條、銀條、由任何不論於何處成立或開展業務的公司發行或擔保的股份（包括本公司的股份）、股額、債權證、債權股證、債券、票據、債務、證券，以及由世界任何地方之最高、從屬、市政、地方或其他級別之任何政府、君主、統治者、專員、公共團體或機關所發行或擔保的債權證、債權股證、債券、票據、債務、證券。 4.2 提供附帶抵押條件或不附帶抵押條件、有息或無息的貸款，以及以董事認爲合適的方式進行金錢投資。 4.3 以收購、租賃、交換或其他方式取得世界任何地方的土地、房屋、樓宇以及其他物業或其中的任何權益。 4.4 從事商品、商品期貨以及遠期合約交易商的業務，並以此爲目的締結現貨合約、期貨合約以及遠期合約以買賣可能現在或將來以商業形式買賣的任何商品，在無損於前述內容之一般性的前提下，包括任何原材料、加工材料、農產品、產物或畜牧業產品、金條及銀條、金幣、銀幣及寶石或半寶石、貨物、物品、服務、貨幣、權利及利益，無論該等交易是否在一個有組織的交易所進行，以及根據在這樣一個交易所中可以訂立的合同的規定對前述任何之商品進行提貨、出售或交換。 4.5 以主事人、代理或其他的身份從事提供及供應貨物、設備、材料及服務（無論屬何種性質）的業務，以及從事金融家、公司發起人、房地產經紀人、金融仲介機構、土地所有者以及公司、房屋、土地、樓宇、貨物、材料、服務、股額、租約、年金及證券（無論屬任何類型或種類）之交易商或管理者之業務。 4.6 購買或以其它方式取得及持有任何權利、特權、特許經營權、專利、專利權、牌照、秘密程式及任何不動產或任何種類的個人財產。 4.7 建造、裝備、提供、裝配、修理、購買、擁有、包租及租賃將用於裝船、運輸、租船以及其他通信及運輸業務的蒸汽型、機動型、風帆型或其他類型的船隻、船舶、艇、拖船、躉船、駁船或其他財產，以供本公司使用或作其他用途，以及將前述財產或其中之任何權益出售、包租、租賃、按揭、抵押或轉讓予其他人士。 4.8 從事貨品、產品、商品及各種批發及零售物品的進口商、出口商及經營商、包裝商、報關經紀人、船舶代理、倉庫管理方、保稅或其他運營商的業務，以及辦理每一種代理、代理經營及經紀業務，或本公司認為直接或間接有利於其利益之交易。 4.9 從事就所有形式之服務的諮詢人及顧問業務，涉及公司、商號、合夥組織、慈善機構、政治及非政治人士以及組織、各國政府、執政、君主及共 和州及國家之所有事宜，以及進行所有或任何金融、工業、開發、建築、工程、製造、承包業務， 4.10 管理、廣告宣傳、專業商業及個人顧問業務，以及就擴展、開發、市場推 廣及改進所有類型的項目、發展、商業或行業之手段及方法、所有有關前述業務的系統或程式以及相關融資、規劃、分配、市場推廣及銷售事宜提供意見。 4.11 作為有關活動的所有分支機構的管理公司，並在不損前述者一般性的前提 下，作為投資項目及酒店、不動產、房地產、樓宇及各種業務的管理公司，並從事作為各種財產的擁有者、製造商、基金、財團、人員、商號及任何目的之公司的管理公司、諮詢人或代表的一般性業務。 4.12 從事任何本公司認為可在開展起任何業務中方便進行的其他交易或業務。 4.13 藉發行普通債權股證或按揭或本公司認為合適的其他方式借入或籌集資金。 4.14 開出、訂立、接受、核准、折讓、簽署及發行所有文書（可轉讓及不可轉 讓），包括承兌票據、匯票、提單、認股權證、債權證及債券。 4.15 在開曼群島及其他地方成立分公司或機構，以及管理及終止該等分公司或機構。 4.16 以實物方式向本公司之股東分發本公司之任何財產。 4.17 收購並接管任何一名或多名人士、商號或公司之全部或任何部份業務、財 產及負債，或接手或以其他方式取得並持有從事任何業務或持有任何財產 或權利之任何其他公司之股份、股額、債權證或其他證券或權益。 4.18 對本公司僱員或前僱員或該等人士的受養人授予退休金、津貼、恩恤獎金 及花紅，以及支持、建立或認購任何慈善機構或其他機構、俱樂部、社團、基金或任何國家或愛國基金。 4.19 按認為合適之條款向合適的有關人士放貸及墊付款項或授予信貸，並保證 或獨立擔保任何協力廠商之義務的履行，無論該協力廠商是否與本公司有關， 並且無論該等保證或擔保是否會為本公司帶來任何好處，並為此目的按認 為對支持約束本公司之任何有關義務（無論或然或其他）而言適宜之條款 及條件抵押或押記本公司的業務、物業及未催繳股本或其任何部分。 4.20 就任何本公司將要或可能從中獲得任何直接或間接利益的業務或企業，與從事或將要從事該等業務或企業的一名或多名人士或公司，或對該等業務或企業擁有或將會擁有權益的一名或多名人士或公司訂立締結夥伴關係，或任何分享利益、締結利益聯盟、合作、合營、互惠讓步、合併或其他安排，以及向前述人士或公司放貸，為該等人士或公司的合同提供擔保或以其它方式協助任何該等人士或公司，以及認購或者以其它方式或以其它方式獲取任何該等公司的股份及證券，並將其出售、持有、在有擔保或無擔保的條件下重新發行或以其它方式處理。 4.21 與任何市級或地方或其他機關確立任何安排，並自任何有關機關獲得本公 司可能認為適宜獲得之任何權利、特權或特許經營權，以及進行、行使及 遵守任何有關安排、權利、特權或特許經營權。 4.22 從事任何由實現上述全部或任一目標所附帶的事項，或本公司認為可能有 利於實現上述全部或任一目標的事項。 5. 倘若本公司獲登記為開曼群島公司法所界定之獲豁免公司，則在開曼群島公司法之規限下及待特別決議獲批准後，本公司應有權作為根據開曼群島以外任何司法管轄權區之法例註冊成立之實體存續，並在開曼群島註銷登記。 6. 股東的責任是有限的。 7. 本公司的股本為500,000,000港元，分為10,000,000,000股每股0.05港元的股份，本公司有權增加或削減上述股本及發行原有或已增加的資本之任何部分，無論具有或並無具有任何優惠、優先或特別權限，並受制於任何權利延後或任何條件或限制；因此每次發行的股份（無論聲明為優先股或其他股份）均享有上文所載的權力，惟發行條件另行明確指名者除外。 受豁免股份有限公司 Ruifeng Green Energy AI Computing Holdings Limited 瑞風綠能智算控股有限公司 之 第三份經修訂及重列 組織章程細則 (經二零二六年六月二十九日通過的特別決議案採納) 1. (a) 公司法（經修訂）附表內A表將不適用於本公司。 (b) 本細則的標題和旁註，以及本細則和章程大綱的索引不得視作本細 旁註 則或章程大綱的一部份，亦不得影響其詮釋。於詮釋本細則時，除 與文旨或文意不符者外： 「位址」 具有其獲賦予的一般涵義，並包括根據本細則用作通訊的任何傳 定義 真號碼、電子號碼或地址或網址，惟該法令或上市規則規定須提供郵寄地址者除外； 「公告」 指公司發布的正式通知或檔，包括（在上市規則准許的範圍內及以此為前提）透過電子通訊、在報章上刊登廣告、或按上市規則及適用法 律所指定及准許的方式或途徑進行的發布。 「委任人」 指就替任董事而言，委任替任人作為其替任董事的董事； 「細則」 指現行的本組織章程細則及當時有效的所有補充、修訂或替代細 則； 「核數師」 指本公司不時委任履行核數師職責的人士； 「營業日」 指香港聯交所通常開放於香港進行證券交易業務的日子。為免存疑，若香港聯交所因八號或以上颱風信號、黑色暴雨警告或其他類似事件而 於某一營業日暫停香港證券交易業務，則就本細則而言，該日仍應計為營業日； 「董事會」 指本公司不時組成的董事會或按文義所指，在有足夠法定人數出 席的董事會會議上出席及投票的大多數董事； 「催繳」 包括任何分期交付的催繳股款； 「主席」除文義另有所指外，指主持任何股東會議或董事會會議的主席； 「整日」 就通知所指的期間而言，指不包括該通知發出或被視為發出之日， 以及該通知所發出或擬生效之日在內的期間； 「結算所」 指本公司允許其股份上市或報價的證券交易所所在的司法權區法 例所認可的結算所； 「緊密聯繫人」 具有上市規則所賦予的含義； 「公司法」或「法案」 指經不時修訂的開曼群島公司法（經修訂）； 「公司條例」 指經不時修訂的公司條例（香港法例第 32 章）； 「本公司」 指上述公司； 「公司網站」 指上述公司指本公司網站（任何股東均可訪問），其地址或功 能變數名稱已向股東作出通知； 「主管監管機構」 指本公司股份在其證券交易所上市或報價的相關地區的主 管監管機構。 「債權證」及「債權證持有人」 指並分別包括「債權股證」及「債券股證持 有人」； 「董事」 指本公司董事會不時委任為董事之一名或多名人士； 「股息」 包括股息、實物分派、資本分派及資本化發行； 「電子通訊」 指透過任何媒介，以有線、無線、光學或其他類似方式，以任 何形式發送、傳輸、傳達及接收之通訊； 「電子會議」 指完全且僅透過電子設施，由股東及╱或授權代表以虛擬方式 出席及參與之股東大會。 「總辦事處」 指董事會可不時釐定為本公司主要辦事處的本公司辦事處； 「香港聯交所」 指香港聯合交易所有限公司； 「控股公司」 具有公司條例第 2 條賦予的涵義； 「香港」 指中華人民共和國香港特別行政區； 「混合會議」 指股東及／或受委代表可(i)親身出席主要會議地點及（如適 用）一個或多個會議地點，以及(ii)透過電子設施以虛擬方式出席及參與的股東大會； 「上市規則」 指《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（經不時修 訂）； 「會議地點」 具有第 71A 條所賦予的涵義； 「月」 指公曆月； 「報章」 指於有關地區普遍刊發及流通及由有關地區證券交易 所就此目的指 明或不排除的最少一份英文日報及最少 一份中文日報； 「通知」 除另有明確規定外，指書面通知，且依本章程細則進一步定義；且若文意要求，應包括本公司根據本細則或依據適用法律及法規（包括上市規 則及／或主管監管機構的規則及法規）須送達、發出或提供的任何其他檔（包括任何上市規則所界定的「公司通訊」及「可採行動的公司通訊」）或通訊。為免存疑，通知可以實體或電子形式提供； 「普通決議案」 指本細則第 1(d) 條所述的決議案； 「繳足」 就股份而言，指繳足或入帳列作繳足； 「實體會議」 指股東及／或受委代表親身出席主要會議地點及（如適用）一 個或多個會議地點而舉行並進行的股東大會； 「主要會議地點」 具有第 65 條所賦予的涵義； 「股東名冊」 指本公司的股東名冊總冊及任何股東名冊分冊，存置於董事會 不時釐定的開曼群島境內或境外的地方； 「註冊辦事處」 指本公司當時按公司法規定的註冊辦事處； 「登記處」 於有關地區或其他地方由董事會不時釐定以存置該類別股本的本 公司股東名冊分冊及（除非董事會另行協定同意）遞交該股份其他所有權檔以辦理過戶登記及將予登記的地點； 「有關期間」 由本公司首次在香港聯交所上市當日起計，直至緊接所有該等證券均不再上市當日前之日（包括該日）止的期間（及倘任何有關證券於任 何時間基於任何理由暫停上市，則就此定義而言仍將視為上市）； 「有關地區」 指香港或其他本公司證券於當地證券交易所上市的地區； 「印章」 指在開曼群島或開曼群島以外任何地區使用的本公司印章或本公司 任何一個或多個的複製印章； 「秘書」 指當時履行秘書職責的人士，包括任何助理、代理、 署理或臨時秘 書； 「證券印章」 指本公司印章複製而成並在印面附加「證券印章」字眼，用以 在本公司所發行的股份股票或其他證券證書上蓋印； 「股份」 指本公司股本中的股份，包括股額，惟倘文義清楚或 隱含列明股額 及股份間的差別則作別論； 「股東」 指名稱已記入股東名冊為股份持有人之人士，並包括 股份聯名持有 人； 「特別決議案」 指本細則第 1(c) 條所述的決議案； 「成文法則」 指公司法及開曼群島當時生效並適用於或影響本公司、組織章程大綱及／或本細則的所有其他成文法則、命令、規例或其他具有法定效力 的文書（經不時修訂）； 「附屬公司」 具有公司條例第 2 條賦予的涵義； 「過戶登記處」 指股東名冊總冊當時所在地；以及 「庫存股份」 指本公司獲公司法授權購回並以庫存方式持有的股份，就本細 則而言，包括本公司購回並持有或存放於中央結算及交收系統以待在香港聯交所出售的股份。 於本細則內，除非文旨或文義與本細則不相符，否則： 通則 (i) 意指單數的詞語應包括複數涵義，反之亦然； (ii) 意指任何性別的詞語應包括所有性別，而意指人士的詞語應包括合夥、 商號、公司及法團； (iii) 除本細則前述條文外，公司法（於本細則對本公司具有約束力時尚未生效的任何法定修改除外）中所界定的任何詞語或表述應具有相同於本細 則的涵義，惟「公司」一詞在文義允許的情況下應包括任何於開曼群島或其他地方註冊成立的公司；及 (iv) 任何法規或法定條文的提述應解釋為當時有效的法規或法定條文的任何 法定修改或重新立法。 (c) 在有關期間的任何時間內，特別決議案為由有權表決的該等股東親 特別決議案 身或委派受委代表或（倘股東為法團）由彼等各自妥為授權的代表 按照第 65 條正式發出通告的股東大會上以不少於四分之三 (3/4) 的大多數票通過的決議案。 (d) 普通決議案為由有權表決的股東親身或（倘允許受委代表）受委代 普通決議案 表或委派（倘股東為法團）其妥為授權的代表於根據本細則舉行的 股東大會上以簡單大多數通過的決議案，而該大會的通告按照第 65 條正式發出。 (e) 就本細則而言，由當時有權收取本公司股東大會通告及出席大會並 書面決議案 於會上表決的人士或其代表簽署的書面決議案（以有關方式明示或 暗示無條件批准），須視為於本公司妥為召開及舉行的股東大會上 獲正式通過的普通決議案及（倘適用）據此通過的特別決議案。任 何有關決議案應視為已於最後一名人士簽署決議案當日舉行的大會 上獲通過，及倘該決議案聲明某一日期為任何股東的簽署日期，則 該聲明應為該股東於當日簽署決議案的表面證據。該決議案可以由 數份相同格式的檔（並由一名或以上有關股東簽署）組成。 (f) 本細則如有任何條文訂明要以普通決議案通過的任何事項，以特別決議案通過亦同樣有效。 (g) 除非出現相反意圖，否則提述書寫的表達方式，應解釋為包括印刷、平版印刷、攝影及其他以可閱及非暫時形式呈現或複製文字或 數字的模式，或（在成文法則及其他適用法律、規則及規例所准許 及符合該等規定的範圍內）任何可見的書寫替代品（包括電子通 訊），或部分以一種可見形式、部分以另一種可見形式呈現或複製 文字或數字的模式（包括電子書寫或顯示，例如數碼檔或電子通 訊），惟相關檔或通知的送達方式及股東的選擇，均須符合所有適 用的成文法則、規則及規例。 (h) 提述檔（包括但不限於書面決議）經簽署或簽立，包括提述該檔經親筆簽署或蓋印簽立，或透過電子簽署、電子通訊或任何其他方式 簽署或簽立；而提述通告或檔，包括以任何數碼、電子、電氣、磁 力或其他可檢索形式或媒介記錄或儲存的通知或檔，以及不論是否 具有實體形態的可見形式資訊。 (i) 開曼群島《電子交易法》（經修訂）不時修訂的第 8 條及第 19 條，在其施加本細則所載義務或規定以外的義務或規定的範圍內， 不適用於本細則。 (j) 提述股東在電子會議或混合會議上發言的權利，包括有權透過電子設施以口頭或書面形式向會議主席提問或作出陳述。若該等提問或 陳述能被所有或僅部分出席會議的人士（或僅會議主席）聽到或看 到，則該權利應被視為已妥為行使；在此情況下，會議主席須使用 電子設施以口頭或書面形式，將所提問的問題或所作的陳述轉達予 所有出席會議的人士。 (k) 提述會議：(a) 指根據本細則准許的任何方式召開及舉行的會議；任何股東或董事透過電子設施出席及參與會議，就成文法則及本細 則的所有目的而言，應被視為親身出席該會議；而「出席」、「參 與」、「出席者」、「參與者」等詞應據此解釋；(b) 在文意適當 的情況下，包括經董事會根據第 71E 條延期的會議。 (l) 提述某人參與股東大會的事務，包括但不限於（視乎情況而定）發言或通訊、投票、由受委代表代表出席，以及以硬複本或電子形式 查閱成文法則或本細則規定須於會議上提供的所有檔的權利（如該 人為法團，則包括透過正式授權代表行事）；而「參與」股東大會 的事務一詞應據此解釋。 (m) 提述電子設施，包括但不限於網站地址、網上研討會、網絡廣播、視頻或任何形式的電話會議系統（電話、視頻、網絡或其他形 式）。 (n) 倘股東為法團，則本細則中提述股東之處，在文意需要時，應指該 特別決議案具有普通股東的正式授權代表。 決議案效力 (o) 除非文意另有所指，否則提述「印刷」、「已印刷」、「印刷副 何時需要特別決議案 本」及「印刷中」，均應被視為包括電子版本或電子副本。 (p) 本細則中任何提述「地點」一詞，應解釋為僅在需要或關乎實體位置的情況下適用。任何提述由本公司或股東交付、收取或支付款項 的「地點」，並不排除使用電子方式進行該等交付、收取或支付。 為免存疑，在會議的上下文中提述「地點」，應包括適用法律及法 規所准許的實體、電子或混合會議形式。會議通知、延會、延期或 任何其他提述「地點」之處，應在適用的情況下解釋為包括虛擬平 臺或電子通訊方式。倘「地點」一詞脫離上下文、屬不必要或不適 用，則該提述應不予理會，而不影響相關條文的有效性或解釋。 (q) 本細則所提述的所有投票權，均應排除附於庫存股份的投票權。 2. 在開曼群島法律許可及在本細則第13條的規限下，修改本公司組織章程大 綱、批准本細則的任何修訂或變更本公司名稱須經特別決議案批准。 股份、認股權證及修訂權利 3. 在不損害任何股份或任何類別股份當時所附帶的任何特權或限制的情況 發行股份 下，本公司可不時按普通決議案所決定（如無作出任何此等決定或倘決議無具體規定，則由董事會決定）的條款及條件（包括關於派息、投票權、資本退還等優先、遞延或其他特別權利或有關約束）發行股份。本公司亦可發行任何股份，並規定在發生特定事件後或於指定日期由本公司或持有人選擇贖回。 4. 董事會可根據其不時決定的條款發行認股權證，授予可認購本公司任何類 認股權證 別股份或證券之權利。如發行的是不記名認股權證，倘遺失證書，概不補發，除非董事會在無合理懷疑的情況下信納原有證書已遭銷毀，以及就有關補發證書本公司已收到董事會認為適當形式的擔保。 5. (a) 倘於任何時間本公司股本分為不同類別的股份，則任何類別所附的 如何修改股份權利 全部或任何特別權利（該類別股份發行條款另有規定者除外）可在 公司法條文的規限下予以更改或廢除，實行方法有二：一是取得持 有不少於該類別已發行股份面值四分之三(3/4)且附有投票權的持有 人書面同意，二是獲得該類別股份附有投票權的持有人在個別股東 大會上通過特別決議案批准。本細則有關股東大會的條文，經必要 修訂後將適用於所有個別股東大會，惟所需的法定人數須為持有 （或股東為法團，則由其妥為授權的代表）或受委代表所代表該類 別已發行股份面值三分之一(1/3)的不少於兩(2)名人士。 (b) 本細則條文應適用於任何類別股份所附權利更改或廢止的情況，猶如該類股份中處理方式不同的各組股份構成其權利將被更改或廢止的獨立類 別。 (c) 除非有關股份所附帶的權利或發行條款另有明文規定，否則賦予任何股份或類別股份持有人的特別權利，不得因增設或發行與其享有同等權益 的股份而被視為有所更改。 (d) 不得發行不記名股份。 6. 於採納本細則之日，本公司法定股本為500,000,000港元，分為10,000,000,000 法定股本 股，每股面值0.05港元的股份。 7. 不論當時的所有法定股份是否已發行，亦不論當時的所有已發行股份是否 增加股本的權力 已繳足股款，本公司均可不時於股東大會通過普通決議案增設新股份以增加股本，該等新股本將按股東認為合適及有關決議案規定的數額及股份類別劃分，並以港元或股東認為合適及有關決議案規定的其他貨幣列值。 8. 任何新股均須按增設新股時股東大會所議決的條款及條件發行，並附帶增 新股份可按何種條件設該等新股時股東大會所議決的權利、特權或限制，倘未給予任何指示， 發行 則須在公司法及本細則的條文規限下由董事會釐定；尤其是，該等股份發行時可附帶獲派息及本公司資產分派的優先權或有限制的權利，並附帶特別權利或不附帶任何投票權。在符合公司法條文的前提下，本公司可發行須予贖回或可由本公司或持有人選擇贖回的股份。 9. 發行任何新股前，董事會可決定應首先按面值或溢價向本公司股本中全體 何時須向現有股東提呈 現有該類別股份持有人提呈發售該等新股或其任何部分，該提呈發售應按彼等各自持有該類別股份的比例進行，或就配發及發行該等股份作出任何其他規定；惟在無上述規定或該等規定不適用的情況下，猶如該等股份於發行前已為本公司股本一部分來處置。 10. 除發行條件或本細則另有規定外，任何因籌集股本而增設的所有新股在繳 新股份構成原有股本付催繳股款及分期付款、轉讓及傳轉、沒收、留置權、註銷、交回、投票 的一部分 及其他方面均受本細則所載條文的規限，猶如新股已是原本股本的一部分。 未發行股份由董事處 11. (a) 所有未發行股份及本公司其他證券將由董事會處置，董事會可全權置 決定在其認為適當的時間，按其認為適當的代價及一般按其認為適 當的條款（須受本細則第9條的規限）向其認為適當的人士發售、 配發（不論有否獲賦予放棄權）股份、授出有關購股權或以其他方 式處置股份，惟股份不得以折讓價發行。就任何股份發售或配發而 言，倘公司法的條文適用於該等情況，則董事會必須遵守有關條 文。 (b) 在作出或授出配發、發售或就此授出購股權或處置本公司股份或其他證券時，本公司或董事會均毋須向登記地址位於有關地區以外的任何 司法權區、或董事會認為尚未辦理登記聲明或其他特別手續即屬或可能屬違法或 不可行、或有關登記聲明或特別手續的規定的存在或程度可能較昂貴（不論是實際金額或相對於可能受影響股東的權利而言）或決定 需時的任何特定地區的股東或其他人士作出或提呈，並可能議決不會作出或提呈任何該等配發、發售、購股權或股份或其他證券。董事會將有權作出其認為合適的有關安排處理發售任何未發行股份或其他證券的零碎配額，包括匯集及出售該等股份而有關利益歸本公司所有。就任何目的而言，因本段落(b)所述任何事項而受到影響的股東，無論如何不得成為或被視為另一類別的股東。 12. (a) 本公司可就認購或同意認購（不論無條件或有條件）本公司任何股 公司可支付傭金 份或促使或同意促使認購（不論無條件或有條件）本公司任何股份 而向任何人士支付傭金，惟須遵守及符合公司法的條件及規定，且 在任何情況下，傭金不得超過股份發行價10%。 (b) 倘本公司因籌集資金以支付任何工程或樓宇的建設費用，或為在一年期 開支的支付 間內無法帶來收益的任何工廠提供撥備而發行任何股份，則本公司可就當時已繳足股本的金額支付該期間的利息，並在遵守公司法的任何條件及限制的情況下，可將以股本利息支付的金額列為工程或樓宇建設成本或工廠撥備的一部份。 股本增大、股本合併 13. 本公司可不時以普通決議案： 及分割、股份分拆、 (a) 根據本細則第7條的規定增大股本； 註銷及重訂股份面值 等 (b) 將股本中所有或任何股份合併或分拆為面值比現有股份為大或少的股份。將繳足股份合併為面值較大的股份時，董事會可按其認為適當的方式解決任何可能出現的困難（惟在不損害前述條文的一般原則下）尤其包括決定合併不同持有人的股份時應如何分配。倘任何人士應得的合併 股份或股份不足一股，則董事會就此委任的人士可將該等零碎股份出售，並將出售的股份轉讓予有關承購人，而該轉讓的有效性毋容置疑。 出售所得款項淨額（已扣除出售的費用）可由按照原先應獲零碎合併股份的人士應得權利及 權益比例向其分派，或撥歸本公司所有； (c) 將未發行股份劃分為多類股份，並分別附以任何優先、遞延、限制或特 別權利、優惠或條件； (d) 於公司法許可的情況下，將其股份或任何部份分拆為面值較組織章程大綱所規定者為低的股份。有關分拆股份的決議案可規定在分拆股份持有人之間，其中一股或多股股份相對於其他股份而言，可具有某些由本公 司有權加諸未發行股份或新股份的優先權或其他特別權利或遞延權利或限制； (e) 註銷任何在決議案通過日期仍未有人認購或同意認購之股份，並照註銷 股份之金額減低其股本的金額； (f) 訂立規定，發行及配發不附帶任何投票權的股份； (g) 更改其股本的貨幣單位；及 (h) 本公司可按成文法則准許的任何方式動用股份溢價帳。本公司須時刻遵 守成文法有關其股份溢價帳的條文。 14. 在法例規定的任何條件的規限下，本公司可以特別決議以任何獲授權的方式 股本削減 削減 本身股本或非供分派的儲備。 在符合成文法則的前提下，本公司購買或以其他方式收購其股份（包括其可 公司購買其自身證券及為此提供資金 贖回股份）以及認購或購買其自身股份（包括可贖回股份）的認股權證或其他證券的權力，可由董事按其認為合適的條款及條件行使，而董事會就購買方式所作出的任何釐定，就該法令而言，須被視為已獲本細則授權。本公司據此獲授權就購買其股份以資本或根據該法令可獲授權用於此目的的任何其他帳目或基金支付款項。在符合該法令、上市規則及／或任何主管監管機構的規則及法規的前提下，本公司進一步獲授權將任何已購回、贖回或交回的股份持有為庫存股份，而無須就每次持有單獨通過董事會決議。 15. 【此處已故意刪除】 股東名冊及股票 16. 除本細則另有明文規定或法律有所規定或具司法管轄權的法院頒令外，本公司概不承認任何人士以任何信託持有任何股份，且（除上文所述者外）本公司概不受任何股份的任何衡平法權益、或有權益、未來權益或部份權 益或任何零碎股份的任何權益或有關任何股份的任何其他權利或申索（登記持有人持有全部上述股份權益的絕對權利除外）所約束，亦不會被迫以任何方式承認（即使在獲悉有關事項後）上述權益或權利。 17. (a) 董事會須安排存置股東名冊，且須於股東名冊內登記公司法規定的詳細 股東名冊 資料。 (b) 在公司法條文的規限下，倘董事會認為必需或適宜，本公司可於董事會 本地股東名冊或分冊 認為 適合的地點設立及存置股東名冊總冊或股東名冊分冊，而在有關期間內，本 公司應於香港存置其股東總冊或股東名冊分冊。 (c) 在有關期間（股東名冊暫停登記的時候除外）內，股東可免費查閱本公 司存置於香港的股東名冊，亦可要求本公司向其提供股東名冊的副 本或摘要，猶如本公司乃根據公司條例註冊成立而須遵守當中規定。 (d) 董事會可決定在任何時間或時段內並根據上市規則或以香港聯交所可能接受的任何方式發出通知後，暫停登記股東名冊，惟每年合計不得超過 三十（30）天。若股東以普通決議批准，則該三十（30）日的期限可就任何年度再延長一段或多段合共不超過三十（30）日的期間。 18. (a) 名列於股東名冊作為股東的每名人士配發或提交轉讓文件後（或於發行 股票證書 條件規定或有關地區證券交易所適用規則要求的其他期間內），於公司法或香港聯交所指定的有關期限內（取兩者中較短之期限），均有權毋須繳費而就其所有股份獲發一張股票，或倘配發或轉讓涉及的股份數目超過股份上市有關地區的證券交易所每手買賣單位當時的數目而在股東作出要求下，倘為轉讓，可在按第一張以後的各張股票繳付有關款額（倘為任何於香港證券交易所上市的股本，則不超過2.50港元或不超過上市規則不時允許或不禁止的其他有關款額，而倘為其他股份，則為董事會可能不時決定為合理並以有關股東名冊存置的地區的貨幣定值的款額或本公司可能以普通決議案決定的有關其他款額）後，按董事會不時可能決定的方式，獲得涉及證券交易所每手買賣單位或該股東所要求的整數倍數數目的股票，連同一張就有關股份的餘額所發行的股票（如有），惟本公司毋須就聯名持有的一股或多股股份而向每名有關人士發出一張或多張股票，而發行及寄發股票予其中一名聯名持有人足以代表向所有該等持有人寄發有關一張或多張股票。 (b) 倘董事會更改所採納的股票的正式格式，本公司可向名列股東名冊的全部股份持有人發出新的正式股票，取代已向該等持有人發出的舊有正式股票。董事會可議決規定是否必須交回舊股票方可獲發替代股票，並就 任何已遺失或損毀的舊股票施加任何董事會認為適當的條件（包括賠償保證的條件）。倘董事會決定毋須交回舊股票，則有關舊股票將被視作已註銷，就任何目的而言，將全面失效。 19. 股份、認股權證或債權證或代表本公司任何其他形式證券的每張證書均須 股票證書須加蓋印章 加蓋本公司的法團印章後方可發行（就此目的而言可為印章複印本）。 20. 此後發出的每張股票均須列明所發行的股份數目及類別以及就此已付的股 股票證書須註明股份款， 並以董事會不時指定的形式發行。一張股票僅可涉及一個類別股份， 數目及類別 倘本公司股本包括具不同投票權的股份，除附帶於股東大會投票的一般權利外，必須包含「受限制投票權」或「有限制投票權」或「無投票權」字樣或其他與有關類別股份的權利相符的合適說明。 21. (a) 本公司並無責任就任何股份為四（4）名以上聯名持有人登記。 聯名持有人 (b) 倘任何股份登記兩（2）名或以上持有人的名稱，則於寄發通告及在本 細則的條文規限下處理與本公司有關的所有或任何其他事務（股份轉讓除外）時，名列股東名冊首位的股東將被視為上述股份的單一持有人。 22. 倘股票損毀、遺失或銷毀，可於支付董事會不時決定的有關費用（如有） 補發股票證書 （倘為任何於香港證券交易所上市的股本，則不超過2.50港元或不超過上市規則不時允許或不禁止的有關其他款額，而倘為其他股份，則為董事會可能不時決定為合理並以有關股東名冊存置的地區的貨幣定值的款額或本公司可能以普通決議案決定的有關其他款額）後更換，惟須符合有關刊登通告、憑證及董事會認為適當的賠償保證的條款及條件（如有）；而於磨損或損毀的情況下，則須交回舊股票後，方可更換新股票。於銷毀或遺失的情況下，則獲得有關補發股票的人士亦須向本公司承擔及支付所有費用，以及本公司為調查有關股票遭銷毀或遺失的證據及賠償保證涉及的實付開支。 留置權 公司的留置權 23. 如股份（非繳足股款股份）涉及任何已催繳或於規定時間應繳付的款項（不論是否現時應繳付），本公司就該款項對該股份擁有第一及優先留置權。本公司亦將就股東或其承繼人當時應付予本公司的所有債務及負債而對登記於該股東名下（不論單獨或與任何其他一名或多名人士聯名持有）的每股股份（非繳足股款股份）擁有第一及優先留置權，而無論有關債務及負債是否於通知本公司除該股東以外任何人士的任何衡平法權益或其他權益之前或之後產生，以及無論有關債務及負債的付款或履行付款責任是否已實際到期，且儘管有關債務及負債為該股東或其承繼人及任何其他人士（無論是否為本公司股東）的共同債務或負債。本公司對股份的留置權（如有）將延伸至就股份所宣派的所有股息及紅利。董事會可隨時（就一般情況或就任何特定情況而言）放棄任何既有留置權或宣佈任何股份全部或部份豁免遵守本細則的規定。 24. 本公司可按董事會認為適當的方式，將公司擁有留置權的任何股份售賣， 受留置權約束的股份除非留置權所涉及的若干款項當時須予支付，或留置權所涉及的負債或委 出售 託當時須予履行或解除，否則不得出售上述股份。而在向當時的該股份登記持有人或因有關持有人身故、破產或清盤而享有該股份的人士發出一份書面通知，述明及要求支付當時須支付的金額，或列明並要求履行或解除有關負債或委託，以及如未能發出該通知，則須按本細則所規定本公司可向股東發出通知的方式發出有意出售有關股份的通知後14日屆滿之前，亦不得出售有關股份。 25. 出售有關股份的所得款項在扣除該項出售費用後的淨額，將用於支付或償付 出售所得款項的運用 存在留置權的債務或負債或委託，只要上述各項現時應予支付，而任何餘款須在出售之時支付予有權獲得股份的人士，惟須受涉及非現時應繳付的債務或負債而在售賣前已存在的同樣的留置權所規限。為促成任何上述出售，董事會可授權某人士將已出售的股份轉讓予股份的買方，並以買方的名義於股東名冊登記為股份持有人，且買方並無責任確保購股款項妥為運用，其股份所有權亦不會因任何不合規或無效的出售程式而受到影響。 催繳股款 26. 董事會可酌情不時向股東催繳有關彼等各自所持股份尚未繳付而依據配發 催繳／分期繳付 條件並無指定付款期的股款（無論屬於股份的面值或溢價部份）。催繳股款可以一次付清或分期繳付。 催繳通知 27. 催繳股款須發出不少於十四（14）日的通知，列明付款時間及地點及收款人。 28. 本細則第27條所述通知須按本細則所規定本公司可向股東發出通知的方 向股東發出通知副本 式寄發。 29. 除根據本細則第28條發出通知外，有關指定接收每筆催繳股款的人士及指定 可發出催繳通知 付款時間及地點的通知可通過於報章刊登至少一次通知知會有關股東。 付款時間及地點 30. 每名被催繳股款的股東須於董事會指定的時間及地點向董事會指定的人士支付每筆催繳股款。 何時視為已作出催繳 31. 董事會通過決議授權催繳時即視為已作出催繳。 聯名持有人的法律責 32. 股份的聯名持有人須共同及個別地承擔繳付有關股份所有催繳股款及分期付款或其他到期款項的責任。 任 33. 董事會可不時酌情延長任何指定的催繳時間，並可因股東居於有關地區境 董事會可延長指定的外或董事會認爲可獲得延長催繳時間的其他理由，對該等全部或任何股東 催繳時間 延長催繳時間，惟股東獲得延長還款期純粹出於恩惠及優惠。 34. 倘任何催繳股款或分期股款不在指定繳付日期或之前繳付，則欠款人士必 未付催繳款的利息 須按董事會所定的利率（不超過年息20厘）支付由指定繳付日期起計至實際繳付日 期有關欠款的利息，但董事會可豁免全部或部份該等利息。 35. 在股東繳清應付本公司的所有到期催繳股款或分期股款（無論單獨或與任 未付催繳款時暫停權何其他人士共同及個別地承擔）連同利息及費用（如有）之前，股東概無 利 權利收取任何股息或紅利，或親身或委派受委代表（作為其他股東的受委代表或授權代表除外）出席任何股東大會及於會上投票（作為其他股東的受委代表或授權代表除外），或被計算在法定人數，或行使作為股東享有的任何其他特權。 36. 在就追討任何到期催繳股款而提出的訴訟或其他法律程式的審訊或聆訊 催繳訴訟的證據 時，只需證明根據本細則被控股東的姓名已在股東名冊內登記為欠繳股款股份的持有人或其中一位持有人；董事會批准催繳股款的決議案已正式載於董事會的會議記錄；及有關催繳股款通知已根據本細則正式寄發予被控股東﹔而毋須證明作出該催繳的董事會的委任或任何其他事項，且上述事項的證明即為有關債務不可推翻的證據。 37. (a) 根據股份配發條款須於配發時或於任何指定日期繳付的任何股款（無論 分配時應付的款項視屬於股份面值及／或溢價部份），就本細則而言均被視爲已正式作出催 為催繳 繳及發出通知，並須於指定繳款日期繳付，如不繳付，本細則中有關支付利息及費用、沒收及類似規定將全部適用，猶如有關股款已因正式作出催繳並發出通知而須予繳付。 (b) 董事會可在發行股份時對承配人或持有人訂定不同的催繳股款金額及繳 股份可發行時附加不付時間。 同催繳條件等 38. 董事會亦可在其認為適當的情況下向任何願意預繳股款的股東收取現金或現金等值資產，作為其所持股份的全部或部份未催繳及未付股款或應付分期股款付款，而本公司可就此等全部或任何預繳的款項按董事會所定不超過年息20厘的利率（如有）支付利息，惟在催繳前預付的款項，並不賦予股 東就與其在催繳前所預付款項有關的該等股份或部份股份收取任何股息或行使作為股東享有的任何其他權利或特權的權利。董事會可在向有關股東發出不少於一（1）個月表明其有關意向的書面通知後，隨時償還有關預付款項，除非在通知期限屆滿前有關股份的預付股款已被催繳除外。 轉讓股份 39. 在公司法規限下，所有股份轉讓僅可以一般或通用格式或其他董事會批准 轉讓表格 的香港聯交所指定的標準格式轉讓檔，並親筆簽署辦理，如轉讓人或承讓人為結算所或其代理人，則可以親筆簽署、機印簽署或以董事會不時批准的其他方式簽署。 40. 任何股份轉讓檔均須由轉讓人或其代表簽署，並由受讓人或其代表簽署， 轉讓的簽署 惟在董事會行使其絕對酌情權認為適當的情況下，可免除轉讓人或承讓人簽署轉讓檔或接受以機印簽署的轉讓檔。而在有關股份承讓人的名稱記入股東名冊之前，轉讓人仍視為該等股份的持有人。本細則所載的規定並不阻止董事會承認獲配發或暫定配額股份人士放棄有關股份而令其他人士受益。 股份登記於主要名 41. (a) 董事會可行使其絕對酌情權隨時及不時將股東總名冊的任何股份移至任何股東名冊分冊登記，或將任何股東名冊分冊的股份移至股東名冊總冊 冊、分冊等 或任何其他股東名冊分冊登記。 (b) 除非董事會另行同意（該同意可按董事會不時全權酌情釐定的條款及條件作出，且董事會可全權酌情作出或收回該同意而毋須給予任何理 由），股東名冊總冊的股份不得移至任何股東名冊分冊登記，而任何股東名冊分冊的股份亦不得移至股東名冊總冊或任何其他股東名冊分冊登記及註冊。一切轉讓檔及其他所有權檔（涉及或影響本公司股份或其他證券的所有權）必須送交登記。倘股份在股東名冊分冊登記，則須在相關登記處辦理手續。倘股份在股東總名冊登記，則須在過戶登記處辦理手續。 (c) 儘管本細則有所規定，本公司須在實際可行情況下盡快及定期將任何股東名冊分冊上進行的一切股份轉讓事宜記錄於股東名冊總冊上，且在各 方面須一直按照公司法存置股東名冊總冊及所有股東名冊分冊。 42. 繳足股款股份應不受任何股份轉讓限制，即關於該股份持有人有權轉讓該 董事可拒絕登記轉讓 股份（須香港聯交所准許除外）及不受留置權所規限。惟董事會可全權酌情拒絕辦理任何非繳足股份轉讓予未經其批准人士的轉讓登記，或根據任何購股權計劃發行而其轉讓仍受限制的任何股份的轉讓登記。董事會亦可拒絕辦理任何股份（不論是否已繳足）轉讓予超過四(4)名承讓股份的聯名持有人的轉讓登記或本公司擁有留置權的任何股份（並非繳足股款股份）的轉讓登記。 43. 除非符合下列條件，否則董事會也可拒絕確認任何轉讓文件： (a) 已就股份轉讓向本公司支付香港聯交所不時規定須支付的最高數額或董 轉讓要求 事會不時規定的較低數額之費用； (b) 轉讓檔已連同有關股票及董事會可能合理要求顯示轉讓人轉讓權的其他證明（倘轉讓檔由其他人士代表簽署，則包括該人士的授權證明）送交 有關登記處或過戶登記處（視情況而定）； (c) 轉讓檔只涉及一類股份； (d) 有關股份概不附帶以本公司為受益人的留置權；及 (e) 轉讓檔已正式加蓋印花（如適用）。 不得轉讓予未成年人 44. 董事會可拒絕辦理向未成年人士或心智不健全或法律上屬喪失行為能力的人士進行的任何股份轉讓登記。 45. 倘董事會拒絕登記任何股份轉讓，須於有關轉讓提交本公司日期後兩(2) 拒絕通知 個月內向轉讓人及承讓人各發出拒絕通知及給予拒絕的理由，除非所涉股份為未繳足股份。 轉讓時須交出股票證 46. 每次股份轉讓後，轉讓人須交回所持有的股票以供註銷，隨後並須即時註銷， 而根據本細則第18條規定承讓人將就獲轉讓的股份獲發一張新股票。 書 根據本細則第18條規定，倘若所交出股票中涉及的任何股份仍由轉讓人持有，其可獲發一張有關股份的新股票。本公司將保留轉讓檔。 47. 當本公司按照本細則第17(d)條暫停登記股東名冊，股份的轉讓登記亦可暫 何時暫停轉讓登記 停。 股份傳轉 48. 如有股東身故，唯一獲本公司承認為死者股份權益所有權的人，須是（倘 登記持有人或聯名股若死者是一名聯名持有人）倖存的一名或多於一名聯名持有人及（倘若死 份持有人身故 者是單獨持有人或唯一倖存持有人）死者的合法遺產代理人；但本條細則所載的規定並不為已故的持有人（不論單獨或聯名持有人）之遺產免除有關該持有人單獨或聯名持有之股份的任何責任。 49. 凡因股東身故或破產或清盤而享有股份權益的人士，可按董事會不時的規 遺產代理人及破產受定提交有關所有權證明後，在本細則規限下，選擇以本身名義登記為該股 託人的登記 份的持有人，或提名其他人士登記為該股份的承讓人。 50. 倘根據本細則第49條而享有股份權益的人士選擇以本身名義登記為有關股 提名人登記的選擇通份的 持有人，則彼須經登記處（董事會另行協定者除外）向本公司遞交 知 或送交一份經其簽署的書面通知，表明彼作出有關選擇。倘彼選擇提名其他人士登記，則須透過簽署轉讓有關股份予其提名人的文件以證實其選擇。本細則有關轉讓權及股份轉讓登記的所有限制、約束及條文，將適用於任何上述通知或轉讓，猶如有關股東並未身故、破產或清盤而該通知或轉讓乃該股東所發出或簽署。 51. 因持有人身故、破產或清盤而享有股份權益的人士，應有權獲得倘彼為有 保留股息等直至已故關股份的登記持有人而應享有的相同股息及其他利益。然而，董事會可在 或破產股東的股份轉其認為適當的情況下，在有關人士成為股份的登記持有人或有效地轉讓有 讓 關股份前，保留任何有關該股份的應付股息或其他利益；惟在符合本細則第80條的規定下，則該人士可在本公司股東大會上投票。 沒收股份 若催繳或分期款項未 52. 倘股東於指定繳款日仍未繳付任何催繳股款或分期股款，則董事會可在其付，可發出通知 後有關催繳股款或分期付款仍未繳付的期間，在不影響本細則第34 條條文的情況下，向該股東送達通知，要求繳付該催繳股款或分期付款，連同任何累計至實際付款日期的利息。 53. 該通知會指定另一最後繳款日期（不少於發出通知當日起計十四（14） 催繳通知的內容 日）及繳款地點，該地點可為註冊辦事處或登記處或有關地區內其他地點。該通知亦須聲明，倘在指定時間或之前仍未繳款，則有關催繳股款的股份可被沒收。 54. 若任何此等通知的規定未獲遵守，董事會可於其後在未繳付通知所規定款 若通知未獲遵從，股項前隨時通過決議，將該通知所涉及的股份沒收。該沒收將包括被沒收股 份可被沒收 份所有已宣派及沒收前實際尚未派付的股息及紅利。董事會可接受任何根據本細則須予沒收而交回的股份，而在此情況下，本細則中有關沒收的提述應包括交回的股份。 55. 任何因上述原因被沒收的股份均視為本公司財產，可按董事會認為適當的被沒收的股份成為公 條款及方式重新配發、出售或以其他方式處置，在出售或處置前可按董事司財產 會認為適合的條款撤銷沒收。 56. 凡被沒收股份的人士均不再是該等被沒收股份的股東，惟仍有責任向本公 即使沒收，欠款仍須司支付於沒收當日應就該等股份付予本公司的全部款項，連同（倘董事會 支付 酌情決定要求）由沒收當日至實際付款（包括支付有關利息）日期為止期間的有關利息，利率由董事會釐定，惟不得超過年息20厘，而倘董事會認為適當，可強制要求付款而毋須就所沒收股份於沒收當日的價值作出任何扣減或折讓，惟倘本公司已收取有關股份的全部欠款，則該人士的責任就此終止。就本細則而言，根據股份發行條款於沒收當日後的指定時間應付的任何款項（無論按股份面值或溢價），應視為於沒收當日應付（即使該時間尚未到臨），且該款項須於沒收時即到期應付，唯只須就有關款項按上述指定時間至實際付款日期止期間支付有關利息。 57. 由董事或秘書作為聲明人，發出有關聲明本公司股份已於聲明所述日期被 沒收及轉讓被沒收股正式沒收或交回的書面聲明，則相對所有聲稱享有該股份權益的人士而 份的證據 言，該份聲明已是所述事實不可推翻的憑證。本公司可收取就任何重新配發、出售或處置股份所得的代價（如有），亦可向獲重新配發、出售或處置股份的受益人轉讓股份，而該受益人將因此登記為股份持有人，該人士無須理會如何運用有關股份之購買款（如有），其所持股份所有權槪不會因任何沒收、重新配發、出售或處置股份上任何不符規則或失效的程式而受到影響。 58. 沒收任何股份時，應在股份沒收前向以其名義登記股份的股東發出沒收通 沒收後的通知 知， 並立即在名冊內記錄該股份項目之處加以批註，列明予以沒收及有關日期；但即使因為遺漏或疏忽而沒有發出有關通知或作出批註，亦不會令沒收失效。 59. 儘管如上文所述有任何股份被沒收，在上述任何沒收股份被出售、重新配 贖回被沒收股份的權發或以其他方式處置之前，董事會可按其認為適當的條件撤銷沒收，或以 力 繳付所有催繳股款及其應付利息，以及支付就該股份產生的所有費用為條件，並按其認為適當的其他條款(如有)，允許購回或贖回被沒收股份。 60. 沒收股份不應影響本公司收取任何已催繳股款或分期繳款的權利。 沒收不損害公司收取催繳款或分期繳款的 權利 61. (a) 本細則有關沒收的條文適用於按照股份發行條款在指定時間應付的款項 因未支付股份任何到（無論屬於股份面值或溢價部份）而未支付的情況，猶如正式作出及通 期款項而沒收 知催繳股款而應支付的款項一樣。 (b) 沒收股份時，股東必須立即向本公司交付其所持有該等被沒收股份的股票，而在任何情況下， 代表該等被沒收股份的股票應為無效及 無任何效力。 股東大會 62. 在有關期間內（而非其他時間），除該財務年度的其他大會外，本公司每 股東週年大會的舉行個財務年度須舉行一次股東大會作為其股東周年大會，且須在召開大會的 時間 通告中指明召開股東周年大會；及本公司舉行股東周年大會的日期，須於本公司財政年度結束後六(6)個月內（或香港聯交所允許的更長時間）。股東周年大會將在有關地區或董事會決定的其他地方舉行，並須按董事會指定的時間和形式舉行。股東大會或任何類別股東大會可透過容許所有參與大會的人士彼此互相同步及即時溝通的形式舉行，如透過電話、電子或其他通訊設備，而以上述方式參加大會的該等人士，即構成親自出席該大會。 63. 除股東週年大會外，每次股東大會均稱為股東特別大會。所有股東大會（包股東特別大會 括股東週年大會、任何延會或延期會議）均可按董事會全權酌情決定，以實體會議形式在世界任何地方及按第71A條規定在一個或多個地點舉行，或以混合會議或電子會議形式舉行。 64. 董事會可在其認為適合時召開股東特別大會。股東特別大會亦須應一名或召開股東特別大會 多名股東（而該等股東於遞呈請求書當日須持有不少於十分之一（1/10）（按每股一票計算）本公司有權於本公司股東大會上投票的繳足股本）要求召開（庫存股份除外）。該項請求書須以書面形式提交予董事會或秘書，要求董事會召開股東特別大會以處理有關請求書中指明的任何事項或決議案。該大會須於該項請求書遞呈後兩個月內舉行。倘於有關遞呈後二十一（21）日內，董事會未有召開該大會，則遞呈請求書的人士可自行以相同方式召開大會，而呈請求書的人士因董事會沒有妥為召開會議而產生的所有合理開支須由公司償付。 65. 本公司股東周年大會須有為期最少二十一（21）個足整日的書面通知，而除 會議通知 周年大會外，公司的其他股東會議亦須有為期最少十四（14）個足整日的書面通知，始可召開。通知期並不包括送達或 視作送達通知書的當日，亦不包括發出當日。會議通知書須指明將於會議中考慮的決議案詳情及如有特別事務（定義見本細則第67條），則須指明該事務的一般性質，而通知書須按下文所述方式，或按公司在股東大會上訂明的其他方式(如有)，發給根據本細則有權接收本公司通知書的人士。惟公司的會議，即使其召開的通知期較本細則所指明的通知期為短，在下述情況下仍須當作已妥為召開： (a) 如屬作為股東周年大會而召開的會議，全體有權出席會議並表決的股東 同意召開該會議；及 (b) 如屬任何其他會議，根據上市規則，大多數有權出席會議並表決的股東同意召開該會議；即合共持有給予所有本公司股東於該會議總投票權不 少於95%的股份。 通知須載明(a)會議的時間及日期；(b)除電子會議外，會議的地點，以及若董事會根據第 71A條決定多於一個會議地點，則須載明會議的主要地點（「主要會議地點」）；(c)倘股東大會將以混合會議或電子會議形式舉行，通知須載明相關陳述以及以電子方式出席及參與會議的電子設施詳情，或本公司將於會議前提供該等詳情的位置；(d)擬於會議上審議的決議的詳情。召開股東 週年大會的通知須指明該會議為股東週年大會。每次股東大會的通知須向所有股東（惟根據本細則條文或其所持股份的發行條款無權收取本公司該等通知的股東除外）、因股東身故、破產或清盤而有權享有股份的所有人士，以及各董事及核數師發出。 66. (a) 因意外遺漏而沒有向任何有權收取通知的人士發出通知，或其沒有接獲 遺漏發出通知 通知，將不會導致有關會議上通過的任何決議或議事程式失效。 (b) 倘代表委任表格或委任公司代表的通知與任何通知一併發出，因意外遺漏而沒有向任何有權收取有關大會通知的人士發出有關代表委任表格或 委任公司代表的通知或其沒有接獲有關表格，將不會導致有關會議上通過的任何決議或議事程式失效。 股東大會的議事程式 67. (a) 股東特別大會上處理的所有事項將視為特別事項，而股東周年大會上處特別事務、股東週年 理的所有事項，亦視為特別事項，惟下述各項則視為普通事項： 大會的事務 (i) 宣佈及審理派息； (ii) 審議及採納帳目及資產負債表、董事與核數師的報告書、以及其 他規定要附於資產負債表的文件； (iii) 選舉董事填補行將退任的董事； (iv) 委任核數師； (v) 釐定董事及核數師酬金或決定釐定有關酬金的方式； (vi) 給予董事授權或權力，以發售、配發或授出有關購股權或以其他方式 處置不超過本公司當時已發行股本面值20%（或上市規則不 時指定之 其他百分比）的本公司未發行股份及根據本細則第(vii) 段所購回之任何證券數目；及 (vii) 給予董事任何授權或權力以購回本公司證券。 68. 就所有目的而言，股東大會的法定人數須為兩（2）名有權投票並親自 法定人數 （倘股東為法團，則其正式授權的公司代表）或由受委代表出席，或僅就法定人數而言，為兩（2）名由結算所委任為授權代表或受委代表並有權投票的人士。除非於大會由開始直至結束時的出席人數均達到規定法定人數，否則不得在任何股東大會上處理任何事項。 69. 如在指定的會議時間之後十五（15）分鐘內，不足法定人數出席，而該會 未達到法定人數時會議是應股東的請求書而召開，該會議將被解散；如屬其他情況，該會議須 議須解散及何時延期 延期至下星期的同一日同一時間及（如適用）同一地點，或押後至會議主席（或倘主席未能行事，則由董事會）全權決定的其他時間及（如適用）其他地點，並按第63條所指的形式及方式舉行，而有關延會如在指定舉行時間後十五（15）分鐘內，不足法定人數出席，則親身出席的一名或多名股東（或股東為法圑，則其正式授權的代表）或受委代表而有權就決議表決的，即構成法定人數，並可處理召開會議擬處理的事項。 70. 董事會的主席（如有）或如彼缺席或拒絕主持該大會，副主席（如有）應 股東大會主席 主持每次股東大會，或如無主席或副主席，或如主席和副主席均未在指定開會時間後十五（15）分鐘內出席大會，或該兩位人士均拒絕主持該大會，則出席的董事須在出席會議的董事中推選一人擔任大會主席，如沒有董事出席或如全部出席的董事均拒絕主持大會，或如選出的主席須退任主席一職，則於其時親身出席的股東（或股東為法團，則其正式授權的公司代表）或委派受委代表須在與會的股東中選出一人擔任大會主席。倘以任何形式舉行的股東大會的主席使用藉此獲准的電子設施參與股東大會，其後無法再使用該電子設施參與會議，則另一名人士（按上文所述段落釐定）須擔任會議主席，直至原會議主席能夠使用該電子設施參與股東大會為止（除非及直至原主席恢復參與）。 71. 在符合第71C條的前提下，會議主席可（無須會議同意）或須按會議指示，不時（或無限期）及／或在不同地點之間及／或從一種形式（實體會議、混合會議或電子會議）轉換至另一種形式而將會議延期，惟在任何延會上，除 若未延期時原可合法處理的事務外，不得處理其他事務。倘會議延期十四（14）日或以上，則須就延會發出至少七（7）整日的通知，並列明第65條所載的詳情，但無須在該通知中指明延會上擬處理事務的性質或事務的一般性質。除上述者外，無須發出延期通知。 71. (A) (1) 董事會可全權酌情安排有權出席股東大會的人士，透過電子設施同時出席及參與在董事會全權酌情決定的一個或多個地點（「會議地 點」）舉行的會議。任何以該等方式出席及參與的股東或受委代 表，或任何透過電子設施出席及參與電子會議或混合會議的股東或 受委代表，均被視為親身出席會議，並須計入會議的法定人數。 (A) (2) 所有股東大會均受以下條文規限，而在適當情況下，本第(2)分段的 「股東」提述均包括受委代表： (a) 倘股東出席會議地點及／或就混合會議而言，會議若已在主要 會議地點開始，則該會議須視為已開始； (b) 親身或由受委代表出席會議地點的股東，及／或透過電子設施 出席及參與電子會議或混合會議的股東，須計入相關會議的法 定人數，並有權在會上投票，而該會議須妥為組成，其議事程 式亦屬有效，惟會議主席須信納在整個會議期間備有足夠的電 子設施，以確保所有在會議地點的股東及所有透過電子設施參 與電子會議或混合會議的股東，均能夠參與召開該會議所擬處 理的事務； (c) 倘股東透過出席其中一個會議地點而出席會議，及／或倘股東 透過電子設施參與電子會議或混合會議，則電子設施或通訊設 備的任何故障（不論因任何原因），或為使主要會議地點以外 的會議地點的人士能夠參與召開會議所擬處理的事務而作的安 排出現任何其他故障，或就電子會議或混合會議而言，儘管本 公司已提供足夠的電子設施，但一名或多名股東或受委代表仍 無法使用或繼續使用該等電子設施，只要在整個會議期間有法 定人數出席，即不影響會議或所通過決議的有效性，亦不影響 在會上進行的任何事務或據此採取的任何行動；及 (d) 倘任何會議地點與主要會議地點不在同一司法管轄區，及／或 就混合會議而言，本細則有關送達及發出會議通知以及遞交受 委代表文書期限的條文，須參照主要會議地點而適用；就電子 會議而言，遞交受委代表文書的期限須按會議通知中所載者為 準。 (B) 董事會及在任何股東大會上，會議主席可不時就其全權酌情認為合適的安排，管理在主要會議地點、任何會議地點及／或透過電子設施參與電子會議或混合會議的出席及／或參與及／或投票事宜（不論涉及發行門票或其他識別方式、密碼、座位預訂、電子投票或其他方式），並可不時更改任何該等安排，惟根據該等安排無權親身或由受委代表出席任何 會議地點的股東，應有權出席其他其中一個會議地點；任何股東在該一個或多個會議地點出席會議或延會或延期會議的權利，須受不時生效並由會議通知或延會或延期會議通知述明適用於該會議的任何該等安排所規限。 (C) 倘股東大會的主席認為： (a) 主要會議地點或可讓股東出席的其他會議地點的電子設施，就第71A(1)條所提述的目的而言已變得不夠充足，或不足以讓會議大致 按照會議通知所載條文進行； (b) 就電子會議或混合會議而言，本公司提供的電子設施已變得不夠充 足； (c) 無法確定出席者的意見，或無法給予所有有權這樣做的人士合理機會在會上溝通及／或投票；或會議上發生暴力或暴力威脅、不受管 制行為或其他幹擾，或無法確保會議妥善及有序地進行 則在不損害會議主席根據本細則或普通法可能擁有的任何其他權力的情況下，會議主席可全權酌情決定，無須會議同意，且在會議開始之前或之後， 不論是否有法定人數出席，中斷或延期會議（包括無限期延期）。截至該延期之時在會議上進行的所有事務均屬有效。 (D) 董事會及在任何股東大會上，會議主席可作出董事會或會議主席（視情況而定）認為合適的任何安排，並施加任何規定或限制，以確保會議的安全及有序進行（包括但不限於要求出席會議的人士出示身份證明、搜查其個人財產、限制可帶入會議地點的物品、釐定可在會上提出的問題 的數量、頻率及允許的時間）。股東亦須遵守舉行會議的場所擁有人所施加的所有規定或限制。根據本條作出的任何決定均為最終及不可推翻，而拒絕遵守任何該等安排、規定或限制的人士，可被拒絕進入會議或被驅逐（實體上或電子上）離開會議。 (E) 倘在發出股東大會通知之後但在會議舉行之前，或在會議延期之後但在延會舉行之前（不論是否需要發出延會通知），董事全權酌情認為基於任何原因，按召開會議的通知所指定的日期、時間、地點或透過電子設施舉行會議屬不恰當、不可行、不合理或不可取，則董事可在未經股東批准的情況下，將會議更改或延期至另一日期、時間及／或地點，及／ 或更改電子設施及／或更改會議形式（實體會議、電子會議或混合會議）。在不影響前述一般性原則下，董事有權在每一次召開股東大會的通知中訂明，相關股東大會可在何種情況下自動延期而無需另行通知，包括但不限於在會議當日任何時間懸掛八號或以上颱風信號、黑色暴雨警告或其他類似事件。本條須受以下條文規限： (a) 當會議如此延期時，本公司須在切實可行範圍內盡快將該延期通知刊登於本公司網站（惟未能刊登該通知並不影響會議的自動延 期）； (b) 當僅更改通知所指明的會議形式或電子設施時，董事會須按董事會 決定的方式，將該等更改的詳情通知股東； (c) 當會議根據本條延期或更改時，在符合及不影響第71條的前提下，除非原會議通知已載明，否則董事會須釐定延期或更改後會議的日 期、時間、地點（如適用）及電子設施（如適用），並按董事會決 定的方式將該等詳情通知股東；此外，所有受委代表文書如按照本 細則規定在延期會議時間前不少於四十八（48）小時收取，則仍然 有效（除非已被撤銷或由新的受委代表文書取代）；及無須就延期 或更改後會議上擬處理的事務發出通知，亦無須重新傳閱任何隨附 檔，惟延期或更改後會議上擬處理的事務必須與已向股東傳閱的原 股東大會通知所載者相同。 (F) 所有尋求出席及參與電子會議或混合會議的人士，須負責維持足夠的設延會權力、延會的事 施以使其能夠這樣做。在第71C條的規限下，任何人士無法透過電子設務 施出席或參與股東大會，不得使該會議的議事程式及／或所通過的決議失效。 (G) 在不損害第71條其他條文的前提下，實體會議亦可透過電話、電子或其他通訊設施舉行，惟該等設施須容許所有參與會議的人士能夠同時及即 時互相溝通，而以此方式參與會議應構成親自出席該會議。 72. (A) 在任何股東大會上，提呈會議表決的決議須以投票方式決定，惟會議主舉手表決與要求投票 席可真誠地允許純粹與程式或行政事宜有關的決議以舉手方式表決，在表決 此情況下，每名親身（或如股東為法團，則由其正式授權代表）或由受委代表出席的股東均有一票，惟倘身為結算所（或其代名人）的股東委任多於一名受委代表，則每名該等受委代表在舉手表決時均有一票。就本條而言，程式及行政事宜指(i)不在股東大會議程或本公司可能向其股東發出的任何補充通函內；及(ii)與會議主席維持會議有序進行及／或使會議事務得以妥善及有效處理，同時讓所有股東有合理機會表達意見的職責有關的事宜。投票（不論以舉手或投票方式）可按董事或會議主席決定的方式（無論是電子方式或其他方式）進行 (B) 在允許舉手表決的情況下，可在宣佈舉手表決結果之前或之時要求以投 票方式表決，要求可由以下人士提出： (a) 至少兩（2）名親身（或股東為法團，則其正式授權的代表） 或委派受委代表出席並有權就決議表決的股東； (b) 任何親身（或股東為法團，則其正式授權的代表）或委派受委代表所有有權出席該會議及在會上表決的股東總表決權不少於十分 之一（1/10）的股東；或 (c) 任何親身（或股東為法團，則其正式授權的代表）或委派受委代表出席、持有授予出席該會議及在會上表決權利股份的實繳股款 總值等於授予該權利的全部股份實繳總值不少於十分之一（1/10） 的股東。 由作為股東受委代表的人士（或如股東為法團，則其正式授權代表）所提出的 要求應被視為與股東親自提出的要求相同。 73. 凡決議以舉手表決時，主席宣佈決議已獲通過、或獲一致通過、或獲特定多數票通過、或未獲特定多數票通過、或 不獲通過，並在會議記錄冊中記未要求投票表決時決 入相應記項，即為該等事實的不可推翻證據，而 無須證明贊成或反對該決議通過的證據 議的票數或比例。投票表決的結果須被視為該會議的決 議。本公司僅在上市規則規定須披露投票表決的票數時，方須披露該等票數。 74. 【此處已故意刪除】 投票表決 75. 【此處已故意刪除】 何種情況下無須延期 而進行投票表決 76. 在舉手表決（倘未要求以投票方式表決）或要求以投票方式表決的會議主席有權投決定票 上，不論是以舉手或投票作出的表決，如票數均等，該會議的主席有權投第二票或決定票。如就接納或否決任何投票的爭議，將須提呈會議主席處理，而主席的決定為最終及不可推翻。 77. 【此處已故意刪除】 即使要求投票表決， 會議事務仍可繼續決 議的修訂 修正決議 78. 倘就審議中的決議提出任何修正，而該修正被會議主席裁決為不在討論範圍（而該裁決乃出於真誠），則議事程式不應因該裁定有任何錯誤而失效。倘屬妥為提呈成特別決議案的決議案，在任何情況概不考 慮，亦不會表決對其作出修訂（僅修訂明顯文書錯誤除外）。 股東投票權 79. 在不違反任何一類或多類股份當時所附有關表決的特別權利、特權或限制 股東投票 下， 在舉手表決時，每名親身出席的股東（或股東為法團，則其正式授權的代表） 或受委代表（除本細則另有規定者外），各有一(1)票；在以投票方式表決時，每名親身出席的股東（或股東為法團，則其正式授權的代表）或受委代表，每持有一股繳足或入帳列為繳足的股份可投一票（惟催繳或分期付款前繳足或入帳列作繳足股款就上述目的而言將不被視為已繳足股份）。有權投超過一票的股東在投票表決時，無須行使其全部票數的投票權，或以相同方式行使其全部票數的投票權。不論本細則有任何規定，倘股東為結算所（或其代理人）而委任超過一名受委代表，則以舉手方式表決時，每名受委代表可投一票。 79A. (a) 所有股東均有權(i)在本公司的股東大會上發言；及(ii)在本公司的股東大會上投票， 惟根據上市規則，股東須放棄投票以批准所審議之事項。 (b) 倘若本公司得悉任何股東須按上市規則要求而放棄表決任何特定決議，或受限制只可投票贊成或反對任何特定決議，若違反該等要求或限制， 則該股東或其代表所投之票數均不予計算。 80. 凡任何根據本細則第51條有權登記為任何股份持有人的人士，均可就該等 已故及破產股東的投股份於任何股東大會上以相同方式投票，猶如其為該等股份的登記持有 票 人，但其須在擬投票的大會或延會（視情況而定）舉行時間前至少四十八（48）小時，令董事會信納其有權登記為該等股份的持有人，或董事會已事先接納就該等股份於該大會上投票的權利。 81. 若股份有聯名登記持有人，該等人士中任何一位均可親身或由代表在任何 聯名持有人 會議上就該股份表決，一如其為唯一有權人士；惟超過一名聯名持有人親身或委派受委代表出席任何會議，則該等出席人士中，僅於股東名冊上就有關股份排名首位的股東有權就有關股份投票。就本細則而言，身故股東的多名遺囑執行人或遺產管理人，以及股東的多名破產受託人或清盤人應被視為以其名義持有的任何股份的聯名持有人。 82. 精神不健全的股東或經任何具司法管轄權法院裁定為精神紊亂的股東，可 精神不健全股東的投由其監管人、接管人或其他由法院指派的上述人士投票（ 不論舉手表決 票 或投票表決），而在投票表決時任何該等監護人、接管人或其他人士均可委派受委代表投票。令董事會信納有關該人士擁有投票權的證據，必須在遞交委託書（倘該委託書在大會中有效）最後送遞限期前送到指定地點或其中一個根據本細則指定遞交委任受委代表的文書的指定地點（如有）或（倘沒有指定地點）登記處。 83. 除本細則明文規定或董事會另有決定外，任何非正式登記並悉數繳付當時 投票資格 就名下股份應付本公司款項的股東，概無權親身或委派受委代表或受權人出席任何股東大會或於會上投票（作為其他股東的受委代表除外），或計算入會議的法定人數。 對投票的反對 84. 除在有關會議或延會上可對已作出的表決提出質疑外，概不得對行使或擬行使投票權的任何人士的投票資格或任何表決資格提出質疑，而就所有目的而言，凡會議上沒有不獲准許的表決均為有效表決。任何在適當時間提出的質疑將提交會議主席，其所作出的決定將為最終及不可推翻的。 委任受委代表及法團代表 受委代表 85. 凡有權出席本公司會議並在會上投票的股東（包括任何為法團及結算所之股東），均可委任另一名人士作為其受委代表，代其出席會議及投票。持有兩（2）股或以上股份的股東可委任多於一名受委代表出席本公司股東大會或該類別股份大會及於會上代其投票。受委代表毋須為本公司股東。倘以投票方式或舉手表決，則股東可親身（或股東為法團，則其正式授權的代表）或透過受委代表表決。受委代表有權行使其所代表個人股東可行使的相同權力。此外，法團股東的受委代表有權行使其所代表股東猶如個人股東所能行使的相同權力。 86. 除非列明獲委任者及其委任者的名稱，否則該受委代表的委任將屬無效。 除非董事會信納擬出席會議人士的名稱在有關文書中列明已被委任，及其委任者的簽名為有效及真實，否則董事會可拒絕該人士參與會議、投票或其提出以投票方式表決的要求，且股東就董事會於上述情況下行使的任何 權力而受影響者，皆不可向董事或其任何一位索償。就董事會已行使的權力，並不會使會議議事程式失效或任何於會議上被通過或否決的決議案失效。 87. 委任受委代表的文書應採用董事會可能決定的格式（包括電子或其他格委任受委代表的文書 式），若無此決定，則須採用書面形式（可包括電子書寫），並由委任人須為書面 或其獲正式書面授權的代理人簽署，或倘委任人為法團，則須加蓋其法團委任受委代表文書須 印章或由高級人員、代理人或獲授權簽署該文書的人士簽署。就聲稱由法存放 團高級人員代表該法團簽署的受委代表文書而言，除非出現相反情況，否則應推定該高級人員已獲正式授權代表該法團簽署該受委代表文書，而無須進一步證明該等事實。 87. A. 本公司可全權酌情提供電子地址，以接收與股東大會受委代表有關的任何檔或資料（包括任何受委代表文書或邀請委任受委代表的通知、任何用以證明受委代表有效性的檔或與委任受委代表有關的其他檔（不論是否為本細則所規定者），以及終止受委代表權限的通知）。若提供該電子地址，則本公司須被視為已同意任何該等（與前述受委代表有關的）檔或資料可透過電子方式發送至該位址，惟須遵守下文規定及本公司在提供該地址時指明的任何其他限制或條件。在不加限制下，本公司可不時決定任 何該等電子地址可一般地用於該等事宜，或特定地用於個別會議或目的，且若如此決定，本公司可為不同目的提供不同的電子位址。本公司亦可對該等電子通訊的傳輸及其接收施加任何條件，為免存疑，包括施加本公司可能指明的任何安全或加密安排。倘根據本條須發送予本公司的任何檔或資料以電子方式發送予本公司，但本公司未在其根據本條提供的指定電子地址收到該檔或資料，或本公司並未為接收該文件或資料而指定任何電子位址，則該檔或資料不得被視為已有效送達或存放於本公司。 88. 委任受委代表的文書以及（如有）據以簽署該文書的授權書或其他授權文 件，或該授權書或授權檔的經核證副本，須按會議通知或本公司發出的受委代表文書所指明的地點或其中一個地點（如有）存放，或（倘無指明地點）則存放於登記處，或倘本公司已根據第84A條提供電子地址，則須在該指明電子位址收到，上述存放或收取均須在該文書所指名的人士擬表決的會議或延會（視情況而定）舉行時間前不少於四十八小時完成，否則該委任受委代表的文書不得被視為有效。任何委任受委代表的文書自簽立日期起計十二個月屆滿後即告失效，惟原會議於該日期起計十二個月內舉行的延會除外。遞交委任受委代表的文書並不阻止股東親身出席會議及投票，在此情況下，該委任受委代表的文書須被視為已撤銷。 89. 受委代表文書應採用任何通用格式或董事會可能批准的其他格式（惟此不 受委代表表格 排除使用雙向表格），而董事會若認為合適，可在任何會議的通知中隨附供該會議使用的受委代表文書格式。董事會可決定（無論是一般性地或在任何特定情況下）將受委代表委任視為有效，即使該委任或本細則所規定的任何所需資料並非按照本細則的規定收取。在不抵觸前述規定的前提下，倘受委代表委任及本細則所規定的任何所需資料並非按照本細則所載方式收取，則獲委任的人士無權就有關股份投票。 委任受委代表文書下 90. 委任受委代表於股東大會上投票的文書須：(i) 視為授權受委代表在其認為適當時就會議上提呈的任何決議案（或其修訂）投票；及(ii) 於有關會議的任何 的授權 延會或延後上同樣有效（除非其中載有相反規定）。 91. 即使進行表決前委託人身故或精神紊亂，或撤回受委代表文書或據此簽立 即使授權已撤銷，受受委代表文書的授權書或其他授權檔，或轉讓受委代表涉及的股份，只要 委代表投票仍有效 本公司於該受委代表文書適用的大會或延會開始前最少兩（2）小時，並無在登記處或第88 條所指的任何其他地點接獲有關上述股東身故、精神紊亂、撤回或轉讓的書面通知，則根據受委代表文書或法團妥為授權的公司代表所作出的投票仍然有效。 92. (a) 本公司的法團股東可通過其董事或其他管治團體的決議案或授權書，授 委任多名法團代表 權其認為適合之人士作為其代表，出席本公司任何會議或本公司任何類別股東會議；獲授權人士有權代表該法團行使其代表法團之相等權利和權力，猶如其為本公司之個人股東。除非文義另有所指，本細則所提述的親身出席會議的股東，包括作為本公司股東之法團妥為授權之代表。 (b) 若股東為結算所（或其代理人），其可授權（在本細則第93 條的規限下）其認為適合的一名或多名人士作為代表，出席任何股東會議或任何類別股東會議，但如果獲得授權的人士超過一人，有關授權必須指明每名獲授權人士所獲授權的股份數目及類別。根據本細則的規定獲授權 的人士將有權代表該結算所（或其代理人）行使同等權利及權力，而毋須進一步的事實證明而被視為已獲正式授權，猶如其為本公司之個人股東，包括於會上發言及在以舉手方式表決時（當允許舉手表決）個別投票的權利。 93. 除非符合下列條件，否則委任法團代表對本公司而言不具效力（董事會另 委任法團代表的條件 行同意除外）： (a) 倘由為結算所（或其代理人）的股東委任，該股東的任何董事、秘書或任何獲授權高級職員發出的書面委任通知，須於因此獲授權人士擬投票的會議或延會舉行時間前，送交本公司所發出的會議通知或通知表格中 列明的地點或其中一個地點（如有）或（如無列明地點，則送交本公司不時於有關地區的主要營業地點）在有關會議當天呈交會議主席；及 (b) 倘由任何其他法團股東委任，授權委任法團代表的股東決議或該股東的管治團體決議案副本，或本公司就此目的而發出的委任公司代表的通知表格或有關授權書副本，連同一份最新的股東憲章文件及截至該決議案日期該股東的監管團體董事或成員名冊或（視乎情況而定）授權書，每項均需經該股東的董事、秘書或一名管治團體成員公證簽署證明（或如 上述乃本公司發出的委任通知表格則須根據其上指示填妥及簽署或如屬已簽署的授權書，則須加上公證簽署證明的副本），於法團代表擬投票的會議或延會（視乎情況而定）舉行時間前四十八（48）小時送交如上述本公司發出的會議通告或通告表格中列明的地點或其中一個地 點（如有）（或如無列明地點，則送交登記處）。 94. 除非法團代表的委任指明獲授權以委任人代表身份行事的人士及委任人 的名稱，否則有關委任無效。除非董事會信納宣稱擔任法團代表的人士為名列於其獲委任的相關文書的人士，否則董事會可拒絕該人士參與大會及╱或拒絕該人士投票或其提出以投票表決的要求，且股東就董事會於上述情況下行使任何的權力而受影響者，皆不可向董事會或其中任何一位董事索償。就董事會已行使的權力，並不會使大會議事程式失效或令任何於大會上被通過或否決的決議案失效。 註冊辦事處 95. 本公司的註冊辦事處須為董事會不時指定的開曼群島境內地點。 註冊辦事處 董事會 96. 董事人數不得少於兩（2）名。本公司須根據公司法在其註冊辦事處存置董事 董事人數 及 高級職員名冊。 替代董事 97. 董事可隨時向註冊辦事處或總辦事處遞交或於董事會會議上提交由其簽署的書面通知，委任任何人士（包括其他董事）於其缺席期間出任其替代董事，並可以同樣方式隨時終止有關委任。除非先前已獲董事會批准，否則倘有關人士並非另一董事，有關委任須經董事會批准後方為有效。替代董事的任命將於發生任何導致其須辭任董事職位之事件（猶如其為董事），或其委任人停任董事時終止。替代董事可擔任一（1）位以上董事的替代董事。 98. (a) 替代董事（須向本公司提供其在總辦事處當時所在地區的地址、電話及 替代董事的權利 傳真號碼以便向其發出通告，惟倘其不在當時總辦事處所在地區則除外）有權（在其委任人以外）收取及（代其委任人）放棄董事會會議通知以及其委任人為成員的任何董事委員會的會議通知，並可作為董事出席任何有關會議（若委任其的董事未能親身出席）及在會上投票，且一般可在有關會議上行使其委任人作為董事的所有職能，而就有關會議的議事程式而言，本細則的條文將適用，猶如其本人﹙而非其委任人﹚為董事。倘其本身為董事或同時為一名以上的董事擔任替代董事出席任何有關會議，則其投票權可予累計。倘其委任人當時離開總辦事處當時所在地區或因其他原因未能出席或無法行事，則替代董事就任何董事或任何有關委員會的書面決議案的簽署將與其委任人的簽署具有相同效力。其對加蓋公司印章的見證與其委任人的簽署及見證具有相同效力。 就本細則而言，除以上所述外，替代董事概無權以董事身份行事，且就本細則目的而言，不被視為董事。 (b) 替代董事有權訂立合約及於合約、安排或交易中擁有權益或獲益，並獲償還開支及倘為董事可獲之彌償（經作出相應修訂），但其無權從本公 司就其委任為替代董事收取任何酬金，惟可按其委任人不時以書面 通知本公司，收取原應付予其委任人之有關部份酬金（如有）。 (c) 董事（就本第(c)段而言，包括替代董事）或秘書就董事（可能為簽署證明檔中的一名人士）於董事會或任何董事委員會決議案之時離開總辦事處所在地區，或不可或無法行事的其他情況，或並未提供其收取通 知的於總辦事處所在地區內的地址、電話及傳真號碼，而出具的證明檔將為所證明事項（就所有沒收到明確相反通知的人士而言）的最終定論。 99. 董事或替代董事毋須持有任何合資格股份，但仍有權出席本公司所有股東 董事或替代董事的股大會及本公司任何類別股東會議，並於會上發言。董事可透過會議電話、電 份資格 子或其他通訊設備參與任何股東或任何類別股東的會議，只要所有參與會議的人士能夠同時及即時互相溝通，而此等參與須構成出席會議，並視同該等參與人士親身出席。 100. 董事可就其作為董事所提供的服務收取由本公司於股東大會或董事會不時 董事酬金 釐定數額的一般酬金。除投票通過的決議案另行規定外，酬金概按董事同意的比例及方式分派予各董事，或如未能達成協議，則由各董事平分，惟任職時間短於整段有關計薪期間的董事，僅可按其任職時間比例收取酬金。對於為本公司受薪聘用或任職的董事，在其受聘或任職的薪酬外，上述酬金將另行支付。 101. 董事在履行其董事職務時可報銷所有旅費、酒店費用及其他合理開支，包 董事開支 括往返董事會會議、委員會會議或股東大會的交通費或其他為本公司業務或履行其董事職務所需的開支。 102. 凡董事（或應本公司要求）履行或將履行任何特別或額外服務，董事會可 特別酬金 給予特別酬金。該特別酬金可在該董事一般酬金以外支付，或可代替一般酬金，並可以薪金、傭金、分享利潤或其他方式安排支付。 103. 儘管本細則第100 條、第101 條及第102 條有所規定，董事會仍可不時釐定 常務董事等的酬金 本公司董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理或執行董事，或獲委任執行其他管理職務董事的酬金，而該筆酬金可以薪金、傭金、或分享利潤或其他方式或以上全部或任何方式支付， 並可包括其他由董事會不時決定提供的福利（包括退休金及／或約滿酬金及／或其他退休福利）及津貼。上述酬金為董事一般酬金以外的額外酬金。 104. (a) 向任何董事或本公司離任董事支付款項作為離職補償，或其退任的代價 離職補償付款 或有關的付款（並非合約或法規規定須付予董事或離任董事者），必須獲得本公司股東大會批准。 (b) 除假設本公司為在香港註冊成立的公司而於本細則採納日期時生效的公 向董事提供貸款 司 條例第157H條，及公司法所容許者外，本公司不得直接或間接： (i) 向董事或本公司任何控股公司董事或彼等緊密聯繫人貸款； (ii) 就任何人士向董事或本公司任何控股公司董事或彼等的緊密聯繫 人作出的貸款提供任何擔保或抵押；或 (iii) 倘若任何一名或多名董事持有（共同或個別或直接或間接）另一公司的控制權益，向該另一公司作出貸款或就任何人士向該另一 公司作出的貸款提供任何擔保或抵押。 (c) 本細則第104 (a)及(b)條僅於有關期間內適用。 105. 董事須於以下情況停職： 董事停職的情況 (a) 倘破產或接獲接管令或暫停還債或與債權人概括地達成債務重整協議； (b) 倘身故，或根據任何管轄法院或官員基於其出現或可能出現精神紊亂而頒 令為精神不健全或因其他原因而無能力管理其事務，而董事會決議其 須停 職； (c) 倘董事未經董事會特別許可而連續六個月缺席董事會會議，且於該期間其 替代董事（如有）並未代其出席，而董事會通過決議案因此等缺席而 停任 董事之職的決議；或 (d) 倘被法例禁止出任董事，或其基於任何法律規定停任董事或根據本細則 遭 受罷免； (e) 倘有關地區的證券交易所明確要求其終止出任董事，而相關申請覆核或上 訴的期限已過，且並無提交任何覆核或上訴申請或並無就該要求辦理 有關 申請； (f) 倘向本公司的註冊辦事處或總辦事處送呈或於董事會會議上呈交其書面 辭 職通知； (g) 倘本公司根據本細則第114條以普通決議案將其罷免；或 (h) 倘不少於四分之三（3/4）（倘非整數，則以最接近之較小整數為 準）在職董事（包括其本身）聯署發出書面通知將其撤任。 106. 概無董事單純因年滿任何特定歲數而須離任或不符合資格膺選連任或續聘 為董事，亦概無任何人士因此而不符合資格獲委任為董事。 107. (a) (i) 任何董事或候任董事並不會因其職位而失去資格以賣方、買方或其 董事權益 他身份與本公司訂立合約，而任何該等合約或本公司或其代表與任 何董事身為其中成員或在當中涉及利益的任何人士、公司或合夥公 司所訂立的任何合約或安排，亦不會因上述董事職位遭撤銷，而上 述訂約或屬其中成員或涉及當中利益的任何董事亦毋須僅因為該董 事的董事職務或因此而建立的受信關係，而須向本公司交代任何上 述合約或安排所獲得的任何收益，惟倘若該董事於有關合約或安 排中涉及重大利益，則須在其實際可行情況下於最早舉行的董事會 會議上申報其利益性質，並特別申明或以一般通告之方式表明由於 通告上所述的事實，彼將被視為於本公司其後或會訂立之任何特定 類別合約中擁有權益。 (ii) 任何董事可繼續擔任或成為本公司擁有權益的任何其他公司董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或 其他主管人員或股東，而（除非本公司與董事之間另有協定）有關 董事毋須因身為此等其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經 理、副董事總經理、執行董事、經理或其他主管人員或股東而須向 本公司或股東交代所收取的任何酬金或其他利益。董事可行使本公 司所持有或擁有的任何其他公司股份所賦予的表決權，或彼等亦可 以該其他公司的董事身份按彼等認為合適的方式在各有關方面行使 有關權利（包括行使投票權投票贊成委任彼等或彼等中任何人士作 為該公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、 執行董事、經理或其他主管人員），而任何董事按上述方式行使該 等表決權而投贊成票，即使有關董事或會或將會獲委任為該公司的 董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、 經理或其他主管人員因此在按上述方式行使有關投票權時令該董事 擁有或可能擁有權益。 (b) 董事可於出任董事期間兼任本公司其他職位或受薪職務（核數師職位除外），任期及條款由董事會決定，並可按董事會的決定獲支付額外酬金（不論以薪金、傭金、分享利潤或其他方式），而此等酬金可以是 在本細則任何 其他條文所指任何酬金以外的酬金，亦可以完全代替該酬金。 (c) 董事不得就本身或其任何緊密聯繫人佔有重大利益的任何合約或安排或建議的 任何董事會決議案進行表決（也不得計算在有關會議的法定人 數），倘董事作出投票亦當作無效（亦不得計算在有關決議案的法定人數），惟此項禁制不適用於下列任何一種事項： (i) 於下列情況提供任何保證或彌償保證： (a) 就董事或其緊密聯繫人借出款項給本公司或其任何附屬公 司、或就董事或其緊密聯繫人在本公司或其任何附屬公司 的要求下或為它們的利益而引申或承擔的責任，因而向該 董事或其緊密聯繫人提供任何抵押或賠償保證；或 (b) 本公司或其任何附屬公司就其債項或責任而向第三者提供 任何抵押或賠償保證，而就該債項或責任，董事或其緊密 聯繫人根據一項擔保或賠償保證或藉著提供一項抵押，承 擔該債項或責任的全部或部分（不論是單獨或共同的）責 任； (ii) 任何有關由他人或本公司作出的要約建議，以供認購或購買本公司或 其他公司（由本公司發起成立或本公司擁有權益的公司）的 股份、債券或其他證券，而該董事或其緊密聯繫人因參與該要約 的包銷或分包銷而擁有或將擁有權益； (iii) 任何有關本公司或其附屬公司僱員利益的建議或安排，包括： (a) 採納、修訂或實施任何董事或其緊密聯繫人可從中受惠的 僱員股份計劃或任何股份獎勵或認股期權計劃；或 (b) 採納、修訂或實施與本公司或其任何附屬公司的董事、該 董事之緊密聯繫人及僱員有關的退休基金計劃、退休計 劃、死亡或傷殘福利計劃，而其中並無給予董事（或其緊 密聯繫人）任何與該計劃或基金有關的人士一般未獲賦予 特惠或利益；及 (iv) 任何董事或其緊密聯繫人擁有權益的合約或安排，而在該等合 約或安排中，董事或其緊密聯繫人僅因其在本公司股份或債券 或其他證券擁有權益，而與本公司股份或債券或其他證券的其他 持有人以同一方式在其中擁有權益。 (d) 若是考慮有關委任（包括決定或更改委任條款或終止委任）兩名或以上董 事擔任本公司或本公司擁有權益的任何其他公司職位或職務的建議，可將該等建議分開考慮，就每名董事提出一項單獨決議，而在該情況 下，每名有關董事（如非根據第(c) 段禁製表決） 均有權就每項決議案進行表決（並計算在法定人數），除非涉及董事本身委任的決議 案，則作別論。 (e) 任何會議上如有關個別董事（會議主席除外）及其任何緊密聯繫人是否牽涉重 大利益或關於任何董事（會議主席除外）是否有權表決或計入有關會議的 法定人數等問題，而問題沒有因該董事自願放棄表決權或不計入有關會議的法定人數而解決，則須將問題提交會議主席，會議主席對有關董事的裁決將為最後及不可推翻，除非有關董事或其任何緊密聯繫人之利益就其所知的性質及程度未有公平地披露，則作別論。如有關 於會議主席或其任何緊密聯繫人的問題，而問題沒有因主席自願放棄表決權而解決，則問題由董事會決議決定（就此而言，會議主席將計算在法定人數，但不得就此事表決），而決議將為最後及不可推翻，除非會議主席或其任何緊密聯繫人之利益就其所知的性質及程度未有公平地披露，則作別論。 董事的委任及輪值 108. (a) 儘管本細則有任何其他規定，在每屆股東周年大會上，三分之一(1/3)在 董事輪值及退任 職董事（若人數並非3或3的倍數，則以最接近但不少於三分之一(1/3)的人數為準） 將告退，惟每名董事（包括獲指定任期之董事）須每三(3)年至少輪值告退一 次。行將退任的董事有資格膺選連任。本公司於董事退任的任何股東大會上，均可填補空缺。（未完）  |