[HK]赛目科技:章程
北京賽目科技股份有限公司 章程 （經2026年6月24日舉行的年度股東會批准修訂） 第一章 總則 第一條 為維護北京賽目科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）、股東和債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》和其他有關規定，制訂本章程。 第二條 本章程中的各項條款違反法律、行政法規的強制性或禁止性規定的，以法律、行政法規的規定為準。 第三條 公司系依照《公司法》和其他有關規定成立的股份有限公司。 公司以發設立方式由北京賽目科技有限公司整體變更為股份有限公司；在北京市海澱區市場監督管理局註冊登記，取得?業執照，統一社會信用代碼為911101080918750201。 第四條 公司於2024年6月1日經中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）備案，並經香聯合交易所有限公司批准，首次在境外直接發行普通股33,333,400股（以下簡稱「H股」），於2025年1月15日在香聯合交易所有限公司（以下簡稱「香聯交所」）上市。 第五條 公司註冊名稱： 中文全稱：北京賽目科技股份有限公司 英文全稱：Beijing Saimo Technology Co., Ltd. 第六條 公司住所：北京市海澱區紫竹院路66號4層401，郵政編碼100080。 第七條 公司註冊資本為人民幣133,333,400元。 第八條 公司為永久存續的股份有限公司。 第九條 總經理擔任公司的法定代表人。 擔任法定代表人的總經理辭任的，視為同時辭去法定代表人。 法定代表人辭任的，公司應當在法定代表人辭任之日三十日內確定新的法定代表人。 第十條 公司全部資本分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。 第十一條 本章程是公司的行為準則，經公司股東會決議通過之日生效。本章程自生效之日，即成為規範公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關係的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據本章程，股東可以訴股東，股東可以訴公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員，股東可以訴公司，公司可以訴股東、董事、監事、總經理和其他高級管理人員。 第十二條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經理、董事會秘書、財務總監及董事會決議確認為高級管理人員的其他人員。財務總監是公司的財務負責人。 第十三條 公司根據中國共產黨章程的規定，設立共產黨組織、開展黨的活動。公司為黨組織的活動提供必要條件。 第二章 經?宗旨和範圍 第十四條 公司的經?宗旨：積極推動智能網聯汽車評測規範、行業標準、行業研究平台建設，專注智能網聯汽車、無人機、機器人、其他自動操作系統的仿真評測服務、仿真評測軟件及工具鏈開發、測試場地及測試空域管理運行、仿真評測數據中心建設、仿真評測數據平台運管維護，助力中國道路交通、低空通用航空、工業製造及國防安全的信息化、智能化、現代化。 第十五條 經依法登記，公司的經?範圍：軟件開發；技術開發、技術推廣、技術轉讓、技術諮詢、技術服務；計算機系統服務；銷售計算機、軟件及輔助設備、通訊設備；會議服務；承辦展覽展示活動；經濟貿易諮詢；貨物進出口、技術進出口、代理進出口；檢驗檢測服務。（市場主體依法自主選擇經?項目，開展經?活動；檢驗檢測服務以及依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經?活動；不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經?活動。） 第三章 股份 第一節 股份發行 第十六條 公司的股份採取股票的形式。股票是公司簽發的證明股東所持股份的憑證。公司發行的股票為記名股票。如公司的股份括無投票權的股份，則該等股份的名稱須加上「無投票權」的字樣。如公司的股份括附有不同投票權的股份，則每一類別股份（附有最優惠投票權的股份除外）的名稱，均須加上「受限制投票權」或「受局限投票權」的字樣。 第十七條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同類別的每一股份應當具有同等權利。 同次發行的同類別股票，每股的發行條件和價格應當相同；認購人所認購的股份，每股應當支付相同價額。 第十八條 公司的全部股份採用面額股，每一股的面值金額相等。公司發行的股票，以人民幣標明面值。 第十九條 對於公司發行的股份，境內未上市股份應當在境內證券登記結算機構集中登記存管。境外上市股份的登記結算安排等適用境外上市地的規定。 第二十條 公司可以向境內投資和境外投資發行股票，但需經香聯交所同意並在國務院證券監督管理機構備案。 前款所稱境外投資是指認購公司發行股份的外國和中國香、澳門、台灣地區的投資人；境內投資是指認購公司發行股份的，除前述地區以外的中國境內的投資人。 第二十一條 公司在香聯交所上市的境外上市股份，簡稱為H股。公司已發行但未在境內外證券交易所上市的股份，簡稱為非上市股份。公司境外發行股份並上市後，在相關法律、行政法規和部門規章允許的情況下，持有公司非上市股份的股東可將其持有的非上市股份轉換為境外上市股份並到境外證券交易所上市交易。上述股份在境外證券交易所上市交易，還應當遵守境內外證券市場的監管程序、規定和要求。上述非上市股份轉換為境外上市股份並到境外證券交易所上市交易的情形，不需要召開股東會表決。 非上市股份股東和H股股東同為普通股股東，享有相同的權利並承擔相同的義務。 第二十二條 公司發人為以下十二名：空格科技（北京）有限公司、賽迪檢測認證中心有限公司、北京梆梆安全科技有限公司、北京通達成業科技中心（有限合夥）、共青城智源融合投資合夥企業（有限合夥）、北京順義科技創新集團有限公司、哈勃科技創業投資有限公司、北京基石慧盈創業投資中心（有限合夥）、中信證券投資有限公司、北京經緯恒潤科技股份有限公司、共青城軍合投資合夥企業（有限合夥）、北京中關村科學城科技成長投資合夥企業（有限合夥）。各發人名稱、認購的股份數、公司發設立時的持股比例、出資方式及出資時間等信息如下： 認購 發 發人 股份數 設立時的 出資 序號 名稱 國別 證件類型 證件號碼 （股）持股比例 方式 出資時間1 空格科技（北 中國 統一社會信用 91110105306441554H 30,169,382 30.17 淨資產 2022.10.16京）有限公 代碼 折股 司 2 賽迪檢測認證 中國 統一社會信用 9111010870034009XG 28,067,104 28.07 淨資產 2022.10.16中心有限公 代碼 折股 司 3 北京通達成 中國 統一社會信用 91110108MA01LLKD3T 15,271,805 15.27 淨資產 2022.10.16業科技中心 代碼 折股 （有限合夥） 4 共青城智源融 中國 統一社會信用 91360405MA3931BU5J 3,818,502 3.82 淨資產 2022.10.16合投資合夥 代碼 折股 企業（有限 合夥） 認購 發 發人 股份數 設立時的 出資 序號 名稱 國別 證件類型 證件號碼 （股）持股比例 方式 出資時間5 北京梆梆安全 中國 統一社會信用 911101087763848575 2,861,744 2.86 淨資產 2022.10.16科技有限公 代碼 折股 司 6 北京順義科技 中國 統一社會信用 911100003183301739 2,830,209 2.83 淨資產 2022.10.16創新集團有 代碼 折股 限公司 7 哈勃科技創業 中國 統一社會信用 91440300MA5FKNMP6T 2,830,209 2.83 淨資產 2022.10.16投資有限公 代碼 折股 司 8 北京基石慧盈 中國 統一社會信用 91110106MA01UB5H2L 2,830,209 2.83 淨資產 2022.10.16創業投資中 代碼 折股 心（有限合 夥） 9 中信證券投資 中國 統一社會信用 91370212591286847J 2,830,209 2.83 淨資產 2022.10.16有限公司 代碼 折股 10 北京經緯恒潤 中國 統一社會信用 91110105754668875A 2,830,209 2.83 淨資產 2022.10.16科技股份有 代碼 折股 限公司 11 共青城軍合投 中國 統一社會信用 91360405MA38BMMT7C 2,830,209 2.83 淨資產 2022.10.16資合夥企業 代碼 折股 （有限合夥） 認購 發 發人 股份數 設立時的 出資 序號 名稱 國別 證件類型 證件號碼 （股）持股比例 方式 出資時間12 北京中關村科 中國 統一社會信用 91110108MA7E6J3L8Q 2,830,209 2.83 淨資產 2022.10.16學城科技成 代碼 折股 長投資合夥 企業（有限 合夥） 合計 100,000,000 100.00 第二十三條 在完成首次公開發行H股後，公司的註冊資本為人民幣 133,333,400元，股份總數為133,333,400股，每股面值為人民幣1元，其中非上市股份合計100,000,000股，佔公司總股本的75%；H股合計33,333,400股，佔公司總股本的25%。前述股份全部為人民幣普通股。公司未發行其他類別的股票。 第二十四條 公司或公司的子公司（括公司的附屬企業）不得以贈與、墊資、借款、擔保、補償或貸款等形式，對購買或擬購買公司股份的人提供任何財務資助。 第二節 股份增減和回購 第二十五條 公司根據經?和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東會分別作出決議，可以採用下列方式增加資本： （一） 公開發行股份； （二） 非公開發行股份； （三） 向現有股東派送紅股； （四） 以公積金轉增股本； （五） 法律、行政法規規定以及中國證監會批准的其他方式。 第二十六條 公司可以減少註冊資本。公司減少註冊資本，應當按照《公司法》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。 第二十七條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一） 減少公司註冊資本； （二） 與持有本公司股份的其他公司合併； （三） 將股份用於員工持股計劃或股權激勵； （四） 股東因對股東會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份； （五） 將股份用於轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券； （六） 公司為維護公司價值及股東權益所必需。 第二十八條 公司收購本公司股份，可以通過公開的集中交易方式，或法律、行政法規、中國證監會和香聯交所認可的其他方式進行。公司因本章程第二十七條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。 第二十九條 公司因本章程第二十七條第（一）項、第（二）項的原因收購本公司股份的，應當經股東會決議。公司因本章程第二十七條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，可以依照本章程的規定或股東會的授權，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。 公司依照本章程第二十七條規定收購本公司股份後，屬於第（一）項情形的，應當自收購之日十日內註銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或註銷；屬於第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總數的百分之十，並應當在三年內轉讓或註銷。 第三節 股份轉讓 第三十條 除法律、法規及公司證券上市地證券監督管理機構及證券交易所另有規定外，公司的股份可以依法轉讓。 H股的轉讓，需到公司委託的香當地的證券登記機構辦理登記。所有H股的轉讓皆應採用一般或普通格式或任何其他為董事會接受的格式的書面轉讓文據（括香聯交所不時規定的標準轉讓格式或過戶表格）；而該轉讓文據僅可以採用手簽方式或加蓋公司有效印章（如出讓方或受讓方為公司）。如出讓方或受讓方為依照香法律不時生效的有關條例所定義的認可結算所或其代理人，轉讓文據可採用手簽或機印形式簽署。所有轉讓文據應備置於公司法定地址或董事會不時指定的地址。 第三十一條 公司不得接受本公司的股份作為質權的標的。 第三十二條 發人持有的本公司股份，自公司成立之日一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日一年內不得轉讓。 公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在就任時確定的任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日一年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。 公司證券上市地的上市規則或上市地證券監督管理機構的相關規定對公司境外上市股份（括H股）的轉讓限制另有規定的，從其規定。 股份在法律、行政法規規定的限制轉讓期限內出質的，質權人不得在限制轉讓期限內行使質權。 第三十三條 公司持有百分之五以上股份的股東、董事、監事、高級管理人員，將其持有的本公司股票或其他具有股權性質的證券在買入後六個月內賣出，或在賣出後六個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，(1)證券公司因購入銷售後剩餘股票而持有百分之五以上股份的，(2)股東是依照香法律生效的有關條例所定義的認可結算所或其代理人的，以及(3)有中國證監會規定的其他情形的除外。 前款所稱董事、監事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或其他具有股權性質的證券，括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或其他具有股權性質的證券。 公司董事會不按照本條第一款規定執行的，股東有權要求董事會在三十日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提訴訟。 公司董事會不按照本條第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。 第四章 股東和股東會 第一節 股東 第三十四條 公司股東為依法持有公司股份的人。 股東按其所持有股份的類別享有權利，承擔義務；持有同一類別股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。 任何登記在股東名冊上的股東或任何要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人，如果其股票遺失，可以向公司申請就該股份補發新股票。非上市股份股東遺失股票，申請補發的，依照《公司法》相關規定處理。H股股東遺失股票，申請補發的，可以依照H股股東名冊正本存放地的法律、證券交易場所規則或其他有關規定處理。 如公司設置優先股等類別股份，類別股份所附帶權利的變動須經持有附帶相關權利類別股份的股東，以佔出席某類別股份股東會並有投票權修訂類別股份權利的股東投票權至少三分之二的股東表決通過批准。 第三十五條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。 股東名冊香分冊可供股東查閱，但公司可按香法例等同的條款暫停辦理股東登記手續。 公司召開股東會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東會召集人確定股權登記日，股權登記日收市後登記在冊的股東為享有相關權益的股東。 第三十六條 公司股東享有下列權利： （一） 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法請求、召集、主持、參加或委派股東代理人參加股東會，並行使相應的表決權； （三） 對公司的經?進行監督，提出建議或質詢； （四） 依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份； （五） 查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告； （六） 公司終止或清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配； （七） 對股東會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份； （八） 法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利； （九） 香中央結算有限公司有權委任代理人或其法人代表出席股東會，而這些代理人或法人代表享有等同其他股東享有的法定權利，括 發言及投票的權利。 第三十七條 股東提出查閱前條所述有關信息或索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的類別以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份後按照股東的要求予以提供。 第三十八條 公司股東會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。 股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或本章程，或決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日六十日內，請求人民法院撤銷。但是，股東會、董事會的會議召集程序或表決方式僅有輕微瑕疵，對決議未產生實質影的除外。 未被通知參加股東會會議的股東自知道或應當知道股東會決議作出之日六十日內，可以請求人民法院撤銷；自決議作出之日一年內沒有行使撤銷權的，撤銷權消滅。 第三十九條 董事、高級管理人員執行公司職務違反法律、行政法規或本章程的規定，給公司造成損失的，連續一百八十日以上單獨或合計持有公司百分之一以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提訴訟；監事執行公司職務違反法律、行政法規或本章程的規定，給公司造成損失的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提訴訟。 監事會或董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提訴訟，或自收到請求之日三十日內未提訴訟，或情況緊急、不立即提訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為公司利益以自己的名義直接向人民法院提訴訟。 他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提訴訟。 公司全資子公司的董事、監事、高級管理人員有前條規定情形，或他人侵犯公司全資子公司合法權益造成損失的，公司連續一百八十日以上單獨或合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以依照前三款規定書面請求全資子公司的監事會、董事會向人民法院提訴訟或以自己的名義直接向人民法院提訴訟。 第四十條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提訴訟。 第四十一條 公司股東承擔下列義務： （一） 遵守法律、行政法規和本章程； （二） 依其所認購的股份和入股方式繳納股金； （三） 除法律、法規規定的情形外，不得退股； （四） 不得濫用股東權利損害公司或其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益； （五） 法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。 公司股東濫用股東權利給公司或其他股東造成損失的，應當承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。 第四十二條 持有公司百分之五以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。 第四十三條 公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用關連關係╱關聯關係損害公司利益。違反規定給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 公司控股股東及實際控制人對公司和公司H股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金佔用、借款擔保等方式損害公司和公司H股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和公司H股股東利益。 董事、監事、高級管理人員對公司負有忠實義務，應當採取措施避免自身利益與公司利益衝突，不得利用職權牟取不正當利益。 董事、監事、高級管理人員對公司負有勤勉義務，執行職務應當為公司的最大利益盡到管理通常應有的合理注意。 公司的控股股東、實際控制人不擔任公司董事但實際執行公司事務的，適用本條第三款、第四款的規定。 第二節 股東會的一般規定 第四十四條 股東會是公司的權力機構，依法行使下列職權： （一） 決定公司的經?方針和投資計劃； （二） 選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項； （三） 審議批准董事會的報告； （四） 審議批准監事會報告； （五） 審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案； （六） 審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （七） 對公司增加或減少註冊資本作出決議； （八） 對發行公司債券作出決議； （九） 對公司合併、分立、解散、清算或變更公司形式作出決議；（十） 修改本章程； （十一） 對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議； （十二） 審議批准第四十五條規定的擔保事項； （十三） 審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產百分之三十的事項； （十四） 審議批准變更募集資金用途事項； （十五） 審議股權激勵計劃和員工持股計劃； （十六） 審議法律、行政法規、部門規章、公司證券上市地的上市規則或上市地證券監督管理機構的相關規定或本章程規定應當由股東會決定的 其他事項。 第四十五條 公司下列對外擔保行為，須經董事會審議批准後，提交股東會審議通過： （一） 本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，超過最近一期經審計淨資產的百分之五十以後提供的任何擔保； （二） 公司的對外擔保總額，超過最近一期經審計總資產的百分之三十以後提供的任何擔保； （三） 公司在一年內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產百分之三十的擔保； （四） 為資產負債率超過百分之七十的擔保對象提供的擔保； （五） 單筆擔保額超過公司最近一期經審計淨資產百分之十的擔保；（六） 對股東、實際控制人及其關連方╱關聯方提供的擔保； （七） 法律法規、部門規章及規範性文件等規定應當由股東會審議通過的其他擔保。 股東會在審議為股東、實際控制人及其關連方╱關聯方提供擔保的議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東會的其他股東所持表決權的過半數通過。 公司制定對外擔保管理制度。對外擔保管理制度作為本章程的附件。 第四十六條 股東會分為年度股東會和臨時股東會。年度股東會每年召開一次，應當于上一會計年度結束後的六個月內舉行。 第四十七條 臨時會議不定期召開，有下列情形之一的，公司在事實發生之日兩個月以內召開臨時股東會： （一） 董事人數不足《公司法》規定人數，或本章程所定人數的三分之二（即六人）時； （二） 公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時； （三） 單獨或合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時； （四） 董事會認為必要時； （五） 監事會提議召開時； （六） 二分之一以上獨立非執行董事提議召開時； （七） 法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。 第四十八條 股東（括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使股東會表決權，每一股份享有一票表決權。在投票表決時，有兩票或兩票以上的表決權的股東（括股東代理人），不必把所有表決權全部投贊成票、反對票或棄權票。股東有權在股東會上發言，但任何股東請求發言以及發言過程應當遵守會議秩序且不得以任何形式妨礙其他股東行使股東權利，發言內容應當與審議事項相關，且不得與審議事項無關。 第四十九條 本公司召開股東會的地點一般為公司主要經?地（如有特殊情況，公司可以另定召開股東會的地點，並在股東會通知中載明）。 股東會應當設置會場，以現場會議、虛擬會議、混合會議或本章程規定的其他形式召開。現場會議時間、地點的選擇應當便於股東參加。在保證股東會合法、有效的前提下，股東可以通過各種方式和途徑，括視頻、電話、網絡等現代信息技術手段，以虛擬方式出席及電子方式投票表決。公司應為股東通過電子通信等虛擬方式參加股東會、發言並通過電子方式行使表決權提供便利。 股東通過上述方式參加股東會的，視為出席。 第三節 股東會的召集 第五十條 除本章程另有規定外，股東會由董事會召集。 第五十一條 獨立非執行董事有權向董事會提議召開臨時股東會。對獨立非執行董事要求召開臨時股東會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提議後十日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東會的，將在作出董事會決議後的五日內發出召開股東會的通知；董事會不同意召開臨時股東會的，將說明理由，若依據公司證券上市地交易所或證券監督管理機構的規定需要公告的，則應當履行公告程序。 第五十二條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提案後十日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的，將在作出董事會決議後的五日內發出召開股東會的通知，通知中對原提議的變更，應徵得監事會的同意。 董事會不同意召開臨時股東會，或在收到提案後十日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或不履行召集股東會會議職責，監事會可以自行召集和主持。 第五十三條 單獨或合計持有公司百分之十以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到請求後十日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的，應當在作出董事會決議後的五日內發出召開股東會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。 董事會不同意召開臨時股東會，或在收到請求後十日內未作出反饋的，單獨或合計持有公司百分之十以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東會，並應當以書面形式向監事會提出請求。 監事會同意召開臨時股東會的，應在收到請求五日內發出召開股東會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。 監事會未在規定期限內發出股東會通知的，視為監事會不召集和主持股東會，連續九十日以上單獨或合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。 第五十四條 監事會或股東決定自行召集股東會的，須書面通知董事會。 在股東會決議公告前，召集股東持股比例不得低於百分之十。 第五十五條 對於監事會或股東自行召集的股東會，董事會和董事會秘書將予配合。董事會將提供記錄日期的股東名冊。 第五十六條 監事會或股東自行召集的股東會，會議所必需的費用由本公司承擔。 第四節 股東會的提案與通知 第五十七條 提案的內容應當屬於股東會職權範圍，有明確議題和具體決議事項，並且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。 第五十八條 公司召開股東會，董事會、監事會以及單獨或合併持有公司百分之一以上股份的股東，有權向公司提出提案。 單獨或合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以在股東會會議召開十日前提出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後兩日內發出股東會補充通知，並附臨時提案的內容。若依據公司證券上市地證券交易所或證券監督管理機構的規定需要公告的，則應當履行公告程序。 除前款規定的情形外，召集人在發出股東會通知後，不得修改股東會通知中已列明的提案或增加新的提案。 股東會通知中未列明或不符合本章第五十七條規定的提案，股東會不得進行表決並作出決議。 第五十九條 召集人將在年度股東會召開二十日前以書面方式通知各股東，臨時股東會將於會議召開十五日前以書面方式通知各股東。若依據公司證券上市地證券交易所或證券監督管理機構的規定需要公告的，則應當履行公告程序。 第六十條 股東會的通知括以下內容： （一） 會議的時間、地點和會議期限； （二） 提交會議審議的事項和提案； （三） 以明顯的文字說明：記錄日期登記在冊的全體普通股股東均有權出席股東會，並可以書面委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （四） 有權出席股東會股東的記錄日期； （五） 會務常設聯繫人姓名，電話號碼； （六） 網絡或其他方式的表決時間及表決程序。 第六十一條 若公司證券上市地上市規則要求公司以英文版本和中文版本發送、郵寄、派發、發出、公佈或以其他方式提供公司相關文件，如果公司已作出適當安排以確定其股東是否希望只收取英文版本或希望只收取中文版本，以及在適用法律、法規、公司證券上市地監管規則、本章程允許的範圍內，公司可（根據股東說明的意願）向有關股東只發送英文版本或只發送中文版本。 第六十二條 股東會擬討論董事、監事選舉事項的，股東會通知中將充分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少括以下內容： （一） 教育背景、工作經歷、兼職等個人情況； （二） 與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關連關係╱關聯關係； （三） 披露持有本公司股份數量； （四） 是否受過中國證監會、香聯交所、香證券監督管理機構及其他有關部門的處罰或懲戒。除採取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。 第六十三條 發出股東會通知後，無正當理由，股東會不應延期或取消，股東會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少兩個工作日通知並說明原因。 第五節 股東會的召開 第六十四條 本公司董事會和其他召集人將採取必要措施，保證股東會的正常秩序。對於干擾股東會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將採取措施加以制止並及時報告有關部門查處。 第六十五條 記錄日期登記在冊的所有普通股股東或其代理人，均有權出席股東會，並依照有關法律、法規及本章程行使表決權，該代理人無需是公司的股東。如股東為香不時制定的有關條例所定義的認可結算所（或其代理人），該股東可以授權其公司代表或其認為合適的一個或以上人士在任何股東會上擔任其代理人。 股東可以親自出席股東會，也可以委託代理人代為出席和表決（該代理人無須是公司股東）。如該股東為香法律不時生效的有關條例所定義的認可結算所或其代理人，該股東可以授權其認為合適的一名以上的人士在任何股東會上擔任其代理人或代表；但是，如果兩名以上的人士獲得授權，則授權委託書或授權書應載明每名該等人士經此授權所涉及的股份數目和類別。經此授權的人士可以代表認可結算所（或其代理人）行使權利（不用出示持股憑證，經公證的授權和╱或進一步的證據證明其正式授權），如同該人士是公司的個人股東。 第六十六條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明；委託代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委託書。 第六十七條 法人╱其他組織股東應由法定代表人╱執行事務合夥人╱執行事務合夥人委派代表╱負責人、法定代表人╱執行事務合夥人╱執行事務合夥人委派代表╱負責人或董事會╱理事會╱其組織章程規定的其他決策機構決議授權和委託的代理人出席會議。如法人╱其他組織股東已委派代表出席，則視為其親自出席。法定代表人╱執行事務合夥人╱執行事務合夥人委派代表╱負責人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人╱執行事務合夥人╱執行事務合夥人委派代表╱負責人資格的有效證明；委託代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人╱其他組織股東單位的法定代表人╱執行事務合夥人╱執行事務合夥人委派代表╱負責人或其董事會╱理事會╱其組織章程規定的其他決策機構依法出具的書面授權委託書。 第六十八條 股東出具的委託他人出席股東會的授權委託書應當載明下列內容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表決權； （三） 分別對列入股東會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示； （四） 委託書簽發日期和有效期限； （五） 委託人簽名（或蓋章）。委託人為法人╱其他組織股東的，應加蓋法人╱其他組織單位印章。 委託書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。 代理投票授權委託書至少應當在該委託書委託表決的有關會議召開前二十四小時，或在指定表決時間前二十四小時，備置於公司住所或召集會議的通知中指定的其他地方。代理投票授權委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或其他授權文件，和投票代理委託書均需備置於公司住所或召集會議的通知中指定的其他地方。 第六十九條 委託人為法人的，由其法定代表人或董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東會。出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。 第七十條 召集人將依據股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，並登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。 第七十一條 股東會召開時，本公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議，總經理和其他高級管理人員應當列席會議。 第七十二條 股東會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由副董事長（公司有兩位或兩位以上副董事長的，由過半數的董事共同推舉的副董事長主持）主持，副董事長不能履行職務或不履行職務時，由過半數的董事共同推舉的一名董事主持。 監事會自行召集的股東會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時，由監事會副主席主持，監事會副主席不能履行職務或不履行職務時，由過半數的監事共同推舉一名監事主持。 股東自行召集的股東會，由召集人推舉代表主持。召集人未出席股東會的，經現場出席股東會有表決權過半數的股東同意，推舉一人擔任會議主持人。 召開股東會時，會議主持人違反本章程和議事規則致使股東會無法繼續進行的，經現場出席股東會有表決權過半數的股東同意，股東會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。 第七十三條 公司制定股東會議事規則，詳細規定股東會的召開和表決程序，括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣佈、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。股東會議事規則應作為本章程的附件，由董事會擬定，股東會批准。 第七十四條 在年度股東會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。 第七十五條 董事、監事、高級管理人員在股東會上就股東的質詢和建議作出解釋和說明。 第七十六條 會議主持人應當在表決前宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。 第七十七條 股東會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容： （一） 會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱； （二） 會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、總經理和其他高級管理人員姓名； （三） 出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司股份總數的比例； （四） 對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果； （五） 股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明； （六） 計票人、監票人姓名； （七） 本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。 第七十八條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委託書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一併保存，保存期限不少於十年。 第七十九條 召集人應當保證股東會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東會中止或不能作出決議的，應採取必要措施儘快?復召開股東會或直接終止本次股東會，並及時通知各股東。 第六節 股東會的表決和決議 第八十條 股東會決議分為普通決議和特別決議。 股東會作出普通決議，應當由出席股東會的股東（括股東代理人）所持表決權的過半數通過。 股東會作出特別決議，應當由出席股東會的股東（括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。 第八十一條 下列事項由股東會以普通決議通過： （一） 董事會和監事會的工作報告； （二） 董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案； （三） 董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法； （四） 公司年度預算方案、決算方案； （五） 公司年度報告； （六） 發行公司債券； （七） 回購本公司股份（但本章程另有規定的除外）； （八） 除法律、行政法規規定或本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。 第八十二條 下列事項由股東會以特別決議通過： （一） 公司增加或減少註冊資本； （二） 公司的分立、分拆、合併、解散和清算； （三） 本章程的修改； （四） 公司在一年內購買、出售重大資產或擔保金額超過公司最近一期經審計總資產百分之三十的； （五） 股權激勵計劃； （六） 變更公司組織形式； （七） 法律、行政法規或本章程規定的，以及股東會以普通決議認定會對公司產生重大影的、需要以特別決議通過的其他事項。 第八十三條 股東會審議影中小投資利益的重大事項時，對中小投資表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。股東會議事規則就此做出具體規定，董事會負責對股東會審議事項是否屬於本段前述影中小投資利益以及中小投資的範圍作出判斷和界定並就此做出有關決議。 公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東會有表決權的股份總數。 第八十四條 股東會審議有關關連交易╱關聯交易事項時，關連股東╱關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東會決議的通知應當充分披露非關連股東╱非關聯股東的表決情況。 股東會召集人負責根據法律、行政法規、部門規章、證券交易所的規則等規範性文件，對會議審議事項是否構成關連交易╱關聯交易進行審核。股東會審議有關關連交易╱關聯交易事項前，會議主持人應提示關連股東╱關聯股東回避表決。關連股東╱關聯股東有義務主動向會議說明關連關係╱關聯關係並申請回避表決。 第八十五條 除公司處於危機等特殊情況外，非經股東會以特別決議批准，公司將不與董事、總經理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或重要業務的管理交予該人負責的合同。 第八十六條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東會表決。董事、監事候選人提名的方式和程序如下： （一） 現任董事會、連續一百八十日以上單獨或合計持續持有公司百分之三以上股份的股東可以按照不超過擬選任的人數，提名下一屆董 事會的董事候選人（獨立非執行董事除外）或增補董事的候選人的議案，由現任董事會進行資格審查，經審查符合董事任職資格的，由董事會提交股東會表決。 （二） 現任監事會、連續一百八十日以上單獨或合計持續持有公司百分之三以上股份的股東可以按照不超過擬選任的人數，提名由非職工 代表擔任的下一屆監事會的監事候選人或增補監事的候選人的議 案，由現任監事會進行資格審查，經審查符合監事任職資格的，由監事會提交股東會表決。職工代表監事通過職工代表大會選舉產生，直接進入監事會。 （三） 現任董事會、監事會、連續一百八十日以上單獨或合併持續持有公司百分之一以上股份的股東可以向股東會提出獨立非執行董事候選 人的議案，由現任董事會進行資格審查，經審查符合獨立非執行董事任職資格的，由董事會提交股東會表決。 （四） 董事會、監事會和有權提名的股東向股東會召集人提交的上述提案中應當括董事、監事候選人的身份證明、簡歷和基本情況等有關資料；董事會應在股東會召開前披露董事、監事候選人的詳細資料。 （五） 公司就股東提名候選人擔任董事、監事召開有關會議前，應當留出一段期限，在該期限內，股東可以就提名候選人擔任董事、監事向公司發出書面通知，且該候選人可就表明願意接受提名向公司發出書面 通知，上述期限最短為七天，算日應不早於為此召開有關會議的通知發出後的第一天，該期限的截止日期應不晚於有關會議召開日期 之前七天。 第八十七條 股東會就選舉董事、監事進行表決時，根據本章程的規定或股東會的決議，可以實行累積投票制。 前款所稱累積投票制是指股東會選舉董事或監事時，每一股份擁有與應選董事或監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。 第八十八條 除累積投票制外，股東會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東會中止或不能作出決議外，股東會將不會對提案進行擱置或不予表決。 第八十九條 股東會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東會上進行表決。 第九十條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重複表決的以第一次投票結果為準。 第九十一條 股東會採取記名方式投票表決。 第九十二條 股東會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有關連關係╱關聯關係的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。 股東會對提案進行表決時，應當由股東代表與監事代表共同負責計票、監票，並當場公佈表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。 通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。 第九十三條 股東會現場結束時間不得早於網絡或其他方式，會議主持人應當宣佈每一提案的表決情況和結果，並根據表決結果宣佈提案是否通過。 在正式公佈表決結果前，股東會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。 第九十四條 出席股東會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、反對或棄權。證券登記結算機構作為內地與香股票市場交易互聯互通機制股票的名義持有人，或依照香法律不時生效的有關條例所定義的認可結算所或其代理人作為名義持有人，按照實際持有人意思表示進行申報的除外。 未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。 如公司證券上市地證券交易所規定任何股東須就某決議事項放棄表決權、或限制任何股東只能夠投票支持（或反對）某決議事項，若有任何違反有關規定或限制的情況，由該等股東或其代表投下的票數不得計算在內。 第九十五條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或股東代理人對會議主持人宣佈結果有異議的，有權在宣佈表決結果後立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。 第九十六條 股東會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。公司證券上市地證券交易所對此另有規定的，從其規定。 第九十七條 提案未獲通過，或本次股東會變更前次股東會決議的，應當在股東會決議公告中作特別提示。 第九十八條 股東會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董事、監事就任時間自股東會作出有關董事、監事選舉決議之日計算，至本屆董事會、監事會任期屆滿之日為止。 第九十九條 股東會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將在股東會結束後兩個月內實施具體方案。 第五章 董事會 第一節 董事 第一百條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（一） 無民事行為能力或限制民事行為能力； （二） 因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年，被宣告緩刑的，自緩刑考驗期滿之日未逾二年； （三） 擔任破產清算的公司、企業的董事或廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日未逾三年； （四） 擔任因違法被吊銷?業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷?業執照、責令關閉之日 未逾三年； （五） 個人因所負數額較大債務到期未清償被人民法院列為失信被執行人；（六） 被中國證監會採取證券市場禁入措施，期限未滿的； （七） 法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。 違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。 第一百?一條 董事由股東會選舉或更換，並可在任期屆滿前由股東會以普通決議解除其職務，決議作出之日解任生效。董事任期三年，任期屆滿可連選連任。 董事任期從就任之日計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。 在不抵觸《公司法》以及中國證監會有關規章及規範性文件強制性規定的前提下，若公司證券上市地證券交易所的上市規則關於董事產生機制（括臨時委任機制）另有規定的，從其規定，且如董事會委任董事以填補董事會臨時空缺或增加董事會名額，該被委任的董事之任期應至公司在其獲委任後的首個年度股東會為止，並于其時有資格重選連任。 董事可以由總經理或其他高級管理人員兼任，但兼任總經理或其他高級管理人員職務的董事總計不得超過公司董事總數的二分之一。 第一百?二條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠實義務： （一） 應當採取措施避免自身利益與公司利益衝突，不得利用職權牟取不正當利益； （二） 不得利用職權收受賄賂或其他非法收入，不得侵佔公司的財產；（三） 不得挪用公司資金； （四） 不得將公司資產或資金以其個人名義或其他個人名義開立賬戶存儲； （五） 不得違反本章程的規定，未經股東會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或以公司財產為他人提供擔保； （六） 不得違反本章程的規定或未經股東會同意，與本公司訂立合同或進行交易； （七） 未經股東會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬於公司的商業機會，自?或為他人經?與本公司同類的業務； （八） 不得接受與公司交易的佣金歸為己有； （九） 不得擅自披露公司秘密； （十） 不得利用其關連關係╱關聯關係損害公司利益； （十一） 法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。 董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百?三條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉義務： （一） 執行職務應當為公司的最大利益盡到管理通常應有的合理注意；（二） 應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過?業執照規定的業務範圍； （三） 應公平對待所有股東； （四） 及時了解公司業務經?管理狀況； （五） 應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整； （六） 應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或監事行使職權； （七） 法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。 第一百?四條 董事連續兩次未能親自出席，也不委託其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東會予以撤換。 第一百?五條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。如依據公司證券上市地證券交易所或證券監督管理機構規定需要公告的，則應履行公告程序。 如因董事的辭職導致公司董事會低於法定最低人數時，辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產生的空缺後方能生效。在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務。 除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。 第一百?六條 董事辭職生效或任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束後並不當然解除，其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束後仍然有效，直至該秘密成為公開信息，其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定。 第一百?七條 未經本章程規定或董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。 第一百?八條 董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百?九條 公司設獨立董事（也稱「獨立非執行董事」）。獨立非執行董事應按照法律、行政法規、中國證監會和證券交易所的有關規定執行職務。董事根據其所承擔之工作職能、是否在公司擔任執行性職務等因素，分為執行董事、非執行董事（括獨立非執行董事）。其中董事長為執行董事，可以在公司領取薪酬，公司高級管理人員擔任的董事為執行董事，可以在公司領取薪酬。 非執行董事不在公司擔任執行性職務。 第二節 董事會 第一百一十條 公司設董事會，對股東會負責。董事會由九名董事組成（其中三名為獨立非執行董事），其中至少一名獨立非執行董事必須具備適當的專業資格，或具備適當的會計或相關的財務管理專長；公司至少有一名獨立非執行董事通常居於香。設董事長一人。可以設副董事長若干人。 第一百一十一條 董事會行使下列職權： （一） 召集股東會，並向股東會報告工作； （二） 執行股東會的決議； （三） 決定公司的經?計劃和投資方案； （四） 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； （五） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六） 制訂公司增加或減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；（七） 擬訂公司重大收購、收購本公司股票或合併、分立、解散及變更公司形式的方案； （八） 在股東會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關連交易╱關聯交易、對外捐贈等事項；（九） 決定公司內部管理機構的設置； （十） 決定聘任或解聘公司總經理、董事會秘書及其他高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；根據總經理的提名，決定聘任或解聘公司副總經理、財務總監等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項； （十一） 制訂公司的基本管理制度； （十二） 制訂本章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事項； （十四） 向股東會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所； （十五） 聽取公司總經理的工作彙報並檢查總經理的工作； （十六） 法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。 第一百一十二條 公司董事會可根據治理運行需要，設置戰略委員會、審計委員會（或審核委員會）、提名委員會、薪酬與考核委員會等專門委員會或董事會認為適當的其他專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照本章程和董事會授權履行職責，提案應當提交董事會審議決定。 專門委員會成員全部由董事組成，除戰略委員會及董事會決議指明的專門委員會以外的其他董事會專門委員會（至少括審計委員會（或審核委員會）、提名委員會、薪酬與考核委員會），獨立非執行董事佔多數並擔任召集人，審計委員會的召集人為會計專業人士。審計委員會（或審核委員會）至少要有三名成員，且須全部是非執行董事，其中一名成員是符合《香上市規則》相關規定的具備適當專業資格，或具備適當的會計或相關的財務管理專長的獨立非執行董事。審計委員會（或審核委員會）的成員必須以獨立非執行董事佔大多數，出任委員會主席亦必須是獨立非執行董事，且不得與公司存在任何可能影其獨立客觀判斷的關係。審計委員會作出決議，應當經審計委員會成員的過半數通過。薪酬與考核委員會的大部分成員須為獨立非執行董事，亦由獨立非執行董事出任委員會主席。提名委員會由董事會主席或獨立非執行董事出任委員會主席，成員須以獨立非執行董事佔大多數。 董事會負責制定專門委員會工作規程，規範專門委員會的運作。 第一百一十三條 公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東會作出說明。 第一百一十四條 董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東會決議，提高工作效率，保證科學決策。董事會議事規則規定董事會的召開和表決程序。董事會議事規則應作為本章程的附件，由董事會擬定，股東會批准。 第一百一十五條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關連交易╱關聯交易、對外捐贈等權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，並報股東會批准。 第一百一十六條 董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長由公司董事擔任，董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。 第一百一十七條 董事長行使下列職權： （一） 主持股東會和召集、主持董事會會議； （二） 督促、檢查董事會決議的執行； （三） 董事會授予的其他職權。 第一百一十八條 公司副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或不履行職務的，由副董事長履行職務（公司有兩位或兩位以上副董事長的，由過半數的董事共同推舉的副董事長履行職務）；副董事長不能履行職務或不履行職務的，由過半數的董事共同推舉一名董事履行職務。 第一百一十九條 董事會每年至少在每一季度召開一次定期會議，由董事長召集，於會議召開十四日以前書面通知全體董事和監事。 第一百二十條 代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事、獨立非執行董事、總經理或監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議後十日內，召集和主持董事會會議。 第一百二十一條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為書面通知（括但不限於：郵寄專遞、傳真、電子郵件、微信等）或以電話等方式口頭通知，通知時限為董事會會議召開三日前。 經全體董事一致同意，臨時董事會會議可以豁免會議通知程序和會議通知期限，而於召集的同時召開，法律、法規、中國證監會有關規章、公司證券上市地證券監督管理機構、證券交易所有關規則另有規定的，從其規定。 第一百二十二條 董事會會議通知括以下內容： （一） 會議日期和地點； （二） 會議期限； （三） 事由及議題； （四） 發出通知的日期。 第一百二十三條 上述通知期限由全體董事一致同意豁免的，任何出席會議的董事和監事在會議開始之前或開始時未對其未收到通知提出異議，應被視為其已收到會議的通知。 第一百二十四條 董事會會議可以採取現場會議、電子通信等非現場會議或現場會議與非現場會議相結合的形式召開。 第一百二十五條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。 董事會決議的表決，應當一人一票。 第一百二十六條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關連關係╱關聯關係的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。 該董事會會議由過半數的無關連關係╱關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關連關係╱關聯關係董事過半數通過。出席董事會的無關連╱關聯董事人數不足三人的，應將該事項提交股東會審議。 第一百二十七條 董事會決議表決方式為書面表決、舉手表決或口頭表決等形式。 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真、視頻、電話、網絡等電子通信表決方式進行並作出決議，並由參會董事簽字。 第一百二十八條 董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代為出席，委託書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權範圍和有效期限，並由委託人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。 非以現場方式召開董事會會議時，以視頻顯示在場的董事、在電話會議中發表意見的董事、規定期限內實際收到郵寄簽字頁、傳真、網絡或電子郵件等有效表決票計算出席會議的董事人數。 以現場方式和非現場方式同時進行董事會會議時，按照上述統計的人數合計後確認出席人數。 第一百二十九條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。 董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少於十年。 第一百三十條 董事會會議記錄括以下內容： （一） 會議召開的日期、地點和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事（代理人）姓名；（三） 會議議程； （四） 董事發言要點； （五） 每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）； （六） 與會董事認為應當記載的其他事項。 第六章 總經理及其他高級管理人員 第一百三十一條 公司設總經理一名，由董事會聘任或解聘。 公司設副總經理若干名，副總經理的具體人數由董事會根據公司經?情況以及總經理的建議確定。副總經理由董事會聘任或解聘。 公司的副總經理、財務總監、和其餘高級管理人員由總經理提名，並由董事會聘任。董事會秘書由董事長提名，並由董事會聘任。 公司高級管理人員括公司總經理、副總經理、財務總監和董事會秘書及其他被董事會認定為高級管理人員的人士。 第一百三十二條 本章程第一百條關於不得擔任董事的情形，同時適用於高級管理人員。 本章程第一百?二條關於董事的忠實義務和第一百?三條第（一）項、第（五）項、第（六）項、第（七）項關於勤勉義務的規定，同時適用於高級管理人員。 高級管理人員在行使職權時，應當根據法律、行政法規、公司證券上市地證券監督管理機構的相關規定和本章程的規定，履行誠信和勤勉的義務。 第一百三十三條 在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事、監事以外其他行政職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。公司高級管理人員僅在公司領薪，不由控股股東代發薪水。 第一百三十四條 總經理每屆任期三年，總經理連聘可以連任。 第一百三十五條 總經理對董事會負責，行使下列職權： （一） 主持公司的生產經?管理工作，組織實施董事會決議，並向董事會報告工作； （二） 組織實施公司年度經?計劃和投資方案； （三） 擬訂公司內部管理機構設置方案； （四） 擬訂公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具體規章； （六） 提請董事會聘任或解聘公司副總經理、財務總監、董事會以決議形式確定的其他高級管理人員； （七） 決定聘任或解聘除應由董事會決定聘任或解聘以外的負責管理人員； （八） 本章程或董事會授予的其他職權。 總經理列席董事會會議。 第一百三十六條 總經理應制訂總經理工作細則，報董事會批准後實施。 第一百三十七條 總經理工作細則括下列內容： （一） 總經理會議召開的條件、程序和參加的人員； （二） 總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工； （三） 公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報告制度； （四） 董事會認為必要的其他事項。 第一百三十八條 經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關經理辭職的具體程序和辦法由經理與公司之間的勞務合同規定。 第一百三十九條 副總經理、財務總監由總經理提名，由董事會聘任或解聘，對總經理負責。副總經理、財務總監協助總經理工作，受總經理委託負責分管有關工作，在職責範圍內簽發有關的業務文件。總經理不能履行職權時，副總經理或財務總監可受總經理委託代行總經理職權。 第一百四十條 公司設一名董事會秘書，由董事會聘任或解聘。董事會秘書是公司高級管理人員，董事會秘書負責公司股東會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有關規定。 第一百四十一條 公司高級管理人員可以在任期屆滿以前提出辭職。高級管理人員辭職應向董事會提交書面辭職報告。高級管理人員辭職自辭職報告送達董事會時生效。 公司董事會應當在收到辭職報告後及時召開董事會確定繼任的高級管理人員。 公司高級管理人員在離職生效之前，以及離職生效後或任期結束後的合理期間或約定的期限內，對公司和全體股東承擔的忠實義務並不當然解除。 高級管理人員離職後，其對公司的商業秘密負有的保密義務在該商業秘密成為公開信息之前仍然有效，並應當嚴格履行與公司約定的禁止同業競爭等義務。 第一百四十二條 高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百四十三條 公司高級管理人員應當忠實履行職務，維護公司和全體股東的最大利益。公司高級管理人員因未能忠實履行職務或違背誠信義務，給公司和社會公眾股股東的利益造成損害的，應當依法承擔賠償責任。 第七章 監事會 第一節 監事 第一百四十四條 本章程第一百條關於不得擔任董事的情形，同時適用於監事。 董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任公司監事。 第一百四十五條 監事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或其他非法收入，不得侵佔公司的財產。 第一百四十六條 監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可以連任。 第一百四十七條 監事任期屆滿未及時改選，或監事在任期內辭職導致監事會成員低於法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行監事職務。 第一百四十八條 監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整，並對定期報告簽署書面確認意見。 第一百四十九條 監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或建議。 第一百五十條 監事不得利用關連關係╱關聯關係損害公司利益。違反規定給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百五十一條 監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第二節 監事會 第一百五十二條 公司設監事會。監事會由三名監事組成，監事會設主席一人。監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或不履行職務的，由過半數的監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。 監事會應當括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低於三分之一。監事會括一名職工代表，由公司職工通過職工代表大會等民主選舉方式產生。 第一百五十三條 監事會行使下列職權： （一） 應當對董事會編制的公司定期報告進行審核並提出書面審核意見；（二） 檢查公司財務； （三） 對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、本章程或股東會決議的董事、高級管理人員提出解任的建議； （四） 當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； （五） 提議召開臨時股東會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議； （六） 向股東會會議提出提案； （七） 依照《公司法》的規定，對董事、高級管理人員提訴訟； （八） 發現公司經?情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔。 第一百五十四條 監事會每六個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。 召開監事會會議，應當提前兩日發出會議通知，並送達全體監事。監事會通知方式為書面通知（括但不限於：郵寄專遞、傳真、電子郵件、微信等）或以電話等方式口頭通知。 經監事一致同意豁免會議通知程序和會議通知期限的情況下，監事會會議可於召集的同時召開。 第一百五十五條 監事會會議通知括以下內容： （一） 舉行會議的日期、地點和會議期限； （二） 事由及議題； （三） 發出通知的日期。 第一百五十六條 監事會制定監事會議事規則，明確監事會的議事方式和表決程序，以確保監事會的工作效率和科學決策。監事會議事規則規定監事會的召開和表決程序。監事會議事規則應作為本章程的附件，由監事會擬定，股東會批准。 第一百五十七條 監事會決議應當經全體監事的過半數通過。 第一百五十八條 監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。 監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案至少保存十年。 第八章 財務會計制度、利潤分配和審計 第一節 財務會計制度 第一百五十九條 公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。 第一百六十條 公司的會計年度為公曆年度，即公曆1月1日至12月31日。 公司在每一會計年度結束之日四個月內編制年度財務會計報告，在每一會計年度上半年結束之日兩個月內編制中期業績或財務資料，並依法經審查驗證。 上述年度財務會計報告、中期業績或財務資料按照有關法律、行政法規、香聯交所的規定進行編制。 第一百六十一條 公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。 第一百六十二條 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。 公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東會決議，還可以從稅後利潤中提取任意公積金。 公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東所持有的股份比例分配利潤，但本章程規定不按持股比例分配的除外。 公司可以下列形式分配股利：（一）現金；（二）股票。 股東會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。 公司持有的本公司股份不參與分配利潤。 第一百六十三條 公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經?或轉為增加公司註冊資本。公積金彌補公司虧損，應當先使用任意公積金和法定公積金；仍不能彌補的，可以按照規定使用資本公積金。 法定公積金轉為增加註冊資本時，所留存的該項公積金將不少於轉增前公司註冊資本的百分之二十五。 第一百六十四條 公司股東會對利潤分配方案作出決議後，或公司董事會根據年度股東會審議通過的下一年中期分紅條件和上限制定具體方案後，須兩個月內完成股利（或股份）的派發事項。 第一百六十五條 公司實施積極的利潤分配政策，重視對股東的合理投資回報，保持利潤分配政策的連續性和穩定性，並符合法律、法規的相關規定。 公司利潤分配不得超過累計可供分配利潤的範圍，同時兼顧公司的長遠利益、全體股東的整體利益及公司的可持續發展，並堅持如下原則： （一） 按法定順序分配的原則； （二） 存在未彌補虧損、不得分配的原則； （三） 同股同權、同股同利的原則； （四） 公司持有的本公司股份不得分配利潤的原則。 第一百六十六條 利潤分配形式：公司採用現金、股票或現金與股票相結合的方式分配股利。在有條件的情況下，公司可以進行中期利潤分配。 第二節 內部審計 第一百六十七條 公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。 第一百六十八條 公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批准後實施。審計負責人向董事會負責並報告工作。 第三節 會計師事務所的聘任 第一百六十九條 公司聘用符合《證券法》規定的會計師事務所進行會計報表審計、淨資產驗證及其他相關的諮詢服務等業務，聘期一年，可以續聘。公司證券上市地證券交易所或證券監督管理機構對會計師事務所對選聘或聘用期等事項另有規定的，從其規定。 第一百七十條 公司聘用會計師事務所必須由股東會決定，董事會不得在股東會決定前委任會計師事務所。 第一百七十一條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。 第一百七十二條 會計師事務所的審計費用由股東會決定。 第一百七十三條 公司解聘或不再續聘會計師事務所時，提前三十天通知會計師事務所，公司股東會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。 會計師事務所提出辭聘的，應當向股東會說明公司有無不當情形。 第九章 通知和公告 第一節 通知 第一百七十四條 公司的通知可以下列形式發出，公司證券上市地證券交易所或證券監督管理機構另有規定的，從其規定： （一） 以專人送出； （二） 以郵件方式送出； （三） 以公告方式進行； （四） 以電話送出； （五） 以移動電話短信息送出； （六） 以特快專遞方式送出； （七） 以傳真方式送出； （八） 以電子郵件方式送出； （九） 以微信等移動互聯App平台方式送出； （十） 本章程規定的其他形式。 第一百七十五條 公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所有相關人員收到通知（公司證券上市地證券交易所或證券監督管理機構另有規定的，從其規定）。 第一百七十六條 公司、公司股東會、董事會、監事會、公司股東之間的通知，以專人送達、郵件、公告、電話、移動電話短信息、傳真、特快專遞、微信等移動互聯App平台或電子郵件方式進行。公司證券上市地證券交易所或證券監督管理機構另有規定的，從其規定。 第一百七十七條 被送達人應將送達地址、郵件地址、電子郵件地址、傳真號碼、電話號碼、微信號等通信地址或信息留存公司備案，如有變化，需及時通知公司變更。公司的通知以備案信息為準。公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日第一個工作日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期；公司通知以傳真、移動電話短信息、電子郵件、微信等移動互聯App平台方式送出的，自傳真、郵件、微信信息等發出的日期為送達日期；公司通知以電話方式送出的，自電話通知記錄中記載的通知日期為送達日期。 第一百七十八條 公司董事會可以決議形式決定在公司登記機關年度公示資料中公開的信息或事項的範圍。 第一百七十九條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議並不因此無效。 第二節 公告 第一百八十條 公司董事會指定香及內地適當形式的媒體（可以是公司官方網站、聯交所提供的網絡平台、財經新聞媒體或其他媒體）為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。 第十章 合併、分立、增資、減資、解散和清算 第一節 合併、分立、增資和減資 第一百八十一條 公司合併可以採取吸收合併或新設合併。 一個公司吸收其他公司為吸收合併，被吸收的公司解散。兩個以上公司合併設立一個新的公司為新設合併，合併各方解散。 第一百八十二條 公司合併，應當由合併各方簽訂合併協議，並編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合併決議之日十日內通知債權人，並於三十日內在董事會指定的或公司登記機關認可的區域性或全國性報紙上或國家企業信用信息公示系統公告。債權人自接到通知書之日三十日內，未接到通知書的自公告之日四十五日內，可以要求公司清償債務或提供相應的擔保。 第一百八十三條 公司合併時，合併各方的債權、債務，應當由合併後存續的公司或新設的公司承繼。 第一百八十四條 公司分立，其財產作相應的分割，並應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日十日內通知債權人，並於三十日內在董事會指定的或公司登記機關認可的區域性或全國性報紙上或國家企業信用信息公示系統公告。 第一百八十五條 公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。 第一百八十六條 公司減少註冊資本，應當編制資產負債表及財產清單。 公司應當自股東會作出減少註冊資本決議之日十日內通知債權人，並於三十日內在董事會指定的或公司登記機關認可的區域性或全國性報紙上或國家企業信用信息公示系統公告。債權人自接到通知書之日三十日內，未接到通知書的自公告之日四十五日內，有權要求公司清償債務或提供相應的擔保。 公司減資後的註冊資本將不低於法定的最低限額。 公司減少註冊資本，應當按照股東持有股份的比例相應減少股份，法律另有規定或股東會另行決議的除外。 第一百八十七條 公司合併或分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司註銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。 公司增加或減少註冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。 第二節 解散和清算 第一百八十八條 公司因下列原因解散： （一） 本章程規定的?業期限屆滿或本章程規定的其他解散事由出現；（二） 股東會決議解散； （三） 因公司合併或分立需要解散； （四） 依法被吊銷?業執照、責令關閉或被撤銷； （五） 人民法院依法予以解散； （六） 公司經?管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上 的股東，可以請求人民法院解散公司； （七） 法律、行政法規規定的其他解散情形。 公司出現前款規定的解散事由，應當在十日內將解散事由通過國家企業信用信息公示系統予以公示。 第一百八十九條 公司有本章程第一百八十八條第（一）項、第（二）項情形，且尚未向股東分配財產的，可以通過修改本章程或經股東會決議而存續。 依照前款規定修改本章程，須經出席股東會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。 第一百九十條 公司因本章程第一百八十八條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項、第（六）項規定而解散的，應當清算。董事為公司清算義務人，應當在解散事由出現之日十五日內組成清算組進行清算。清算組由董事組成，但是本章程另有規定或股東會決議另選他人的除外。 公司依照本條第一款的規定應當清算，逾期不成立清算組進行清算或成立清算組後不清算的，利害關係人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。 第一百九十一條 清算組在清算期間行使下列職權： （一） 清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單； （二） 通知、公告債權人； （三） 處理與清算有關的公司未了結的業務； （四） 清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款； （五） 清理債權、債務； （六） 處理公司清償債務後的剩餘財產； （七） 代表公司參與民事訴訟活動。 第一百九十二條 清算組應當自成立之日十日內通知債權人，並於六十日內在清算組指定的或公司登記機關認可的區域性或全國性報紙上或國家企業信用信息公示系統公告。債權人應當自接到通知書之日三十日內，未接到通知書的自公告之日四十五日內，向清算組申報其債權。 債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。 在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。 第一百九十三條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，應當制訂清算方案，並報股東會或人民法院確認。 公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務後的剩餘財產，公司按照股東持有的股份比例分配。 清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經?活動。公司財產在未依照前款規定清償前，不得分配給股東。 第一百九十四條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。 人民法院受理破產申請後，清算組應當將清算事務移交給人民法院指定的破產管理人。 第一百九十五條 公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東會或人民法院確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記。 第一百九十六條 清算組成員履行清算職責，負有忠實義務和勤勉義務。 清算組成員應當忠於職守，依法履行清算義務。 清算組成員不得利用職權收受賄賂或其他非法收入，不得侵佔公司財產。 清算組成員怠于履行清算職責，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任；因故意或重大過失給債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百九十七條 公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清算。 第十一章 修改章程 第一百九十八條 有下列情形之一的，公司應當修改章程： （一）《 公司法》或有關法律、行政法規、公司證券上市地證券交易所或證券監督管理機構的規定修改後，章程規定的事項與修改後的法律、行政法規、公司證券上市地證券交易所或證券監督管理機構的規定相抵 觸； （二） 公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致； （三） 股東會決定修改章程。 第一百九十九條 股東會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的，須報主管機關批准；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。 第二百條 董事會依照股東會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改本章程。 第二百?一條 章程修改事項屬於法律、法規要求披露的信息，按規定予以公告。 第十二章 附則 第二百?二條 釋義 （一） 控股股東，是指其持有的股份佔公司股本總額超過百分之五十的股東；持有股份的比例雖然低於百分之五十，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東會的決議產生重大影的股東。 （二） 實際控制人，是指通過投資關係、協議或其他安排，能夠實際支配公司行為的人。 （三） 關連關係╱關聯關係，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或間接控制的企業之間的關係，以及可能 導致公司利益轉移的其他關係。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關連關係╱關聯關係。 第二百?三條 本章程所稱「高級管理人員」是指公司的總經理、副總經理、董事會秘書、財務總監及其他被董事會認定為高級管理人員的人士。 除非法律、法規及公司證券上市地有關監管規則另有明確所指，本章程所稱「獨立非執行董事」的含義與「獨立董事」相同。 本章程所稱「《香上市規則》」是指香聯交所主板上市規則及香聯交所不時對上市規則作出的更新。 第二百?四條 本章程所述「香」指中華人民共和國香特別行政區。 第二百?五條 董事會可依照章程的規定，制訂章程細則。章程細則不得與章程的規定相抵觸。 第二百?六條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在北京市海澱區市場監督管理局最近一次核准登記後的中文版章程為準。 第二百?七條 本章程所稱「以上」、「以內」、「以下」，含本數；「不滿」、「以外」、「低於」、「多於」不含本數。 第二百?八條 本章程中的各項條款與公司證券上市地證券交易所或證券監督管理機構的強制性或禁止性規定相衝突的，以公司證券上市地證券交易所或證券監督管理機構的相應規定為準。 第二百?九條 本章程由公司董事會負責解釋。 第二百一十條 除本章程另有指出的外，本章程附件還括股東會議事規則、董事會議事規則和監事會議事規則。 中财网
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