[HK]三一重工:临时股东会通函
香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 閣下對本通函的任何內容或將採取的行動如有任何疑問，應諮詢 閣下的股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已售出或轉讓所有名下的三一重工股份有限公司股份，應立即將本通函連同隨附的代表委任表格送交買主或承讓人或經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 SANY HEAVY INDUSTRY CO., LTD. 三一重工股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：6031） 建議採納2026年A股員工持股計劃 建議採納2026年A股員工持股計劃管理辦法 建議授權董事會辦理與2026年A股員工持股計劃相關的事宜 2026年度董事薪酬及考核計劃 建議終止聘請H股財務報告審計機構 及 臨時股東會通告 本公司謹訂於2026年7月14日（星期二）上午十時正假座中國湖南省長沙市長沙縣三一產業園行政中心一號會議室舉行臨時股東會，臨時股東會通告載於本通函第48至49頁。 臨時股東會適用的代表委任表格於2026年6月24日派發予已表示希望收到印刷本的股東，並登載於香聯交所網站( www.hkexnews.hk )及本公司網站( www.sany.com.cn )。倘若 閣下無法出席臨時股東會，務請將代表委任表格按其上打印的指示填妥，並於實際可行情況下盡快，惟無論如何最遲須於臨時股東會指定舉行時間24小時前將代表委任表格及經公證的授權書或其他授權文件送達本公司H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司（就H股持有人而言）。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席臨時股東會並於會上投票。 頁次 釋義 ........................................................... 1董事會函件...................................................... 4附錄一 2026年A股員工持股計劃（草案） ............................. 15附錄二 2026年A股員工持股計劃管理辦法 ............................ 37臨時股東會通告 .................................................. 48在本通函內，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義： 「2026年A股員工持股 指 本公司擬採納之2026年A股員工持股計劃，其條款計劃」或「員工持股 載於本通函附錄一 計劃」 「A股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元於上海證券交 易所上市並以人民幣買賣的中國境內上市股份 「A股股東」 指 A股持有人 「《公司章程》」 指 《三一重工股份有限公司章程》，經不時修訂「聯繫人」 指 具有上市規則賦予之相同涵義 「審計委員會」 指 董事會審計委員會 「董事會」 指 本公司董事會 「中國企業會計準則」 指 中國企業會計準則 「中央結算系統」 指 中央結算及交收系統，即由香中央結算有限公司建立及運作的證券結算系統 「本公司」、「公司」或 指 三一重工股份有限公司，一家於中國註冊成立的股「三一重工」 份有限公司，其H股於香聯交所上市（股份代號： 06031），其A股於上海證券交易所上市（股份代號： 600031） 「《公司法》」 指 《中華人民共和國公司法》 「中國證監會」 指 中國證券監督管理委員會 「董事」 指 本公司董事 「臨時股東會」 指 本公司將於2026年7月14日（星期二）上午十時正假座中國湖南省長沙市長沙縣三一產業園行政中心一 號會議室舉行的2026年度第一次臨時股東會及其任 何續會 「本集團」 指 三一重工及其附屬公司 「H股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元於香聯交所 上市並以幣買賣的境外上市股份 「H股財務報告審計 指 安永會計師事務所，本公司2026年度的境外審計機機構」 構，任期一年，自於2026年6月2日舉行的本公司 2025年週年股東會生效 「H股股份過戶登記處」 指 卓佳證券登記有限公司 「H股股東」 指 H股持有人 「幣」 指 香法定貨幣 「持有人」 指 選擇參加2026年A股員工持股計劃獲得一定數量股 票的對象 「香」 指 中國香特別行政區 「香上市規則」 指 香聯合交易所有限公司證券上市規則，經不時修訂、增補或以其他方式修改 「香聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「國際財務報告準則」 指 國際財務報告準則 「最後實際可行日期」 指 2026年6月22日，為本通函刊印前用來確定本通函所指的若干資料的最後實際可行日期 「中國」 指 中華人民共和國，惟僅就本通函而言，不括香 、中國澳門特別行政區及台灣 「薪酬與考核委員會」 指 董事會薪酬與考核委員會 「股份」 指 本公司A股及╱或H股 「股東」 指 本公司股東，括H股股東及A股股東 「%」 指 百分比 本通函所提述時間及日期均指香時間及日期。 本通函所載的若干金額及百分比數字已作約整。因此，若干表格內所示的總數未必為其之前數字的算數總合。任何表格或圖表中顯示的總數與所列金額總和之間的任何差異均為約整所致。 SANY HEAVY INDUSTRY CO., LTD. 三一重工股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：6031） 執行董事： 註冊辦事處和中國大陸總部： 向文波先生（董事長） 中國 俞宏福先生 北京市昌平區 北清路8號 非執行董事： 6幢5樓 梁穩根先生 梁在中先生 在香的主要?業地點： 劉道君先生 香 新界 獨立非執行董事： 上水龍琛路39號 伍中信先生 上水廣場18樓1808-10室 席女士 藍玉權先生 敬啟： 建議採納2026年A股員工持股計劃 建議採納2026年A股員工持股計劃管理辦法 建議授權董事會辦理與2026年A股員工持股計劃相關的事宜 2026年度董事薪酬及考核計劃 建議終止聘請H股財務報告審計機構 及 臨時股東會通告 I. 言 本通函旨在向 閣下（作為H股持有人）提供臨時股東會通告（載於本通函第48至於臨時股東會上，將提呈下列普通決議案以批准：(i)建議採納2026年A股員工持股計劃；(ii)建議採納2026年A股員工持股計劃管理辦法；(iii)建議授權董事會辦理與2026年A股員工持股計劃相關的事宜；(iv) 2026年度董事薪酬及考核計劃；及(v)建議終止聘請H股財務報告審計機構。 II. 普通決議案 (i) 建議採納2026年A股員工持股計劃 董事會於2026年6月24日舉行的董事會會議上審議及批准2026年A股員工持股計劃，惟須待於本公司臨時股東會經由股東審議及批准後方可作實。 2026年A股員工持股計劃的主要條款如下： 為完善利益共享機制，依據相關法規及《公司章程》，公司擬推出覆蓋不超過5,420名核心員工的A股員工持股計劃。本員工持股計劃資金來源於公司計提的獎勵基金，員工無需出資；將以人民幣21.30元╱股受讓公司已回購A股，總規模不超過人民幣4.97億元。本員工持股計劃的總存續期為72個月，鎖定期為12個月。 1. 制定依據 本員工持股計劃依據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《關於上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號－規範運作》及《公司章程》等法律法規及規範性文件制定。 2. 參加對象及規模 參加對象：公司董事（不含獨立董事）、高級管理人員、中層管理人員、關鍵崗位人員、核心業務（技術）人員，共計不超過5,420人。所有參加對象均為在公司或全資╱控股子公司任職的員工。 資金來源：根據公司《關鍵崗位薪酬管理辦法》及《關於對部分崗位新錄用員工實施新的薪酬辦法（試行）的通知》等規定計提的獎勵基金，不涉及員工個人出資。 設立規模：不超過人民幣496,887,444元。 3. 股票來源及授予價格 股票來源：公司回購專用賬戶已回購的A股，合計不超過23,328,049 股A股，不超過公司當前股本總額的1%。 授予價格：人民幣21.30元╱股A股。 4. 向持有人分配A股的情況 本員工持股計劃的A股分配如下： 佔2026年 A股員工 序號 姓名 職務 授予份額 持股計劃比例 （人民幣元） 一、 董事、高級管理人員 1 孫新良 副總裁 765,724 0.15% 2 張科 副總裁 2,900,004 0.58% 3 秦致妤 董事會秘書 440,000 0.09% 小計 4,105,728 0.83% 二、 中層管理人員、關鍵崗位人 員、核心業務（技術）人員 492,781,716 99.17% 總計 496,887,444 100% 5. 存續期與鎖定期 存續期：72個月，自股東會審議通過且公司公告最後一筆標的A股過 戶至本員工持股計劃名下之日計算。本員工持股計劃於屆滿前，經本員工持股計劃項下持有人會議2/3以上份額同意並提交董事會審議，可提前終止或延長。 鎖定期：12個月，自公告最後一筆標的A股過戶至本員工持股計劃名 下之日計算。有關鎖定期內不得進行交易。 6. 權益歸屬安排 根據員工的薪酬制度類型，權益歸屬安排不同： 員工類型 歸屬年度 每年歸屬比例 崗薪制員工 2027、2028、2029、2030、2031年度 各20% 股薪制員工 2027、2028年度 各50% 上述鎖定期屆滿且每個歸屬年度屆滿後，由本員工持股計劃項下的管理委員會（「管理委員會」）根據市場行情擇機分配A股。 7. 特殊情形下的權益處置 (1) 因不廉潔、不誠信行為被取消資格 如持有人發生貪污、受賄、侵害公司利益、造履歷、洩露商 業秘密等行為，管理委員會有權將其行為發生年度及以後各年度持有的份額強制無償收回，收回份額對應的收益歸公司所有。 (2) 因離職等原因不在公司任職 無論持有人因何種原因（不論由於辭職、拒續簽、退休後拒返 聘、被辭退、死亡等）不在公司任職，管理委員會有權將其未分配份額強制無償收回，收益歸公司所有。 8. 管理模式與表決權安排 內部管理：持有人會議為最高權力機構，選舉管理委員會負責日常管理，代表持有人行使股東權利。 表決權放棄：本員工持股計劃在存續期間放棄其持有A股的股東會表 決權。 一致行動關係：本員工持股計劃與任何本公司董事、高級管理人員、控股股東或實際控制人之間概無一致行動安排。 香上市規則的涵義 2026年A股員工持股計劃不涉及本公司（或其任何附屬公司）授予新股份、新股份的購股權或發行股份。由於2026年A股員工持股計劃涉及現有A股，因此構成香上市規則第十七章項下的股份計劃，並僅須遵守香上市規則第17.12條的適用披露規定。 雖然香上市規則並無規定採納2026年A股員工持股計劃須經股東批准，但中國相關法律法規規定2026年A股員工持股計劃及相關事項須於臨時股東會上以普通決議案方式提交股東審議及批准。 2026年A股員工持股計劃（草案）的進一步詳情載於本通函附錄一。 上述決議案已經董事會審議及批准，謹此提呈臨時股東會作為普通決議案以供股東審議及批准。 (ii) 建議採納2026年A股員工持股計劃管理辦法 為規範公司2026年A股員工持股計劃的實施，根據《公司法》《證券法》《關於上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》等有關法律、行政法規、規章、規範性文件和《公司章程》及2026年A股員工持股計劃（草案）的規定，公司制定了《三一重工股份有限公司2026年A股員工持股計劃管理辦法》。 2026年A股員工持股計劃管理辦法的詳情載於本通函附錄二。 上述決議案已經董事會審議及批准，謹此提呈臨時股東會作為普通決議案以供股東審議及批准。 (iii) 建議授權董事會辦理與2026年A股員工持股計劃相關的事宜 為保證公司本次A股員工持股計劃的順利實施，董事會擬於臨時股東會尋求授權，以授權董事會全權辦理與本次員工持股計劃相關的事宜，括但不限於： 1. 授權董事會辦理成立、實施員工持股計劃所必需的全部事宜，括但不限於向上海證券交易所提出申請、向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司申請辦理有關登記結算業務等； 2. 授權董事會決定員工持股計劃的修訂和變更事項，括但不限於本計劃草案約定的股票來源、資金來源、管理模式變更，以及增加持有 人、持有人確定依據、持有人認購份額標準數量、提前終止員工持股計劃等； 3. 授權董事會決定員工持股計劃存續期、鎖定期的延長、縮短； 4. 授權董事會審議員工持股計劃持有人會議通過並提交的決議； 5. 員工持股計劃經股東大會審議通過後，若在實施期限內相關法律、法規、政策發生變化的，授權公司董事會按照新的政策對員工持股計劃作出相應調整； 6. 授權董事會對2026年A股員工持股計劃（草案）作出解釋； 7. 授權董事會變更員工持股計劃的參加對象及確定標準； 8. 授權董事會委託管理委員會辦理員工持股計劃股票解鎖賣出的全部事宜； 9. 授權董事會提名員工持股計劃管理委員會委員候選人的權利； 10. 在法律、法規、有關規範性文件及《公司章程》允許範圍內，辦理與本次員工持股計劃有關的其他事宜，但有關文件明確規定需由股東大會行使的權利除外。 上述授權自股東於臨時股東會上批准之日生效，直至本員工持股計劃實施完成為止。 上述決議案已經董事會審議及批准，謹此提呈臨時股東會作為普通決議案以供股東審議及批准。 (iv) 關於2026年度董事薪酬及考核計劃的議案 薪酬與考核委員會及董事會於2026年6月24日舉行的董事會會議上審議及批准2026年度董事薪酬及考核計劃。全體董事已就關於2026年度董事薪酬及考核計劃的董事會決議案放棄投票。 2026年度董事薪酬及考核計劃的詳情如下： 1. 適用對象及期限 適用對象：公司董事（含獨立董事） 適用期限：2026年1月1日至2026年12月31日 2. 獨立董事津貼 津貼標準：固定津貼20萬元╱年（稅前），按月發放。 3. 非獨立董事薪酬 任職情況 薪酬安排 在公司任職的非獨立 按所在崗位領取薪酬（基本薪酬+績效薪酬， 董事 績效薪酬不低於總額的50%），不另領取董事 薪酬 不在公司任職的非獨 不領取董事薪酬 立董事 4. 其他規定 個人所得稅由公司統一代扣代繳。 薪酬可根據行業狀況及公司生產經?實際情況進行適當調整。 上述決議案已經董事會審議及批准，謹此提呈臨時股東會作為普通決議案以供股東審議及批准。 (v) 關於終止聘請H股財務報告審計機構的議案 茲提述本公司日期為2026年6月24日的公告，內容有關本公司統一採用中國企業會計準則及建議終止聘請安永會計師事務所為其H股財務報告審計機構。 董事會於2026年6月24日舉行的董事會會議上審議及批准自2026年6月30日止期間的半年度財務報告開始統一採用中國企業會計準則編製財務報告以及終止聘請H股財務報告審計機構。根據《公司章程》及相關的適用法律法規，統一採用中國企業會計準則編製財務報告經董事會批准後生效。董事會謹此提呈臨時股東會作為普通決議案以供股東審議及批准終止聘請H股財務報告審計機構。 公司在上海證券交易所、香聯交所兩地上市，分別採用中國企業會計準則和國際財務報告準則編製財務報告並披露相關財務資料。 根據香上市規則第4.11(c)條及第19A.31(4)條，在中國註冊成立為股份有限公司並在香聯交所上市的發行人（「中國發行人」）可採用中國企業會計準則編製其財務報表，而已在香聯交所作主要上市的中國發行人的年度賬目可由符合相關條件的中國執業會計師事務所審計，前提是中國發行人已採用中國企業會計準則編製其年度財務報表。按照相互認可協議，一家獲中國財政部及中國證監會認可的中國執業會計師事務所，其已獲認可適宜擔任在香上市的中國註冊成立公司的核數師或申報會計師，並且是香法例第588章《會計及財務匯報局條例》第20ZT條所述之認可公眾利益實體核數師（具有香上市規則下的涵義）。 鑒於按照中國企業會計準則及國際財務報告準則編製的財務報告已基本趨同，公司擬自2026年6月30日止期間的半年度財務報告開始，統一採用中國企業會計準則編製財務報告及披露相關財務資料。 公司統一採用中國企業會計準則編製財務報告及披露相關財務資料，對本集團業績或財務狀況均不會構成任何重大影，並符合公司及股東的整體利益。 安永會計師事務所現為公司H股財務報告審計機構，為公司根據國際財務報告準則編製的財務報告提供審計服務，任期自公司於2026年6月2日舉行的2025年週年股東會審議通過之日至2026年週年股東會結束之日止。鑒於公司擬統一採用中國企業會計準則編製財務報告，且公司境內財務報告審計機構安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）已獲中國財政部及中國證監會的認可並有資格向在香上市的內地註冊成立的發行人提供使用內地審計準則的審計服務。因此，公司擬終止聘請安永會計師事務所擔任公司H股財務報告審計機構，由境內審計機構安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）擔任公司H股財務報告審計機構。 經與安永華明及安永初步討論，並考慮到建議終止聘請安永、本公司目前業務情況、綜合財務報表範圍、2026年估計剩餘審計工作量及現行市場收費水平，2026年度財務報表及內部控制服務的審計費用總額預計調整為約人民幣4.2百萬元。倘本公司的業務?運或合併範圍發生任何重大變動，則審計費用將根據實際情況作出相應調整。 安永會計師事務所確認，並無任何有關終止聘請H股財務報告審計機構的事宜須提請公司證券持有人注意。公司與安永會計師事務所就終止聘請H股財務報告審計機構之事宜並無意見不合。 審計委員會全體委員和全體董事一致認為，鑒於中國企業會計準則與國際財務報告準則已實現實質性趨同，相關政策文件亦支持內地企業採用中國企業會計準則編製H股財務報告，統一準則有利於提升信息披露效率，降低編製成本，且不會對財務報告的真實性、準確性及投資決策產生重大不利影。 待臨時股東會審議批准後，境內審計機構安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）將成為公司唯一根據中國企業會計準則審核本公司財務報告的審計機構，同時承擔A股及H股財務報告審計機構的職責。 III. 臨時股東會安排 本公司謹訂於2026年7月14日（星期二）上午十時正假座中國湖南省長沙市長沙縣三一產業園行政中心一號會議室舉行臨時股東會，臨時股東會通告載於本通函第48至49頁。 本公司將於2026年7月9日（星期四）至2026年7月14日（星期二）（首尾兩天括在內）期間暫停辦理H股過戶登記，在此期間暫停H股股份過戶。凡於2026年7月14日（星期二）名列本公司H股股東名冊中登記為股東的股份持有人，均有權出席臨時股東會並於會上就將予提呈的所有決議案投票。H股持有人如欲出席臨時股東會，應於2026年7月8日（星期三）下午四時三十分前，將全部股份過戶文件連同相關股票一併送交H股股份過戶登記處，地址為香夏道16號遠東金融中心17樓。釐定有權出席臨時股東會並於會上投票的股東身份之記錄日期為2026年7月14日（星期二）。 臨時股東會適用的代表委任表格已於2026年6月24日派發予已表示希望收到印刷本的股東，有關代表委任表格亦登載於香交易及結算所有限公司的披露易網站( www.hkexnews.hk )及本公司網站( www.sany.com.cn )。 H股持有人最遲須於臨時股東會指定舉行時間24小時前（即2026年7月13日（星期一）上午十時前）將代表委任表格及經公證的授權書或其他授權文件送達H股股份過戶登記處，方為有效。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席臨時股東會並於會上投票。 IV. 香上市規則規定 根據香上市規則第13.39(4)條，除主席以誠實信用的原則作出決定，容許純粹有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決外，於股東會上，股東所作的任何表決必須以投票方式進行。因此，臨時股東會上的所有決議案將以投票表決方式進行。 除上文所述外，截至最後實際可行日期，據董事所深知，概無股東於上述任何決議案中擁有重大權益，亦無股東須於臨時股東會上就上述決議案放棄投票。 V. 責任聲明 董事會認為，上文所述決議案符合本公司及股東的整體最佳利益。因此，董事會建議全體股東於臨時股東會上投票贊成隨附於本通函的臨時股東會通告所載的有關決議案。 此致 列位股東 台照 承董事會命 三一重工股份有限公司 執行董事兼董事長 向文波 謹啟 本附錄一載列2026年A股員工持股計劃（草案）。 聲 明 本公司及全體董事保證本員工持股計劃不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。 特別提示 一、 《三一重工股份有限公司2026年A股員工持股計劃》（以下簡稱「本員工持股計劃」或「本計劃」）系三一重工股份有限公司（以下簡稱「公司」或「三一重工」）依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《關於上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》（以下簡稱「《指導意見》」）、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號－規範運作》等有關法律、行政法規、規章和規範性文件以及《公司章程》的規定制定。 二、 本員工持股計劃的參加對象為公司董事、高級管理人員、中層管理人員、關鍵崗位人員、核心業務（技術）人員，共計不超過5,420人，所有參加對象均需在公司或公司的全資或控股子公司任職。符合條件的員工按照依法合規、自願參與、風險自擔的原則參加本員工持股計劃。 三、 本員工持股計劃的設立規模不超過496,887,444元。本員工持股計劃的資金來源為根據公司《關鍵崗位薪酬管理辦法》及《關於對部分崗位新錄用員工實施新的薪酬辦法（試行）的通知》等規定計提的獎勵基金。 四、 本員工持股計劃股票來源為公司回購專用賬戶已回購的A股，合計不超過23,328,049股A股，合計不超過公司當前股本總額的1%。 本員工持股計劃購買公司回購專用證券賬戶所持有的公司股票的價格為21.30元╱股A股。 五、 公司全部有效的員工持股計劃所持有的股票總數累計不得超過公司股本總額的10%，單個員工所獲股份權益對應的股票總數累計不得超過公司股本總額的1%。如相關法律、法規和規範性文件對本員工持股計劃規模上限等要求有變更的，則本員工持股計劃規模根據變更後的法律、法規和規範性文件要求相應進行調整。 六、 本員工持股計劃的存續期為72個月，自本計劃經股東會審議通過且公司公告最後一筆標的股票過戶至本員工持股計劃名下之日計算。本員工持股計劃通過非交易過戶等法律法規許可的方式獲得標的股票，本員工持股計劃所獲標的股票的鎖定期為12個月，自公司公告最後一筆標的股票過戶至本員工持股計劃名下之日計算，在前述鎖定期內不得進行交易。 七、 為優化人才結構，加大吸引「兩新」、「三化」人才力度，公司2026年度員工持股計劃的標的股票權益歸屬分兩部分： (1) 崗薪制員工的股票權益分5個自然年度歸屬至持有人，分別為2027年度、2028年度、2029年度、2030年度、2031年度，每個年度歸屬至持有人名下的比例均為20%； (2) 股薪制員工的股票權益分2個自然年度歸屬至持有人，分別為2027年度、2028年度，每個年度歸屬至持有人名下的比例均為50%； 員工持股計劃鎖定期屆滿且每個歸屬年度屆滿後，由管理委員會根據市場行情擇機實施分配。 八、 本員工持股計劃不對持有人設置業績考核指標。 九、 如持有人對公司發生貪污、受賄、侵害公司利益等不廉潔、不誠信行為，持有人的參與資格將被取消，管理委員會有權將其不廉潔、不誠信行為發生年度以及發生當年以後各年度持有的員工持股計劃份額強制無償收回，所收回份額對應的收益歸公司所有。 十、 無論持有人因何種原因不在公司任職，持有人的參與資格將被取消，管理委員會有權將其持有的員工持股計劃未分配份額強制無償收回，所收回份額對應的收益歸公司所有。 十一、 員工持股計劃管理委員會辦理持有人的資格取消事項，以及被取消資格的持有人所持份額的處理事項。 十二、 本員工持股計劃內部管理的最高權力機構為持有人會議，持有人選舉管理委員會，管理委員會履行日常管理職責，代表持有人行使股東權利或授權管理機構行使股東權利。本員工持股計劃可選擇專業管理機構進行管理。 十三、 公司董事會審議通過本員工持股計劃後，公司將發出召開股東會通知審議本員工持股計劃，本員工持股計劃經公司股東會批准後方可實施。公司審議本員工持股計劃的股東會將採取現場投票與網絡投票相結合的方式。 十四、 員工參加本員工持股計劃遵循公司自主決定、員工自願參加的原則，不存在以攤派、強行分配等方式強制員工參加的情形。 十五、 本員工持股計劃實施後，將不會導致公司控制權發生變化，亦不會導致公司股權分布不符合上市條件要求。 十六、 本員工持股計劃與公司董事、高級管理人員、公司控股股東、公司實際控制人無一致行動安排，亦不存在任何一致行動計劃，本員工持股計劃在存續期內放棄其持有股票的股東會表決權。 十七、 公司實施本員工持股計劃的財務、會計處理及其稅收等問題，按有關財務制度、會計準則、稅務制度規定執行，員工因員工持股計劃實施而需繳納的相關稅費由員工個人自行承擔。 目 錄 一、 員工持股計劃的目的 ...................................... 20二、 員工持股計劃的基本原則................................... 20三、 員工持股計劃的參加對象及確定標準 ......................... 20四、 員工持股計劃的資金和股票來源 ............................. 21五、 員工持股計劃的持有人情況................................. 22六、 員工持股計劃的存續期和鎖定期 ............................. 23七、 存續期內員工持股計劃股份調整 ............................. 24八、 存續期內公司融資時員工持股計劃的參與方式.................. 24九、 員工持股計劃的持有人會議................................. 24十、 員工持股計劃管理委員會................................... 26十一、員工持股計劃的管理模式................................... 28十二、管理機構的選任、管理費用................................. 29十三、員工持股計劃的變更與終止及持有人權益的處置 ................ 29十四、公司與持有人的權利和義務................................. 34十五、員工持股計劃實施程序 .................................... 35十六、其他重要事項 ............................................ 36釋 義 除非另有說明，以下簡稱在本文中作如下釋義： 簡稱 釋義 三一重工╱公司╱本公司 指三一重工股份有限公司 員工持股計劃、本員工持股 指《三一重工股份有限公司2026年A股員工持股計劃計劃、本計劃、員工持股 （草案）》 計劃（草案） 持有人 指選擇參加本員工持股計劃獲得一定數量股票的對象 控股股東、三一集團 指三一集團有限公司 中國證監會 指中國證券監督管理委員會 交易所 指上海證券交易所 元、萬元、億元 指人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元 《公司法》 指《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指《中華人民共和國證券法》 《指導意見》 指《關於上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》《自律監管指引》 指《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號－規範運作》 《公司章程》 指《三一重工股份有限公司公司章程》 一、 員工持股計劃的目的 為進一步完善三一重工股份有限公司的法人治理結構，促進公司建立、健全激勵約束機制，充分調動公司董事、高級管理人員及員工的積極性和創造性，有效地將股東利益、公司利益和經?個人利益結合在一，使各方共同關注公司的長遠發展，公司依據《公司法》、《證券法》、《指導意見》、《自律監管指引》以及其他法律、法規、規範性文件和《公司章程》，制定了本計劃草案。 二、 員工持股計劃的基本原則 （一） 依法合規原則 公司實施員工持股計劃，嚴格按照法律、行政法規的規定履行程序，真實、準確、完整、及時地實施信息披露。任何人不得利用員工持股計劃進行內幕交易、操縱證券市場等證券欺詐行為。 （二） 自願參與原則 公司實施員工持股計劃遵循公司自主決定，員工自願參加，公司不以攤派、強行分配等方式強制員工參加員工持股計劃。 （三） 風險自擔原則 員工持股計劃參與人盈虧自負，風險自擔，與其他投資權益平等。 三、 員工持股計劃的參加對象及確定標準 （一） 參加對象確定的法律依據 公司根據《公司法》、《證券法》、《指導意見》、《自律監管指引》等有關法律、法規、規範性文件和《公司章程》的相關規定，並結合實際情況，確定了本員工持股計劃的參加對象名單。所有參加對象均需在公司或公司的全資或控股子公司任職。 （二） 參加對象的確定標準 本員工持股計劃的參加對象應符合以下標準之一： 1. 公司董事（不含獨立董事）、高級管理人員； 2. 公司中層管理人員； 3. 公司認定的關鍵崗位人員； 4. 公司核心業務（技術）人員。 （三） 參加對象的核實 公司聘請的律師將對參加對象是否合法合規發表明確意見。 四、 員工持股計劃的資金和股票來源 （一） 員工持股計劃資金來源 本員工持股計劃的設立規模不超過496,887,444元。本員工持股計劃的資金來源為根據公司《關鍵崗位薪酬管理辦法》及《關於對部分崗位新錄用員工實施新的薪酬辦法（試行）的通知》等規定計提的獎勵基金。 （二） 員工持股計劃股票來源 本員工持股計劃股票來源為公司回購專用賬戶已回購的A股，合計不超過23,328,049股A股，合計不超過公司當前股本總額的1%。 本員工持股計劃購買公司回購專用證券賬戶所持有的公司股票的價格為21.30元╱股A股。 公司全部有效的員工持股計劃所持有的股票總數累計不得超過公司股本總額的10%，單個員工所獲股份權益對應的股票總數累計不得超過公司股本總額的1%。員工持股計劃持有的股票總數不括員工在公司首次公開發行股票上市前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過股權激勵獲得的股份。 本計劃草案獲得股東會批准後，本員工持股計劃將通過非交易過戶等法律法規允許的方式獲得公司回購專用證券賬戶所持有的公司股票。 五、 員工持股計劃的持有人情況 本員工持股計劃的參加對象、授予份額上限及份額分配由公司董事會確定，公司董事會可根據員工實際繳款情況對參加員工持股計劃的對象名單及其獲授份額進行調整。 本員工持股計劃的參加對象為公司董事、高級管理人員、中層管理人員、關鍵崗位人員、公司核心業務（技術）人員，共計不超過5,420人，預計授予份額比例如下表所示： 序號姓名 職務 授予份額 比例 （元） 一、 董事、高級管理人員 1 孫新良 副總裁 765,724 0.15% 2 張科 副總裁 2,900,004 0.58% 3 秦致妤 董事會秘書 440,000 0.09% 董事、高級管理人員小計 4,105,728 0.83% 二、 中層管理人員、關鍵崗位人員、公司核心業務（技術）人員 中層管理人員、關鍵崗位人員、公司核心業務（技術） 人員小計 492,781,716 99.17% 總計 496,887,444 100% 六、 員工持股計劃的存續期和鎖定期 （一） 員工持股計劃的存續期 1. 本員工持股計劃存續期為72個月，自本計劃經股東會審議通過且公司公告最後一筆標的股票過戶至本員工持股計劃名下之日算，員工持股計劃可提前終止，存續期滿可根據相關監管規定展期。因不可抗力因素（括但不限於戰爭、自然災害），導致上海證券交易所停市，則員工持股計劃的存續期按照上海證券交易所停市相同的時間自動延長，上海證券交易所停市期間，持有人所持員工持股計劃份額不得退出、轉讓、質押、擔保、償還債務。 2. 員工持股計劃的存續期屆滿前1個月，經出席持有人會議的持有人所持2/3（不含）以上份額同意並提交公司董事會審議通過後，員工持股計劃的存續期可以提前終止或延長。 3. 如因公司股票停牌或窗口期等情況，導致本員工持股計劃所持有的公司股票無法在存續期屆滿前全部變現時，經出席持有人會議的持有人所持2/3（不含）以上份額同意並提交董事會審議通過後，本員工持股計劃的存續期可以延長。 （二） 員工持股計劃的所持股票的鎖定期 1. 本員工持股計劃的鎖定期為12個月，自公司公告最後一筆標的股票登記過戶至本員工持股計劃名下之日計算。 2. 本員工持股計劃將嚴格遵守市場交易規則，遵守中國證監會、上海證券交易所關於股票買賣相關規定，在下列期間不得買賣公司股票： (1) 公司年度報告、半年度報告公告前15日內； (2) 公司季度報告、業績預告、業績快報公告前5日內； (3) 自可能對本公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影的重大事件發生之日或在決策過程中，至依法披露之日止； (4) 中國證監會及上海證券交易所規定的其他期間。 本員工持股計劃的交易限制應當按照中國證監會、上海證券交易所最新修訂的相關規定執行。 七、 存續期內員工持股計劃股份調整 公司實施融資、轉增股本、派息、派送紅利、縮股等行為時，正在執行的員工持股計劃所持有的公司股票將按照同股同權的原則，相應處理。 八、 存續期內公司融資時員工持股計劃的參與方式 本員工持股計劃存續期內，公司以配股、增發、可轉債等方式融資時，由管理委員會提交持有人會議審議是否參與及資金解決方案。 九、 員工持股計劃的持有人會議 （一） 持有人會議的職權 本員工持股計劃的參加對象在獲授員工持股計劃份額後即成為本計劃的持有人，持有人會議是本員工持股計劃的最高權力機構，由全體持有人組成。所有持有人均有權參加員工持股計劃持有人會議，並按其持有份額行使表決權。持有人會議行使如下職權： 1. 選舉和罷免管理委員會委員； 2. 審議員工持股計劃的變更、終止、存續期的延長和提前終止，並提交公司董事會審議通過； 3. 審議員工持股計劃在存續期內是否參與公司配股、增發、可轉債等融資及資金解決方案； 4. 授權管理委員會監督員工持股計劃的日常管理； 5. 授權管理委員會行使股東權利； 6. 法律、法規、規章、規範性文件或《員工持股計劃（草案）》規定的持有人會議其他職權。 （二） 持有人會議的召集程序 1. 首次持有人會議由公司董事長或其授權代表人負責召集和主持，此後的持有人會議由管理委員會負責召集，管理委員會主任負責主持；管理委員會主任不能履行職務時，由其指派一名管理委員會委員負責主持。 2. 單獨或合計持有員工持股計劃30%以上份額的持有人可以提議召開持有人會議。 3. 單獨或合計持有本員工持股計劃30%以上份額的持有人可以向持有人會議提交臨時提案，臨時提案須在持有人會議召開前3個工作日向管理委員會提交。 4. 召開持有人會議，會議召集人應提前5日發出會議通知，會議通知通過直接送達、郵寄、傳真、電子郵件或其他方式，提交給全體持有人。會議通知應當至少括會議的時間、地點、方式，會議擬審議的主要事項，會議表決所必需的會議材料，聯繫人和聯繫方式，發出通知的日期。口頭會議通知至少應括會議的時間、地點、方式，以及情況緊急需要盡快召開持有人會議的說明。 5. 持有人會議的表決程序 (1) 持有人以其所持有的本計劃份額行使表決權，每1份額具有1票表決權，持有人會議採取記名方式投票表決。 (2) 每項提案經過充分討論後，主持人應當適時提請與會持有人進行表決。主持人也可決定在會議全部提案討論完畢後一併提請與會持有人進行表決，表決方式為書面表決。 (3) 持有人的表決意向分為同意、反對和棄權。與會持有人應當從上述意向中選擇其一，未做選擇或同時選擇兩個以上意向的，視為棄權；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權。持有人在會議主持人宣布表決結果後或規定的表決時限結束後進行表決的，其表決情況不予統計。 (4) 每項議案如經出席持有人會議的持有人所持50%以上（不含）份額同意後則視為表決通過（本計劃約定需2/3以上（不含）份額同意的除外），形成持有人會議的有效決議。 (5) 持有人會議決議需報公司董事會、股東會審議的，須按照《公司章程》的規定提交公司董事會、股東會審議。 (6) 持有人會議主持人負責安排對持有人會議做好記錄。 十、 員工持股計劃管理委員會 1. 本員工持股計劃設管理委員會，監督員工持股計劃的日常管理，對員工持股計劃持有人會議負責，代表持有人行使股東權利。 2. 管理委員會由5名委員組成，設管理委員會主任1名。管理委員會委員均由持有人會議選舉產生。管理委員會主任由管理委員會以全體委員的過半數選舉產生，任期為員工持股計劃的存續期。 3. 管理委員會根據相關法律、行政法規、部門規章、本計劃以及《員工持股計劃的管理辦法》管理員工持股計劃資產，並維護員工持股計劃持有人的合法權益，確保員工持股計劃的資產安全，對員工持股計劃負有下列忠實義務： (1) 不得利用職權收受賄賂或其他非法收入，不得侵佔員工持股計劃的財產； (2) 不得挪用員工持股計劃資金； (3) 未經持有人會議同意，不得將員工持股計劃資產或資金以其個人名義或其他個人名義開立賬戶儲存； (4) 未經持有人會議同意，不得將員工持股計劃資金借貸給他人或以員工持股計劃財產為他人提供擔保； (5) 不得利用職權損害員工持股計劃利益。管理委員會委員違反忠實義務給員工持股計劃造成損失的，應當承擔賠償責任。 4. 管理委員會行使以下職責： (1) 負責召集持有人會議； (2) 代表全體持有人監督員工持股計劃的日常管理； (3) 代表全體持有人或授權專業管理機構行使股東權利； (4) 管理員工持股計劃利益分配； (5) 辦理員工持股計劃份額繼承登記； (6) 辦理持有人的資格取消事項，以及被取消資格的持有人所持份額的處理事項； (7) 持有人會議授予的其他職責。 5. 管理委員會主任行使下列職權： (1) 主持持有人會議和召集、主持管理委員會會議； (2) 督促、檢查持有人會議、管理委員會會議決議的執行； (3) 管理委員會授予的其他職權。 6. 管理委員會不定期召開會議，由管理委員會主任召集，於會議召開1日前通知全體管理委員會委員。 7. 代表1/3（不含）以上份額的持有人、1/3（不含）以上的管理委員會委員，可以提議召開管理委員會臨時會議。管理委員會主任應當自接到提議後5日內，召集和主持管理委員會會議。 8. 管理委員會應有過半數的管理委員會委員出席方可舉行。管理委員會作出決議，必須經全體管理委員會委員的過半數通過。管理委員會決議的表決，實行一人一票。 9. 管理委員會決議表決方式為記名投票表決。管理委員會會議在保障管理委員會委員充分表達意見的前提下，可以用傳真或網絡方式進行並作出決議，並由參會管理委員會委員簽字。 10. 管理委員會會議，應由管理委員會委員本人出席；管理委員會委員因故不能出席的，可以書面委託其他管理委員會委員代為出席，委託書中應載明代理人的姓名、代理事項、授權範圍和有效期限，並由委託人簽名或蓋章。代為出席會議的管理委員會委員應當在授權範圍內行使管理委員會委員的權利。管理委員會委員未出席管理委員會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。 11. 管理委員會應當對會議所議事項的決定形成會議記錄，出席會議的管理委員會委員應當在會議記錄上簽名。 十一、 員工持股計劃的管理模式 （一） 管理模式 本員工持股計劃的內部管理最高權力機構為持有人會議；員工持股計劃設管理委員會，監督員工持股計劃的日常管理，代表持有人行使股東權利或授權管理機構行使股東權利；公司董事會負責擬定和修改本草案，並在股東會授權範圍內辦理本員工持股計劃的其他相關事宜。 （二） 股東會授權董事會辦理的事宜 1. 授權董事會辦理成立、實施員工持股計劃所必需的全部事宜，括但不限於向上海證券交易所提出申請、向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司申請辦理有關登記結算業務等； 2. 授權董事會決定員工持股計劃的修訂和變更事項，括但不限於本計劃草案約定的股票來源、資金來源、管理模式變更，以及增加持有人、持有人確定依據、持有人認購份額標準數量、提前終止員工持股計劃等； 3. 授權董事會決定員工持股計劃存續期、鎖定期的延長、縮短； 4. 授權董事會審議員工持股計劃持有人會議通過並提交的決議； 5. 員工持股計劃經股東大會審議通過後，若在實施期限內相關法律、法規、政策發生變化的，授權公司董事會按照新的政策對員工持股計劃作出相應調整； 6. 授權董事會對2026年A股員工持股計劃（草案）作出解釋； 7. 授權董事會變更員工持股計劃的參加對象及確定標準； 8. 授權董事會委託管理委員會辦理員工持股計劃股票解鎖賣出的全部事宜；9. 授權董事會提名員工持股計劃管理委員會委員候選人的權利； 10. 在法律、法規、有關規範性文件及《公司章程》允許範圍內，辦理與本次員工持股計劃有關的其他事宜，但有關文件明確規定需由股東大會行使的權利除外。 十二、 管理機構的選任、管理費用 本計劃由公司自行管理，不涉及選任外部管理機構，也不會產生由於委託外部機構管理而支付的管理費用。 十三、 員工持股計劃的變更與終止及持有人權益的處置 （一） 員工持股計劃的變更 存續期內，員工持股計劃的變更須經出席持有人會議的持有人所持2/3（不含）以（二） 員工持股計劃的終止 1. 本員工持股計劃存續期滿後自行終止； 2. 員工持股計劃所持有的公司股票全部出售，本員工持股計劃可提前終止；3. 本員工持股計劃的存續期屆滿前1個月，經出席持有人會議的持有人所持2/3（不含）以上份額同意並提交公司董事會審議通過後，本員工持股計劃的存續期可以提前終止或延長。 （三） 持有人權益的處置 1. 為優化人才結構，加大吸引「兩新」、「三化」人才力度，公司2026年度員工持股計劃的標的股票權益歸屬分兩部分： (1) 崗薪制員工的股票權益分5個自然年度歸屬至持有人，分別為2027年度、2028年度、2029年度、2030年度、2031年度，每個年度歸屬至 持有人名下的比例均為20%； (2) 股薪制員工的股票權益分2個自然年度歸屬至持有人，分別為2027年度、2028年度，每個年度歸屬至持有人名下的比例均為50%。 員工持股計劃鎖定期屆滿且每個歸屬年度屆滿後，由管理委員會根據市場行情擇機實施分配。 2. 本員工持股計劃不對持有人設置業績考核指標。 3. 在員工持股計劃存續期內，除法律、行政法規、部門規章另有規定，或經持有人會議審議通過，持有人所持本員工持股計劃份額不得退出、質押、擔保、償還債務。 4. 存續期內，持有人所持有的員工持股計劃權益未經管理委員會同意不得轉讓，未經同意擅自轉讓的，該轉讓行為無效。 5. 如持有人對公司發生貪污、受賄、侵害公司利益等不廉潔、不誠信行為，持有人的參與資格將被取消，管理委員會有權將其不廉潔、不誠信行為發生年度以及發生當年以後各年度持有的員工持股計劃份額強制無償收回，所收回份額對應的收益歸公司所有。 具體括但不限於以下情形： (1) 侵佔公司財物。使用虛構事實、隱瞞真相等手段，將公司的財物非法佔為己有。 (2) 挪用公司資金。利用職務便利，挪用公司資金歸個人使用或借貸給他人使用。 (3) 收受或索取賄賂。利用職務便利，收受他人財物或直接索取他人的財物、利益歸自己所有。 (4) 行賄。向公司及業務相關人員、親屬輸送好處。 (5) 利用職務的便利或徇私舞弊、濫用職權、弄虛作假、玩忽職守給公司利益造成損失的行為。 (6) 其他因故意或過失，致公司遭受損失的行為。其中：故意致使公司損失在五十萬元以上的；過失致使公司損失在壹佰萬元以上的。 (7) 造個人履歷。為達到入職、晉升等條件，造個人學歷證書、學位證書、離職證明、工作經歷、工作業績等材料的。 (8) 洩露、轉移公司商業秘密。將自己掌握的公司業務信息、人事信息、技術信息、經?信息等不對外公開的信息向不掌握該信息的人員洩露 或私自備份。 (9) 惡意危害公司信息安全。對公司網絡和信息系統進行黑客攻擊等非法操作；在公司內編寫、搜集、傳播病毒與黑客軟件等。 (10) 隱瞞、庇或不按規定報告重大已發生事件或違規情況，給公司造成重大不良影的。 (11) 惡意破壞、詆毀公司形象等損害公司聲譽的行為。 (12) 違反公司《員工激勵誠信管理制度》等公司相關制度，存在制度中列舉的不廉潔、不誠信行為。 (13) 管理委員會認定的其他情況。 6. 無論持有人因何種原因不在公司任職，持有人的參與資格將被取消，管理委員會有權將其持有的員工持股計劃未分配份額強制無償收回，所收回份額對應的收益歸公司所有。 具體括但不限於以下情形： (1) 持有人辭職的； (2) 持有人在勞動合同到期後拒絕與公司或下屬公司續簽勞動合同的；(3) 持有人達到國家規定的退休年齡後拒絕與公司或下屬公司簽訂返聘協議的； (4) 持有人勞動合同到期後，公司或子公司不與其續簽勞動合同的；(5) 因個人原因而致使公司或其下屬公司提出解除或終止勞動合同（括被公司辭退、除名等）； (6) 因考核不合格或公司認定不能勝任工作崗位； (7) 持有人死亡的； (8) 管理委員會認定的其他情況。 7. 發生如下情形之一的，持有人所持權益不作變更。 (1) 存續期內，持有人職務變動但仍符合參與條件的； (2) 存續期內，持有人達到國家規定的退休年齡後與公司簽訂返聘協議並在公司繼續任職的； (3) 存續期內，持有人達到國家規定的退休年齡且公司未要求與其簽訂返聘協議的； (4) 管理委員會認定的其他情形。 8. 鎖定期內持有人權益處置 (1) 在鎖定期內，持有人不得要求對員工持股計劃的權益進行分配。 (2) 在鎖定期內，公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利時，員工持股計劃因持有公司股份而新取得的股份一併鎖定，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股票的解鎖期與相對應股票相同。 (3) 在鎖定期內，公司發生派息時，員工持股計劃因持有公司股份而獲得的現金股利計入員工持股計劃貨幣性資產，不作另行分配。 (4) 本員工持股計劃鎖定期結束後、存續期內，公司發生派息時，員工持股計劃因持有公司股份而獲得的現金股利計入員工持股計劃貨幣性資產。 9. 員工持股計劃管理委員會辦理持有人的資格取消事項，以及被取消資格的持有人所持份額的處理事項。 十四、 公司與持有人的權利和義務 （一） 公司的權利和義務 1. 公司的權利 (1) 若持有人因觸犯法律、貪污、受賄、侵害公司利益等不廉潔、不誠信行為，嚴重損害公司利益或聲譽，管理委員會取消該員工持股計劃持有人的資格。 (2) 法律、行政法規及本員工持股計劃規定的其他權利。 2. 公司的義務 (1) 真實、準確、完整、及時地履行關於本員工持股計劃的信息披露義務。 (2) 法律、行政法規及本員工持股計劃規定的其他義務。 （二） 持有人的權利和義務 1. 持有人的權利如下： (1) 參加持有人會議和行使表決權； (2) 按其持有份額享有的相關權益。 2. 持有人的義務如下： (1) 遵守《員工持股計劃（草案）》的規定； (2) 按所持員工持股計劃的份額承擔投資風險； (3) 遵守持有人會議決議； (4) 承擔相關法律、法規、規章及《員工持股計劃（草案）》規定的其他義十五、 員工持股計劃實施程序 1. 公司董事會負責擬定員工持股計劃草案。 2. 公司實施員工持股計劃前，應通過職工代表大會等組織充分徵求員工意見。 3. 董事會審議通過本計劃草案，薪酬與考核委員會應當就本員工持股計劃是否有利於公司的持續發展，是否存在損害公司及全體股東的利益，是否存在攤派、強行分配等方式強制員工參與本員工持股計劃發表意見。 4. 董事會在審議通過本計劃草案後的2個交易日內公告董事會決議、員工持股計劃草案及其摘要、薪酬與考核委員會意見等。 5. 公司聘請律師事務所對員工持股計劃出具法律意見書，並在召開關於審議員工持股計劃的股東會前公告法律意見書。 6. 召開股東會審議員工持股計劃。股東會將採用現場投票與網絡投票相結合的方式進行投票，對中小投資的表決單獨計票並公開披露；員工持股計劃涉及相關董事、股東的，相關董事、股東應當回避表決。經出席股東會有效表決權半數以上通過後，員工持股計劃即可以實施。 7. 公司應在將標的股票過戶至員工持股計劃名下的2個交易日內，及時披露獲得標的股票的時間、數量等情況。 8. 本員工持股計劃設立完成後10日內召開員工持股計劃持有人會議，明確員工持股計劃實施的具體事項。 十六、 其他重要事項 1. 公司董事會審議通過本員工持股計劃不意味著持有人享有繼續在公司或子公司任職的權利，不構成公司或子公司對員工聘用期限的承諾，公司或子公司與員工的勞動關係仍按公司或子公司與持有人簽訂的勞動合同執行。 2. 公司實施本員工持股計劃的財務、會計處理及其稅收等問題，按有關財務制度、會計準則、稅務制度規定執行，員工因員工持股計劃實施而需繳納的相關稅費由員工個人自行承擔。 3. 本員工持股計劃與公司董事、高級管理人員、公司控股股東、公司實際控制人無一致行動安排，亦不存在任何一致行動計劃，本員工持股計劃在存續期內放棄其持有股票的股東會表決權。 4. 本員工持股計劃由公司董事會負責解釋。 三一重工股份有限公司董事會 二?二六年六月 本附錄二載列2026年A股員工持股計劃管理辦法。 三一重工股份有限公司 2026年A股員工持股計劃管理辦法 第一章 總則 第一條 為進一步完善三一重工股份有限公司（以下簡稱「三一重工」或「公司」）的法人治理結構，促進公司建立、健全激勵約束機制，充分調動公司董事、高級管理人員及員工的積極性和創造性，有效地將股東利益、公司利益和經?個人利益結合在一，使各方共同關注公司的長遠發展，公司依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《中國證監會關於上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見（2025年修訂）》（以下簡稱「《指導意見》」）、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號－規範運作》（以下簡稱「《自律監管指引》」）以及其他法律、法規、規範性文件和《公司章程》，制定了《三一重工股份有限公司2026年A股員工持股計劃》（以下簡稱「員工持股計劃」、「本員工持股計劃」或「本計劃」）。為規範本員工持股計劃的實施，特制定本管理辦法。 第二章 員工持股計劃的制定 第二條 本員工持股計劃的基本原則 （一） 依法合規原則 公司實施員工持股計劃，嚴格按照法律、行政法規的規定履行程序，真實、準確、完整、及時地實施信息披露。任何人不得利用員工持股計劃進行內幕交易、操縱證券市場等證券欺詐行為。 （二） 自願參與原則 公司實施員工持股計劃遵循公司自主決定，員工自願參加，公司不以攤派、強行分配等方式強制員工參加員工持股計劃。 （三） 風險自擔原則 員工持股計劃參與人盈虧自負，風險自擔，與其他投資權益平等。 第三條 本員工持股計劃的實施程序 1. 公司董事會負責擬定員工持股計劃草案。 2. 公司實施員工持股計劃前，應通過職工代表大會等組織充分徵求員工意見。 3. 董事會審議通過本計劃草案，薪酬與考核委員會應當就本員工持股計劃是否有利於公司的持續發展，是否存在損害公司及全體股東的利益，是否存在攤派、強行分配等方式強制員工參與本員工持股計劃發表意見。 4. 董事會在審議通過本計劃草案後的2個交易日內公告董事會決議、員工持股計劃草案及其摘要、薪酬與考核委員會意見等。 5. 公司聘請律師事務所對員工持股計劃出具法律意見書，並在召開關於審議員工持股計劃的股東會前公告法律意見書。 6. 召開股東會審議員工持股計劃。股東會將採用現場投票與網絡投票相結合的方式進行投票，對中小投資的表決單獨計票並公開披露；員工持股計劃涉及相關董事、股東的，相關董事、股東應當回避表決。經出席股東會有效表決權半數以上通過後，員工持股計劃即可以實施。 7. 公司應在將標的股票過戶至員工持股計劃名下的2個交易日內，及時披露獲得標的股票的時間、數量等情況。 8. 本員工持股計劃設立完成後10日內召開員工持股計劃持有人會議，明確員工持股計劃實施的具體事項。 第四條 本員工持股計劃的參加對象、資金來源 （一） 本員工持股計劃參加對象範圍 本員工持股計劃的參加對象為在公司或公司的全資或控股子公司任職的員工，參加對象、授予份額上限及份額分配由公司董事會確定，公司董事會可根據員工實際繳款情況對參加員工持股計劃的對象名單及其認購份額進行調整。 本員工持股計劃的參加對象應符合以下標準之一： 1. 公司董事（不含獨立董事）、高級管理人員； 2. 公司中層管理人員； 3. 公司認定的關鍵崗位人員； 4. 公司核心業務（技術）人員。 參加本員工持股計劃的公司董事、高級管理人員、中層管理人員、關鍵崗位人員、公司核心業務（技術）人員共計不超過5,420人，預計授予份額比例如下表所示：序號 姓名 職務 授予份額 比例 （元） 一、董事、高級管理人員 1 孫新良 副總裁 765,724 0.15% 2 張科 副總裁 2,900,004 0.58% 3 秦致妤 董事會秘書 440,000 0.09% 董事、高級管理人員小計 4,105,728 0.83% 二、中層管理人員、關鍵崗位人員、公司核心業務（技術）人員 中層管理人員、關鍵崗位人員、公司核心業務（技術） 人員小計 492,781,716 99.17% 總計 496,887,444 100% （二） 員工持股計劃的資金來源 本員工持股計劃的設立規模不超過496,887,444元。本員工持股計劃的資金來源為根據公司《關鍵崗位薪酬管理辦法》及《關於對部分崗位新錄用員工實施新的薪酬辦法（試行）的通知》等規定計提的獎勵基金。 第五條 本員工持股計劃的股票來源 本員工持股計劃股票來源為公司回購專用賬戶已回購的股份，合計不超過23,328,049股，合計不超過公司當前股本總額的1%。 本員工持股計劃購買公司回購專用證券賬戶所持有的公司股票的價格為21.30元╱股。 公司全部有效的員工持股計劃所持有的股票總數累計不得超過公司股本總額的10%，單個員工所獲股份權益對應的股票總數累計不得超過公司股本總額的1%。員工持股計劃持有的股票總數不括員工在公司首次公開發行股票上市前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過股權激勵獲得的股份。 本計劃草案獲得股東會批准後，本員工持股計劃將通過非交易過戶等法律法規允許的方式獲得公司回購專用證券賬戶所持有的公司股票。 第六條 本員工持股計劃的存續期、鎖定期、變更、終止 （一） 員工持股計劃的存續期 1. 本員工持股計劃存續期為72個月，自公司公告最後一筆標的股票過戶至本員工持股計劃名下之日算，員工持股計劃可提前終止，存續期滿可根據相關監管規定展期。因不可抗力因素（括但不限於戰爭、自然災害），導致上海證券交易所停市，則員工持股計劃的存續期按照上海證券交易所停市相同的時間自動延長，上海證券交易所停市期間，持有人所持員工持股計劃份額不得退出、轉讓、質押、擔保、償還債務。 2. 員工持股計劃的存續期屆滿前1個月，經出席持有人會議的持有人所持2/3（不含）以上份額同意並提交公司董事會審議通過後，員工持股計劃的存續期可以提前終止或延長。 3. 如因公司股票停牌或窗口期等情況，導致本員工持股計劃所持有的公司股票無法在存續期屆滿前全部變現時，經出席持有人會議的持有人所持2/3（不含）以上份額同意並提交董事會審議通過後，本員工持股計劃的存續期限可以延長。 （二） 員工持股計劃的所持股票的鎖定期 1. 本員工持股計劃的鎖定期為12個月，自本計劃經股東會審議通過且公司公告最後一筆標的股票登記過戶至本員工持股計劃名下之日計算。 2. 本員工持股計劃將嚴格遵守市場交易規則，遵守中國證監會、上海證券交易所關於股票買賣相關規定，在下列期間不得買賣公司股票： (1) 公司年度報告、半年度報告公告前15日內； (2) 公司季度報告、業績預告、業績快報公告前5日內； (3) 自可能對本公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影的重 大事件發生之日或在決策過程中，至依法披露之日止； (4) 中國證監會及上海證券交易所規定的其他期間。 本員工持股計劃的交易限制應當按照中國證監會、上海證券交易所最新修訂的相關規定執行。 第三章 員工持股計劃的管理 第七條 員工持股計劃的管理模式 （一） 管理模式 本員工持股計劃的內部管理最高權力機構為持有人會議；員工持股計劃設管理委員會，監督員工持股計劃的日常管理，代表持有人行使股東權利或授權管理機構行使股東權利；公司董事會負責擬定和修改本草案，並在股東會授權範圍內辦理本員工持股計劃的其他相關事宜。 （二） 股東會授權董事會辦理的事宜 1. 授權董事會辦理成立、實施員工持股計劃所必需的全部事宜，括但不限於向上海證券交易所提出申請、向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司申請辦理有關登記結算業務等； 2. 授權董事會決定員工持股計劃的修訂和變更事項，括但不限於本計劃草案約定的股票來源、資金來源、管理模式變更，以及增加持有 人、持有人確定依據、持有人認購份額標準數量、提前終止員工持股計劃等； 3. 授權董事會決定員工持股計劃存續期、鎖定期的延長、縮短； 4. 授權董事會審議員工持股計劃持有人會議通過並提交的決議； 5. 員工持股計劃經股東大會審議通過後，若在實施期限內相關法律、法規、政策發生變化的，授權公司董事會按照新的政策對員工持股計劃作出相應調整； 6. 授權董事會對2026年A股員工持股計劃（草案）作出解釋； 7. 授權董事會變更員工持股計劃的參加對象及確定標準； 8. 授權董事會委託管理委員會辦理員工持股計劃股票解鎖賣出的全部事宜； 9. 授權董事會提名員工持股計劃管理委員會委員候選人的權利； 10. 在法律、法規、有關規範性文件及《公司章程》允許範圍內，辦理與第八條 員工持股計劃持有人權益 （一） 為優化人才結構，加大吸引「三化」人才力度，公司2026年A股員工持股計劃的標的股票權益歸屬分兩部分： 1. 崗薪制員工的股票權益分5個自然年度歸屬至持有人，分別為2027年度、2028年度、2029年度、2030年度、2031年度，每個年度歸屬至 持有人名下的比例均為20%； 2. 股薪制員工的股票權益分2個自然年度歸屬至持有人，分別為2027年度、2028年度，每個年度歸屬至持有人名下的比例均為50%。 員工持股計劃鎖定期屆滿且每個歸屬年度屆滿後，由管理委員會根據市場行情擇機實施分配。 （二） 本員工持股計劃不對持有人設置業績考核指標。 （三） 在員工持股計劃存續期內，除法律、行政法規、部門規章另有規定，或經持有人會議審議通過，持有人所持本員工持股計劃份額不得退出、質押、擔保、償還債務。 （四） 存續期內，持有人所持有的員工持股計劃權益未經管理委員會同意不得轉讓，未經同意擅自轉讓的，該轉讓行為無效。 （五） 如持有人對公司發生貪污、受賄、侵害公司利益等不廉潔、不誠信行為，持有人的參與資格將被取消，管理委員會有權將其不廉潔、不誠信行為發生年度以及發生當年以後各年度持有的員工持股計劃份額強制無償收回，所收回份額對應的收益歸公司所有。 具體括但不限於以下情形： (1) 侵佔公司財物。使用虛構事實、隱瞞真相等手段，將公司的財物非法佔為己有。 (2) 挪用公司資金。利用職務便利，挪用公司資金歸個人使用或借貸給他人使用。 (3) 收受或索取賄賂。利用職務便利，收受他人財物或直接索取他人的財物、利益歸自己所有。 (5) 利用職務的便利或徇私舞弊、濫用職權、弄虛作假、玩忽職守給公司利益造成損失的行為。 (6) 其他因故意或過失，致公司遭受損失的行為。其中：故意致使公司損失在五十萬元以上的；過失致使公司損失在壹佰萬元以上的。 (7) 造個人履歷。為達到入職、晉升等條件，造個人學歷證書、學位證書、離職證明、工作經歷、工作業績等材料的。 (8) 洩露、轉移公司商業秘密。將自己掌握的公司業務信息、人事信息、技術信息、經?信息等不對外公開的信息向不掌握該信息的人員洩露 或私自備份。 (9) 惡意危害公司信息安全。對公司網絡和信息系統進行黑客攻擊等非法操作；在公司內編寫、搜集、傳播病毒與黑客軟件等。 (10) 隱瞞、庇或不按規定報告重大已發生事件或違規情況，給公司造成重大不良影的。 (11) 惡意破壞、詆毀公司形象等損害公司聲譽的行為。 (12) 違反公司《員工激勵誠信管理制度》等公司相關制度，存在制度中列舉的不廉潔、不誠信行為。 (13) 管理委員會認定的其他情況。 （六） 無論持有人因何種原因不在公司任職，持有人的參與資格將被取消，管理委員會有權將其持有的員工持股計劃未分配份額強制無償收回，所收回份額對應的收益歸公司所有。 具體括但不限於以下情形： (1) 持有人辭職的； (2) 持有人在勞動合同到期後拒絕與公司或下屬公司續簽勞動合同的；(3) 持有人達到國家規定的退休年齡後拒絕與公司或下屬公司簽訂返聘協議的； (4) 持有人勞動合同到期後，公司或子公司不與其續簽勞動合同的；(5) 因個人原因而致使公司或其下屬公司提出解除或終止勞動合同（括被公司辭退、除名等）； (6) 因考核不合格或公司認定不能勝任工作崗位； (7) 持有人死亡的； (8) 管理委員會認定的其他情況。 （七） 發生如下情形之一的，持有人所持權益不作變更。 (1) 存續期內，持有人職務變動但仍符合參與條件的； (2) 存續期內，持有人達到國家規定的退休年齡後與公司簽訂返聘協議並在公司繼續任職的； (3) 存續期內，持有人達到國家規定的退休年齡且公司未要求與其簽訂返聘協議的； (4) 管理委員會認定的其他情形。 （八） 鎖定期內持有人權益處置。 (1) 在鎖定期內，持有人不得要求對員工持股計劃的權益進行分配。 (2) 在鎖定期內，公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利時，員工持股計劃因持有公司股份而新取得的股份一併鎖定，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股票的解鎖期與相對應股票相同。 (3) 在鎖定期內，公司發生派息時，員工持股計劃因持有公司股份而獲得的現金股利計入員工持股計劃貨幣性資產，不作另行分配。 (4) 本員工持股計劃鎖定期結束後、存續期內，公司發生派息時，員工持股計劃因持有公司股份而獲得的現金股利計入員工持股計劃貨幣性資產。 （九） 員工持股計劃管理委員會辦理持有人的資格取消事項，以及被取消資格的持有人所持份額的處理事項。 第九條 本員工持股計劃應承擔的稅收和費用 本員工持股計劃證券交易費用應按規定在發生投資交易時計提並支付交易手續費、印花稅等。除交易手續費、印花稅之外的其他資產管理費和託管費等費用，由參與人根據有關法律、法規及相應的協議承擔。參與人因參加本員工持股計劃所產生的個人所得稅等或其他或有相關稅費，公司將履行代扣代繳義務，在股票售出後將參與人名下收益扣稅後再行兌付參與人。 本員工持股計劃涉及的各納稅主體應根據國家稅收法律、法規履行其納稅義務。 公司實施本員工持股計劃的財務、會計處理及其稅收等問題，按有關財務制度、會計準則、稅務制度規定執行。 第四章 附則 第十條 本辦法由公司董事會制定並審議通過，且待公司股東會審議通過《三一重工2026年A股員工持股計劃（草案）》後方可生效並實施。 第十一條 公司董事會審議通過本辦法不意味持有人享有繼續在公司內任職的權利，不構成公司對員工聘用期限的承諾，公司與員工的聘用關係仍按公司與持有人簽訂的勞動合同或聘用合同執行。 第十二條 公司實施本員工持股計劃的財務、會計處理及其稅收等問題，按有關財務制度、會計準則、稅務制度規定執行，員工因員工持股計劃實施而需繳納的相關稅費由員工個人自行承擔。 第十三條 本員工持股計劃與公司董事、高級管理人員、公司控股股東、公司實際控制人無一致行動安排，亦不存在任何一致行動計劃，本員工持股計劃在存續期間放棄其持有股票的股東會表決權。 第十四條 本辦法解釋權歸公司董事會。 三一重工股份有限公司董事會 二?二六年六月 SANY HEAVY INDUSTRY CO., LTD. 三一重工股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：6031） 臨時股東會通告 茲通告三一重工股份有限公司（「本公司」）謹訂於2026年7月14日（星期二）上午十時正假座中國湖南省長沙市長沙縣三一產業園行政中心一號會議室舉行2026年第一次臨時股東會（「臨時股東會」），以處理下列決議案： 普通決議案 1. 審議及批准關於採納2026年A股員工持股計劃的議案。 2. 審議及批准關於採納2026年A股員工持股計劃管理辦法的議案。 3. 審議及批准關於授權董事會辦理與2026年A股員工持股計劃相關的事宜的議案。 4. 審議及批准關於2026年度董事薪酬及考核計劃的議案。 5. 審議及批准關於終止聘請H股財務報告審計機構的議案。 承董事會命 三一重工股份有限公司 執行董事兼董事長 向文波 中國香 2026年6月24日 附註： 1. 出席臨時股東會的資格及H股股東登記日期 本公司將於2026年7月9日（星期四）至2026年7月14日（星期二）（首尾兩天括在內）期間暫停辦理H股過戶登記，在此期間暫停H股股份過戶。凡於2026年7月8日（星期三）下午四時三十分前向本公司H股股份過戶登記處遞交股份過戶文件並在本公司H股股東名冊中登記為股東的H股購買人，均有權出席臨時股東會並於會上就將予提呈的所有決議案投票。釐定有權出席臨時股東會並於會上投票的股東身份之記錄日期為2026年7月14日（星期二）。 H股持有人如欲出席臨時股東會，應於2026年7月8日（星期三）下午四時三十分前，將全部股份過戶文件連同相關股票一併送交本公司H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏道16號遠東金融中心17樓。 2. 委任代表 凡有權出席臨時股東會並於會上投票的股東，均可以書面形式委任一名或多名代表代其出席及投票。受委代表毋須為本公司股東。 (i) 委任代表的代表委任表格必須由委託人親自簽署或由其書面正式授權的代理人簽署，或倘委託人為法人實體，則應加蓋印章或由其董事或正式授權的代理人簽署。倘代表委任表格由委託人的代理人簽署，則授權此代理人簽署的授權書或其他授權文件須經過公證。 (ii) H股持有人最遲須於臨時股東會指定舉行時間24小時前（即2026年7月13日（星期一）上午十時正前）將代表委任表格及經公證的授權書或其他授權文件送達本公司H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司（地址為香夏道16號遠東金融中心17樓），方為有效。 3. 出席臨時股東會的登記程序 股東或其代表出席臨時股東會時應出示身份證明。倘股東為法人，其法定代表人或董事會或其他決策機構授權的其他人士須提供該股東的董事會或其他決策機構委任該名人士出席大會的決議文本，方可出席臨時股東會。 4. 以投票方式表決 根據香上市規則第13.39(4)條規定，股東於股東會上所作的任何表決須以投票方式進行。為免生疑問及就香上市規則而言，庫存股份持有人須於本公司股東會上獲股東批准之事項放棄投票。 5. 其他事項 臨時股東會預計舉行時間不超過半天。親身或委派代表出席大會的股東的交通及食宿費自理。 本公司註冊辦事處： 中國 北京市 昌平區 北清路8號 6幢5樓 聯繫部門：本公司證券投資辦 電話：0731-84031555 電子郵箱：xiaoh62@sany.com.cn 聯繫人：肖浩 於本通告日期，董事會括：(i)執行董事向文波先生及俞宏福先生；(ii)非執行董事梁穩根先生、梁在中先生及劉道君先生；及(iii)獨立非執行董事伍中信先生、席 中财网
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