[HK]VALA(02051):第五次经修订和重述的组织章程大纲及细则
原标题:VALA:第五次经修订和重述的组织章程大纲及细则 開曼群島獲豁免股份有限公司 《公司法》 （經修訂） Vala Inc. 之 第五次經修訂和重述的組織章程大綱及細則 （經於二零二六年六月二十四日的特別決議採納） 開曼群島獲豁免股份有限公司 《公司法》 （經修訂） Vala Inc. 之 第五次經修訂和重述的組織章程大綱 （經於二零二六年六月二十四日通過的特別決議採納） 開曼群島獲豁免股份有限公司 《公司法》 （經修訂） Vala Inc. 之 第五次經修訂和重述的組織章程大綱 （經於二零二六年六月二十四日通過的特別決議採納） 1 本公司的名稱為Vala Inc.。 2 本公司的註冊辦事處位於Vistra (Cayman) Limited P.O. Box 31119 GrandPavilionHibiscusWay,802WestBayRoad,GrandCaymanKY1-1205的辦事處，或董事不時決定的其他地點。 3 本公司的設立宗旨不受限制，本公司並享有全面的權力和權限以實現不被任何開曼群島法律禁止的任何目標。 4 每名股東的法律責任僅限於有關股東就其所持股份不時的未繳款額。 5 本公司的股本為50,000美元，分為5,000,000,000股每股面值0.00001美元的股份。 6 本公司有權根據開曼群島以外任何司法管轄區的法律以存續方式註冊為一家股份有限法人實體，並且於開曼群島撤銷註冊。 7 本組織章程大綱並未界定的詞彙具有本公司組織章程細則賦與其的有關涵義。 開曼群島獲豁免股份有限公司 《公司法》 （經修訂） Vala Inc. 之 第五次經修訂和重述的組織章程細則 （經於二零二六年六月二十四日通過的特別決議採納） 目錄 標題 表A摒除條文 ............................ ................. 6詮釋 ................................................... 6 股本和權利的變更 ......................................... 14股東名冊及股票 ........................................... 16留置權 ................................................. 19 催繳股款 ............................................... 20 股份轉讓 ............................................... 22 股份傳轉 ............................................... 24 股份沒收 ............................................... 25 股本變更 ............................................... 27 借貸權力 ............................................... 28 股東大會 ............................................... 28 股東大會程序 ............................................ 30股東投票 ............................................... 37 註冊辦事處 ............................. ................. 41董事會 ................................................. 41 董事總經理 ............................. ................. 48管理 ................................................... 49 經理 ................................................... 50 董事的議事程序 ........................................... 51秘書 ................................................... 54 印章的一般管理及使用 ...................................... 54儲備資本化 ............................. ................. 56股息及儲備 ............................. ................. 58失去聯繫的股東 ........................................... 64銷毀文件 ............................................... 65 年度申報及備案 ........................................... 66賬目 ................................................... 66 審計 ................................................... 67 通知 ................................................... 68 資料 ................................................... 71 清盤 ................................................... 71 彌償 ................................................... 73 財政年度 ............................................... 73 修訂大綱和細則 ........................................... 73以存續方式遷址 ........................................... 73兼併及合併 ............................. ................. 73開曼群島獲豁免股份有限公司 《公司法》 （經修訂） Vala Inc. 之 第五次經修訂和重述的組織章程細則 （經於二零二六年六月二十四日通過的特別決議採納） 1 表A摒除條文 《公司法》附表一表A所載的法規不適用於本公司。 2 詮釋 2.1本細則的旁註不影響對本細則的解釋。 2.2於本細則內，以下詞語除非與本細則主題或文義有不一致的情況，否則應具有以下涵義： 「公告」 指本公司通告或文件之正式出版物，包括在上市規 則所允許的情況下透過電子通訊或於報章上刊登廣 告或上市規則及適用法律賦予及允許之方式或途徑 刊發之出版物。 「地址」 就本細則而言，「地址」包括電子地址，惟公司法或 上市規則規定郵寄地址則除外。 「細則」 指本組織章程細則以及所有當時有效的補充、修訂 或替代細則。 「聯繫人」 具有上市規則所賦予的含義。 「審計師」 指由本公司不時任命以履行本公司審計師職責的人 士。 「董事會」 指大多數董事出席並投票且達到法定人數的董事會 會議。 「營業日」 指聯交所一般於香港開放進行證券交易業務的日 子。為免生疑慮，就本細則而言，聯交所因8號或更 高級別的颱風信號、黑色暴雨警告或其他類似事件 而停止於香港進行證券交易業務的日子應被視為營 業日。 「股本」 指本公司不時擁有的股份資本。 「主席」 指主持任何股東大會或董事會會議的主席。 「緊密聯繫人」 具有《上市規則》所賦予的含義。 「《公司法》」 指開曼群島《公司法》（經修訂）以及任何當時有效的對其的修訂或重新制定，並且包括所有其他與《公司 法》合併的法律或替代法律。 「《公司條例》」 指不時生效的《公司條例》（香港法律第622章）。 「本公司」 指Vala Inc.。 「本公司網站」 指已通知股東其網址或域名的本公司網站。 「董事」 指本公司不時之任何董事。 「股息」 包括紅利股息和獲《公司法》允許被歸類為股息的分 派。 「電子」 指具有《電子交易法》所賦予的涵義。 「電子通訊」 指透過任何媒介以電線、無線電、光學方式或其他 任何形式之電磁方式傳送、傳輸、傳遞及接收之通 訊。 「電子設備」 指視頻、視頻會議、互聯網或線上會議應用程序、電 話或電話會議及╱或任何其他視頻通信、互聯網或 線上會議應用程序或電訊設備，通過這些設備，所 有參會股東均能彼此溝通。 「電子方式」 包括以電子格式發送或以其他方式向目標接收人提 供資訊。 「電子會議」 指完全及專門由股東及╱或委任代表（及任何其他獲 准參與有關會議的人士，包括但不限於有關會議主 席及任何董事）透過電子設備虛擬出席及參與而舉行 及進行的股東大會。 「電子簽署」 指附加於電子通信或與之邏輯上有關聯的，並由有 意簽署電子通信的人士簽立或採納的電子符號或程 序。 「《電子交易法》」 指開曼群島《電子交易法》（經修訂）和當時有效的對其的修訂或重新制定，並且包括所有其他與該法規 合併的法律或替代法律。 「聯交所」 指香港聯合交易所有限公司。 「控股公司」 指《公司條例》對該詞語所賦予的涵義。 「混合會議」 指(i)股東及╱或委任代表（及任何其他獲准參與有關會議的人士，包括但不限於有關會議主席及任何董 事）在主要會議地點及（倘適用）一個或多個會議地點 親身出席及(ii)股東及╱或委任代表（及任何其他獲 准參與有關會議的人士，包括但不限於有關會議主 席及任何董事）透過電子設備虛擬出席及參與之股東 大會。 「《上市規則》」 指經不時修訂的聯交所《證券上市規則》。 「會議地點」 具有第13.4A條所賦予的涵義。 「股東」 指不時於股東名冊妥為登記的股份持有人，包括聯 名登記的持有人。 「大綱」 指本公司的組織章程大綱。 「月」 指曆月。 「普通決議」 指於依據本細則召開的股東大會上經本公司有投票 權的股東親身投票，或在容許委託代理人的情況下 由委託代理人投票，或（如股東為公司）由其妥為授 權的代表投票，並以簡單多數票數通過的決議，並 包括按照第13.10條通過的普通決議。 「現場會議」 指股東及╱或委任代表在主要會議地點及╱或（倘適 用）一個或多個會議地點親身出席及參與而舉行及進 行的股東大會。 「主要會議地點」 具有第12.4條所賦予的涵義。 「股東名冊主冊」 指董事會不時決定於開曼群島境內或境外地點保存的本公司股東名冊。 「於報章刊發」 指以付費廣告的形式在至少一份英語報章上以英文 刊發以及在至少一份中文報章上以中文刊發，按照 《上市規則》，在各種情況下有關報章必須在香港每 日發行並廣泛流通。 「於聯交所網站刊發」指依據《上市規則》於聯交所網站以中英文刊發。 「認可結算所」 指《證券及期貨條例》（香港法律第571章）附表1第1部以及任何當時有效的修訂或重新制定（並且包括所有 與該法規合併的法律或替代法律）對該詞語所賦予的 涵義。 「股東名冊」 指股東名冊主冊和任何股東名冊分冊。 「配售新股」 指以配售新股方式向本公司證券當時持有人提呈使 這些持有人可按其當時持股比例認購證券。 「印章」 包括本公司的印章、證券專用章，或本公司依據第 23.2條採用的任何複製印章。 「秘書」 指董事會不時任命的公司秘書。 「股份」 指本公司股本的股份。 「特別決議」 指《公司法》所賦予的涵義，並包括全體股東一致通 過的書面決議：就此目的而言，所需的大多數票應 不少於本公司有權親身或在容許委託代理人的情況 下由委託代理人或（如股東為公司）由其妥為授權的 代表於股東大會（已就此正式發出訂明有意將該決議 提呈為特別決議的通告）投票的股東的票數之四分之 三，以及包括依據第13.10條通過的特別決議。 「附屬公司」 指《公司條例》對該詞語所賦予的涵義，但應按照《上市規則》界定「附屬公司」解釋。 「法令」《公司法》及當時有效且適用於本公司或影響本公 司、其組織章程大綱及╱或本細則的開曼群島立法 機關的任何其他法例。 「過戶辦事處」 指股東名冊主冊當時存放的地點。 「庫存股份」 具有上市規則所賦予的含義。 2.3於本細則內，除非主題或內容與該詮釋不相符，否則： (a)單數詞語應包含複數，反之亦然； (b)性別詞語應含指其他性及中性； (c) 表示人士的詞語應包括公司、協會及團體（無論屬企業與否）；(d)詞語： (i)「可」應詮釋為許可； (ii)「應」或「將」應詮釋為必須； (e) 書面的表述應（除非出現相反意向）詮釋為包括印刷、平板印刷、攝影及以可讀及非短暫形式反映或轉載文字或數字的其他方式，或遵照法令及其他適用法律、規則及規例並在其允許的範圍內，任何可見書面替代形式（包括電子通訊），或部分採用一種可見形式而部分採用另一種可見形式反映或轉載文字的方法，包括電子書寫或展現（如電子文件或電子通訊），惟相關文件或通知的提供方式及股東的選擇須符合所有適用法令、規則及規例； (f) 對任何法例、條例、法令或法規條文的提述應詮釋為有關當時有效的任何法規的修訂版或重訂版； (g)除上述者外，法令中所界定的詞語及表述於本細則中應具有相同的涵義（倘與內容的主題並無不符）； (h)對所簽署或簽訂文件（包括但不限於書面決議案）的提述包括提述親筆或加蓋印章或電子簽署或以電子通訊或以任何其他方式簽署或簽訂的文件； (i) 對通告或文件的提述包括以任何數碼、電子、電氣、磁性及其他可取回方式或媒體及可視形式的數據（無論是否有實體）記錄或儲存的通告或文件； (j) 倘開曼群島《電子交易法》（經不時修訂）第8條及第19條在本細則所載的義務或規定上施加其他額外義務或規定，則其不適用於本細則； (k)對會議的提述指以本細則允許的任何方式召開及舉行的會議，而就法令及本細則的所有目的而言，通過電子設備出席及參與會議的任何股東或董事應被視為出席該會議，而動詞及名詞形式的出席及參與應按此詮釋； (l) 對參與股東大會事務人士的提述包括但不限於（如相關）（包括如為企業，通過正式授權代表）發言或溝通、投票、由受委代表代表及以印刷本或電子形式查閱法令或本細則規定須在大會上提供的所有文件的權利，而動詞及名詞形式的參與股東大會事務須據此詮釋； (m)對電子設備的提述包括但不限於網站地址、網上研討會、網上廣播、視頻或任何形式的電話會議系統（電話、視頻、網絡或其他）； (n)對股東在電子會議或混合會議上發言的權利的提述應包括通過電子設備以口頭或書面形式向會議主席提出問題或作出陳述的權利。如該等問題或陳述可被出席會議的所有或部分人士（或僅會議主席）聽到或看到，則該權利應被視為已適當行使，在此情況下，會議主席應將所提出的問題或所作出的陳述逐字轉達給出席會議的所有人士（不論是使用電子設備以口頭或書面方式）； (o)除非文義另有所指，對「印刷」、「已印刷」或「印刷本」及「印刷中」的任何提述將被視為包括電子版本或電子文本； (p)在細則中對「地點」一詞的任何提述應被推定為僅適用於需要或相關的實體位置的涵義。任何提述由本公司或股東進行金錢交付、接收或支付的「地點」，均不應妨礙使用電子方式進行該等交付、接收或支付。為免生疑問，在會議的涵義中提述的「地點」應包括實體、電子或混合會議形式（按適用的法律及法規允許者）。會議、續會、延會或任何其他對「地點」的提述應詮釋為在適用的情況下包括虛擬平台或電子通訊方式。倘「地點」一詞在文義上不合適、不必要或不適用，則該提述應予以忽略，而不影響相關條文的有效性或詮釋； (q)本細則提述的所有投票權不包括庫存股份所附帶的投票權；及 (r) 倘股東為企業，本細則對股東的任何提述（如文義所指）應指該股東的正式授權代表。 2.4 [特意刪除] 2.5 [特意刪除] 2.6 [特意刪除] 3 股本和權利的變更 3.1於採納本細則之日，本公司的法定股本為50,000美元，分為5,000,000,000股每股面值0.00001美元的股份。 3.2受制於本細則的條文以及本公司於股東大會上可能作出的任何指示，並在不損害任何授予現有股份持股人的特別權利或附加於任何類別股份的特別權利之情況下，本公司可依照董事會決定的人士、時間和對價發行任何股份，有關股份可被賦予或附加優先權、遞延權、限定權或其他特別權利或限制，無論其是否與股息、投票、股本退回或其他方面有關。受制於《公司法》和授予股東的任何特別權利或附加於任何股份類別的任何特別權利，經特別決議批准後，本公司可按照規定股份須予贖回或按照本公司或有關股份持有人的選擇須予贖回的條款發行任何股份。本公司不得發行不記名股份。 3.3受制於《上市規則》，董事會可按照其不時決定的條款發行認股權證，以認購本公司任何類別的股份或其他證券。只要認可結算所（以其該身份）為股東，則不得發行不記名的認股權證。倘發行不記名認股權證，除非董事會在無合理懷疑下信納認股權證原件已被銷毀，而且本公司也已就發行新認股權證按照董事會認為合適的方式收取了彌償，否則當其遺失時不得發行新的認股權證以取代已遺失的認股權證。 3.4如本公司的股本於任何時間被分為不同類別的股份，則受制於《公司法》的條文，並於佔至少有關類別已發行股份投票權四分之三持有人的書面同意下，或者於有關類別股份持有人會議上以該等親身或以委託代理人出席會議並投票的持有人至少四分之三的投票權通過的決議之批准下，附加於當時已發行的任何類別股份之所有或任何權利（除非有關類別股份的發行條款另有規定者則除外）可予更改或廢除。就前述每次獨立舉行的會議而言，本細則有關股東大會的所有條文於經必要的變通後適用，但就任何上述獨立舉行的會議和任何其續會而言，法定人數必須為於相關會議召開日期兩名合共持有（或由委託代理人或獲妥為授權的代表人代表持有）至少有關類別已發行股份（不包括庫存股份）三分之一的人士，且各該類別股份持有人應有權就其持有的每股有關股份投一票。 3.5除非股份附有的權利或股份的發行條款另有明文規定，否則授予任何類別股份持有人的特別權利不應因設立或發行與其享有同等權益的額外股份而被視作已被變更。 3.6如本公司的股本包括無附有投票權的股份，該等股份的名稱必須加上「無投票權」的字樣。如本公司的股本包括附有不同投票權的股份，每一類別股份（附有最優惠投票權的股份類別除外）的名稱均必須加上「受限制投票權」或「受有限投票權」的字樣。 3.7受制於《公司法》、大綱及細則以及（倘適用）《上市規則》及╱或任何主管監管機關的規則及法規，本公司將有權力購買或以其他方式收購其本身的股份，而有關權力可由董事會按其全權酌情認為合適的方式、條款及條件行使，且董事會釐定進行購買的任何方式將就《公司法》而言被視為已獲本細則授權。本公司謹此獲授權就自股本或根據《公司法》就此目的而可予授權的任何其他賬目或資金購買其股份作出付款。受制於《公司法》，本公司獲進一步授權持有任何已購回、已贖回或已交回股份為庫存股份，而毋需就各情況通過董事會的獨立決議案。 3.8董事會可以無償接受任何繳足股份的交回。 3.9本公司在股東大會上可不時（無論當時被授權的全部股份是否已經發行，及無論當時發行的全部股份是否已經繳足）通過普通決議，以增設新股份的方式增加其股本，該等新股本的數額以及就其劃分的股份的金額應由決議規定。 3.10受制於《公司法》和大綱的條款以及授予任何股份的持有人或附加在任何股份類別之上的任何特別權利，股份的發行條款可規定該等股份可以贖回或可由本公司或其持有人選擇贖回，贖回的條款和方式（包括從股本中撥款）由特別決議確定。 3.11[特意刪除] 3.12任何股份的購買或贖回，不得被視為引起任何其他股份的購買或贖回。 3.13被購買、交回或贖回的股份的持有人須於本公司在香港的主要營業地點或董事會指明的其他地方交付其證書（如有），以作註銷，本公司須隨後向其支付有關的購買或贖回款項。 3.14受制於《公司法》、大綱以及本細則有關新股份的規定，本公司未發行的股份（不論是構成原始股本或者任何新增股本的部分）應由董事會處置，董事會可按照其決定的時間、對價、條款向其決定的人士出售、配發、授予期權或以其他方式處置。 3.15除非法律禁止，否則本公司可在任何時間向任何人士支付佣金以認購或同意認購（無論是否附條件）本公司的任何股份，或促使或同意促使認購（無論是否附條件）本公司的任何股份，但必須遵守並符合《公司法》的條件和要求，並且在各種情況下，佣金不得超過股份發行價的10%。 3.16除非本細則另有明確規定，或根據法律要求或具有管轄權的法院的命令，本公司不得承認任何人士以任何信託的方式持有任何股份，並且本公司將不會被任何方式約束或強制承認（即使已收到有關通知）基於任何股份的任何基於衡平法的、或有的、未來的或部分的權益，或任何零碎股份的權益，或有關任何股份的任何其他權利（登記持有人就其整體享有的絕對權利除外）。 4 股東名冊及股票 4.1董事會應令股東名冊主冊放置於其認為適當的開曼群島境內或境外的地點，股東名冊主冊應當包含股東詳情、向各股東發行的股份及《公司法》要求的其他詳細情況。 4.2如果董事會認為必要或適當，本公司可以在董事會認為合適的開曼群島境內或境外的一個或多個地點設置並保存股東名冊分冊或股東名冊。股東名冊主冊與股東名冊分冊應共同被視為本細則項下的股東名冊。 4.3董事會可全權自行決定在任何時間將股份從股東名冊主冊轉移至任何股東名冊分冊或將任何股東名冊分冊的股份轉移至股東名冊主冊或任何其他股東名冊分冊。 4.4無論本第4條載有任何規定，本公司應在各方面按照《公司法》的規定，盡快並定期將在任何股東名冊分冊完成的所有股份轉讓記錄於股東名冊主冊，並應在所有時間維持股東名冊主冊以使其在所有時間顯示當時的股東及其各自持有的股份。 4.5只要任何股份在聯交所上市，該等上市股份的權屬可以依據所適用的《上市規則》予以證明及轉讓。由本公司保存的與該等上市股份相關的股東名冊（無論是股東名冊主冊或股東名冊分冊）可採用非可讀的形式（但能夠以可讀形式複製）記載《公司法》第40條所要求的詳情，前提是該等記載應符合適用於該等上市股份的《上市規則》。 4.6除非根據與《公司條例》有關條文相等的條款暫停辦理過戶登記手續，並且受制於第4.8條的其他規定（如適用），股東名冊主冊及任何股東名冊分冊應當在營業時間內免費供任何股東查閱。 4.7第4.6條所指的營業時間應當受制於本公司在股東大會上施加的合理限制，但每個營業日的查閱時間不應少於兩小時。 4.8本公司在聯交所網站刊登廣告或根據《上市規則》和按照本細則規定通過電子通信方式發出通知或在報章上刊登廣告的情況下，可經提前10個營業日通知（或在配售新股的情況下提前6個營業日），在董事會不時規定的時間和期間根據與《公司條例》第632條相等的條款暫停辦理全部或任何類別股份的過戶登記手續，但每年暫停辦理過戶登記手續的期間不得超過30日（或股東通過普通決議決定的更長期限，但是不得超過每年60日）。本公司應按照要求，向尋求查閱根據本細則暫停辦理過戶登記手續的股東名冊或其任何部分的任何人士提供由秘書親筆簽署的證明，表明暫停辦理過戶登記手續的期間以及授權。如果暫停辦理過戶登記手續的日期有所變動，本公司應當根據本條規定的程序至少提前5個營業日發出通知。 4.9保存於香港的任何股東名冊應於正常營業時間（受制於董事會的合理限制）供股東免費查閱，或供繳納董事會確定的每次不超過依據《上市規則》不時允許的更高金額的查閱費的其他人士查閱。任何股東可在繳納以股東名冊每100字或其部分計0.25港元（或本公司規定的較低金額）後索取相關股東名冊或任何部分的副本。本公司應在自收到該等要求後翌日起10日內將任何人士要求的任何副本送達該名人士。 4.10作為根據《上市規則》及根據本細則其他條款暫停辦理過戶登記手續的替代或補充，董事會可提前指定一個日期，作為確定有權接收股東大會或其續會通知的或有權在股東大會或其續會投票的股東，或為確定有權收取任何股息或分派的股東，或為確定任何其他目的之股東的記錄日期。 4.11凡作為股東載於股東名冊的人士均有權在《公司法》規定的相關時限或聯交所不時規定的相關時限內（以較短者為準），根據第7.8條規定支付任何應付費用並在配發或提交轉讓書後，或在發行條件規定的其他期限內，收取一張代表其所持有每一類別的全部股份的股票，或若該人士要求，如配發或轉讓的股份數量超過聯交所當時的每手交易股數，按其要求就聯交所規定的整手股份或其整倍數收取多張股票，另就剩餘股份（如有）取得一張股票，但在多位人士共同持有股份時，本公司無義務向每位人士分別發行股票，而只須向若干聯名持有人中的任何一位發出及交付股票即構成向全部聯名持有人交付。所有股票應由專人交付或以郵寄方式送達至有權接收股票的股東載於股東名冊的登記地址。 4.12凡本公司的股票、債權或任何其他形式證券的證書必須加蓋本公司的印章或印上印章方可發行，印章僅在董事會授權下方可加蓋或印於股票上，或由具有法定授權的適當官員簽字執行，惟董事另有決定者除外。 4.13每張股票應註明相關股份的數目、類別以及已繳付的股款或股款已經全部付訖的事實（視情況而定），並可採用董事會不時規定的其他形式。 4.14本公司無義務就任何股份登記超過四名人士為聯名持有人。如果任何股份以兩名或以上人士的名義登記，除轉讓該等股份以外，股東名冊中姓名排第一位的人士應在關於通知送達及（受制於本細則的條文）所有或任何其他與本公司相關的事宜時，被視為該等股份的唯一持有人。 4.15若股票污損、遺失或銷毀，可以在繳付不超過《上市規則》不時許可的金額或董事會不時要求的較低金額的費用（如有），且符合董事會認為適當的有關發佈通知、證據及彌償的條款及條件（如有）後更換，若股票污損或磨損，則應當在提交原有股票至本公司註銷後方可更換。 5 留置權 5.1就每股股份在特定時間應催繳或應付的全部款項而言，無論是否當時應付，本公司對於該股份（並非繳足股份）均具有第一及最優先的留置權；就股東或其財產對本公司的所有欠款或負債而言，本公司對於登記於該股東名下（不論單獨持有或與其他人士聯名持有）的所有股份（除繳足股份之外）具有第一及最優先的留置權及押記權，無論該等欠款或負債是在通知本公司非該股東的其他人士對股份擁有任何衡平或其他權益之前或之後發生，無論支付或清償該等款項的期限是否已經屆滿，也無論其是否為該股東或其財產與任何其他無論是否為股東的人士的共同債務或負債。 5.2本公司對任何股份的留置權（如有）應延伸至適用於就該股份宣派的全部股息及紅利。董事會可決議任何股份在指定期間內全部或部分獲豁免遵守本條細則的條文。 5.3本公司可採用董事會認為適當的方式出售本公司享有留置權的任何股份，但除非與留置權相關的款項目前應付或與留置權相關的負債或協定目前需要履行或清償，並且已經書面通知當時股份的登記持有人或因其身故、精神失常或破產而可獲通知的人士（通知並要求支付目前應付的款項，或指出該等負債或協定並要求履行或清償，並通知出售欠繳股款股份的意圖）之後14日的期間已屆滿，否則不得出售。 5.4在扣除所支付的出售成本後，本公司從該等出售所得的款項淨額應用於償付或履行與留置權相關的目前應付債務、負債或協定，如有任何剩餘，應（但須受限於在出售之前因毋須立即支付的債務或責任就股份設立的類似留置權，以及於交回時（如本公司要求）註銷所售出股份的證書）支付予緊接出售股份前的持有人。為使任何該等出售生效，董事會可授權任何人士將已售股份轉讓給買方，並在股東名冊登記買方為該股份之持有人，買方無須理會購買股款的使用，且其對該等股份的權屬不會因出售程序不合規或無效而受到影響。 6 催繳股款 6.1董事會可不時在其認為適當時向股東催繳其所持股份的任何未繳付的股款（無論為股份面值或溢價或其他），且無須按照配發條件在指定時間催繳。 催繳股款可以一次性或分期繳付。董事會可撤銷或推遲催繳。 6.2任何股款的催繳應至少提前14天通知各股東，並註明繳付時間、地點以及收款人。 6.3第6.2條所指的通知副本應按照本細則規定的通知股東方式發送至本公司股東。 6.4每名被催繳的股東應按照董事會指定的時間及地點向指定人士支付所有向其催繳的款項。被催繳的人士即使後來已將受催繳股份轉讓，仍須支付有關催繳股款。 6.5除根據第6.3條發送通知外，有關指定的接受每項催繳股款的人士及指定時間和地點的通知，可在聯交所網站刊發，或（受制於《上市規則》）本公司按照本細則規定的電子方式發出通知，或在報章刊登廣告以通知股東。 6.6於董事會通過批准催繳的決議時，即被視為已作催繳股款。 6.7股份的聯名持有人應對繳付有關股份的所有催繳股款及分期催繳股款或其他到期應付款項承擔個別及共同的法律責任。 6.8董事會可不時酌情延長所定的支付任何催繳股款的時間，並可因居住在香港以外或基於董事會認為具備延長時限的合理原因，而延長全部或任何股東之繳款時間，但任何股東無權基於寬限及優惠而享有此延期。 6.9如應繳付的催繳股款金額或其分期付款到期未繳付，則應支付該款項的人士必須就前述催繳股款金額或其分期付款的到期金額，支付自指定付款日起至實際付款日期間按照董事會指定的不超過15%的年息所計算的利息，但董事會可豁免全部或部分的利息付款。 6.10直至股東繳清名下對本公司到期應付的任何催繳股款或其分期付款（不論是其自身的或與其他人士共同的）以及利息及費用（如有），該名股東方有權收取任何股息、紅利，親自或委派代表出席任何股東大會並在會議上進行表決（但作為另一股東委派代表身份的情況除外），或計入法定人數或行使股東的任何其他特權。 6.11當就任何催繳股款所應付的任何款項的追討而進行任何訴訟或其他法律程序的審訊或聽證時，根據本細則，只須證明被訴股東為股東名冊內涉及有關債務的股份的持有人或聯名持有人、作出催繳的決議已正式記錄在會議紀要冊以及有關催繳股款通知已正式寄發予被訴股東，即屬足夠證據，而無需就作出催繳的董事的委任或任何其他事項提供證明，前述事宜的證明將為該等債務的最終證據。 6.12根據股份配發條款於配發時或在任何指定日期應繳付的款項（無論按照股份面值和╱或溢價及其他）為本細則之所有目的被視為正式催繳並應於指定日期支付，如不支付，本細則中關於支付利息及費用、聯名持有人的法律責任、沒收及其他規定的所有相關條文即告適用，猶如該款項因妥為作出和通知的催繳股款而已到期應繳付。 6.13董事會可以在其認為適當的情況下，收取股東自願就所持股份預先支付全部或任何部分未催繳、尚未支付的或應付分期股款（可以金錢或金錢等價物的形式），而本公司可按照董事會決定的利率（如有）就該預先付款的全部或部分支付利息。除非在相關通知到期前預先繳付款項的股份已經被催繳股款，否則董事會可隨時，以提前至少一個月的書面通知，告知該股東其擬償還預先繳付款項後償還該預先繳付的款項。催繳股款發出前預付款項的股東，無權享有本公司就相關股款（如非已預先繳付）本應即時繳付日期之前任何期間所宣派股息之任何部分。 7 股份轉讓 7.1股份可根據一般通用格式或符合聯交所規定的標準轉讓格式並經董事會批准的任何其他格式的轉讓文據轉讓。所有轉讓文據必須留存於本公司註冊辦事處或董事會指定的其他地點，並由本公司保存。 7.2轉讓文件應由轉讓人或其代表與受讓人或其代表簽署，但董事會如認為適當可酌情免除受讓人簽署轉讓文件。任何股份的轉讓文件應為書面形式並經轉讓人或其代表和受讓人或其代表人親筆簽名或以募本方式簽署（機械印製或其他形式），但若轉讓人或其代表或者受讓人或其代表以募本方式簽署，應事先向董事會提供轉讓人或受讓人授權簽字人的簽名樣本，並且董事會合理滿意該募本簽名應與其中一份簽名樣本一致。轉讓人應一直被視為股份的持有人，直至受讓人的姓名被記載於股東名冊為止。 7.3儘管有第7.1條和第7.2條的規定，在聯交所上市的股份可以《上市規則》允許的且為此目的已經獲得董事會批准的任何證券轉讓或買賣方式轉讓。 7.4董事會可依其絕對酌情權，在不作出任何解釋的情況下拒絕就任何未全額付款或本公司享有留置權的股份的轉讓進行登記。 7.5若董事會拒絕登記任何股份的轉讓，則其應於轉讓文件呈交予本公司之日後兩個月內通知各轉讓人和受讓人拒絕轉讓。 7.6董事會也可拒絕登記任何股份的轉讓，除非： (a)轉讓文據，連同與該股份有關的股票（應於轉讓登記之時被註銷）以及董事會合理要求的能證明轉讓人有權作出轉讓的其他證據，已向本公司提交； (b)轉讓文據只涉及一個股份類別； (c) 轉讓文據已正式蓋印（在需要蓋印的情況下）； (d)若向聯名持有人轉讓，則受讓股份的聯名持有人不超過4人； (e) 本公司並無就相關的股份享有任何留置權；及 (f) 就股份轉讓而不超出聯交所不時確定的最高金額（或董事會可不時要求的較低金額）的費用已向本公司提交。 7.7不得向未成年人或被具有管轄權的法院或機關判令其當時或可能精神失常或因其他原因無法處理事務的人士或喪失法律能力的人士轉讓股份。 7.8在股份轉讓後，轉讓人應交出所有所持股票並立即將股票註銷，在受讓人支付不超過聯交所不時確定的最高應付金額或董事會可不時要求的較低金額的費用之後，將就轉讓予受讓人的股份向其發出新股票，若所交出的股票中包含任何應由轉讓人保留的股份，則在轉讓人支付不超過聯交所不時確定的最高應付金額或董事會可不時要求的較低金額的費用之後，將就該部分的股份向轉讓人發出新股票。本公司亦應保留該轉讓文件。 7.9以在聯交所網站公佈或（受制於《上市規則》）由本公司按本細則規定的電子通信方式發出通知或在報章刊登廣告的方式提前10個營業日通知（若為配售新股則為6個營業日通知）後，可於董事會不時確定的時間及期間暫停辦理轉讓登記及過戶登記手續，但任何年度暫停辦理轉讓登記或過戶登記手續的時段都不應超過30天（或者由股東以普通決議的方式確定的更長時段，但於任何年度均不應超過60天）。暫停日期如有變更，本公司應在公佈的暫停辦理日期或新的暫停辦理日期（取兩者中較早者）之前至少5個營業日發出通知。但是，若出現不能以廣告形式發佈通知的特殊情況（例如，在8號或更高的颱風信號或黑色暴雨警告發佈期間），則本公司應盡快遵守上述規定。 8 股份傳轉 8.1若股東身故，則其他在世的聯名股東（如已故股東為聯名持有人）和已故股東的法定個人代表（如已故股東為單獨持有人）應為本公唯一認可享有股份權益的人士；但本細則所載任何條文概不免除該已故股東（無論是單獨還是聯名持有人）的遺產關於其單獨或聯名持有的股份的法律責任。 8.2因股東身故或破產或清算而對股份享有權利的任何人士，在提供董事會不時要求有關其權屬的證據時以及受制於本細則以下條文的規定，可將其自己登記為股份持有人或選擇將其提名的其他人士登記為股份受讓人。 8.3若因此享有權利的人士選擇將自己登記為持有人，則其應就這一選擇向本公司交付或發送經其簽名的書面通知。若其選擇將其提名的人士登記為持有人，則其應簽署一份以該被提名人士為受益人的股份轉讓書作為憑證。 本細則中有關轉讓權與股份轉讓登記的所有禁止、限制以及條款均應適用於上述任何通知或轉讓書，如同相關股東並未身故或破產或清算且該通知或轉讓書為該股東簽署的轉讓書。 8.4因股份持有人身故或破產或清算而對股份享有權利的人士對該股份應享有如為該股份登記持有人應享有的同樣股息和其他利益。然而，董事會可在其認為適當的時候保留與該股份有關的任何應付股息或其他利益，直至該人士成為該股份的登記持有人或已有效地轉讓該股份。但若滿足第14.3條的要求，該人士可在大會享有投票權。 9 股份沒收 9.1若股東未在規定付款日繳付任何催款股款或分期付款，則在不損害第6.10條的前提下，董事會可在該股款任何部分未繳清期間內的任何時間通知該股東，要求其繳付欠繳的催繳股款或分期付款，以及任何已經產生和直至實際繳付之日仍在產生的利息。 9.2該通知應指定繳付通知規定的款項的另一截止日期（不早於通知送達之日以後14天屆滿日）及繳款地點，並規定如果在指定時間或之前未在指定地點繳付股款，則與催繳的股款或未繳清的分期付款有關的股份可被沒收。董事會可接受交回本細則下可予以沒收的任何股份，在此情況下本細則中提及的「沒收」應包括「交回」。 9.3若不遵守前述通知中的要求，則在通知發出之後到通知要求的股款被繳清之前的任何時間，可依據董事會作出的有關決議沒收通知中涉及的任何股份。上述沒收包括與被沒收股份有關的所有已經宣佈但在沒收前未實際支付的股息和紅利。 9.4任何如此被沒收的股份應被視為本公司的財產，被沒收的股份可按董事會認為適當的條款和方式而重新配發、出售或以其他方式處置。在重新配發、出售或處置前的任何時間，董事會可按照其認為適當的條款取消沒收。 9.5股份被沒收的人士將不再是被沒收股份的股東，但仍應向本公司支付直至沒收之日其應向本公司支付的與股份有關的所有款項，並連同（若董事會酌情決定要求）自沒收之日直至付款之日所產生的利息，利率按董事會規定不超過每年15%。董事會若認為合適，可於沒收當日強制執行付款，毋須就股份的價值作出任何扣減或折讓。為本條細則之目的，按照股份發行條款須就有關股份在沒收之日以後的某指定時間支付的任何款項（不論是作為有關股份的面值或溢價），即使尚未到達該指定時間，仍須被視為須在沒收之日支付，並且須緊隨沒收後立即到期應付，但只須就上述指定時間至實際付款日期的任何期間支付有關利息。 9.6董事或秘書發出書面法定聲明，宣佈本公司股份已於聲明中指定日期被正式沒收，即構成最終的事實證據，任何人士不得宣稱擁有該股份。本公司可就重新配發、銷售或處置被沒收股份收取對價（如有），且董事會可授權任何人士簽署重新配發或轉讓股份的文件，以向有關人士重新配發、出售或處置股份，而該等人士可隨即登記為股份持有人並且無須理會認購或購買資金（如有）的使用情況，其股份權屬不會因股份沒收、重新配發、出售或其他處置程序不合規或無效而受到影響。 9.7當任何股份被沒收時，應在沒收之前向該股份的持有人發出通知，並應立即對沒收日期及項目進行登記。儘管有上述規定，不得因為遺漏或疏於通知而以任何方式導致沒收無效。 9.8儘管發生前述沒收，董事會可在被沒收股份被重新配發、出售或以其他形式處置之前的任何時間，允許依據支付所有催款股款和到期利息及因股份而產生的費用之條款，以及依據其認為適當的其他條款（如有）贖回該被沒收股份。 9.9沒收股份不得損害本公司對就股份已作出催繳股款或分期付款享有的權利。 9.10本細則有關沒收的規定應適用於任何按股份發行條款在指定時間應付而未付款的情況（不管該款項是作為股份面值或溢價），猶如因正式作出並通知催繳股款而應予以支付。 10 股本變更 10.1本公司可不時通過普通決議： (a)將其全部或任何股本合併及分拆為面值高於現有股份面值的股份。關於已繳足股份的合併和將其分拆為較高面值的股份，董事會可以其認為適當的方式解決可能出現的任何困難，特別是（但不損害上述的一般性的情況下）決定不同持有人之間哪些股份併入每股合併股份，而若任何人士因此獲得零碎的合併股份，則董事會可就該目的委任其他人士出售有關零碎股份，而受委任的人士可向買方轉讓所出售的零碎股 份，而轉讓的有效性不得受質疑，並按照原可獲得零碎合併股份的人士的權利及權益比例在有關人士之間分派出售所得款項淨額（已扣除出售開支），或為本公司利益將所得款項淨額撥付給本公司所有； (b)註銷在通過決議之日未被認購或同意認購的任何股份，並受制於《公司法》規定從其股本削減被註銷股份的面值；及 (c) 將全部或部分股份拆細為面值低於本公司組織章程大綱所規定面值的股份，但受制於《公司法》規定。有關股份拆細的決議可決定就拆細後股份持有人之間而言，其中一股或多股可較其他股份具有優先或其他特別權利、或遞延權利或受制於任何限制，如同本公司有權對未發行股份或新股份附加上述優先或其他特別權利、或遞延權利或任何限 制。 10.2本公司可通過特別決議，以任何獲授權的方式並受制於《公司法》規定的條件，削減其股本或任何資本贖回儲備。 11 借貸權力 11.1董事會可不時酌情行使本公司一切權力為本公司籌集資金或借貸或為支付任何款項提供擔保，及將本公司的全部或部分、現有及將來的業務、財產及資產及未催繳股本按揭或押記。 11.2董事會可以其認為適當的方式、條款及條件籌集資金或擔保付款或償還款項，尤其是通過發行本公司債權證、債權股證、債券或其他證券，不論是純粹為此等證券而發行，或是作為本公司或任何第三方的任何債項、債務或義務的附屬保證而發行。 11.3債權證、債權股證、債券及其他證券可自由轉讓，不受本公司與其發行對象的任何權益的限制。 11.4任何債權證、債權股證、債券或其他證券可按照折讓價、溢價或其他方式發行，並附帶贖回、交回、提款、配發股份、出席本公司股東大會並於會上投票、董事委任和其他的任何特權。 11.5董事會應根據《公司法》規定促使備存正式的登記冊，登記特別影響到本公司財產的所有按揭及押記，並須妥為遵守《公司法》其中明文規定有關按揭及押記登記和其他事宜的要求。 11.6若本公司發行不可以交付方式轉讓的債權證或債權股證（不論作為一個系列的一部分，或作為個別票據），董事會應促使備存正式的債權證持有人登記冊。 11.7當本公司有任何未催繳股本被押記，則所有其後取得押記的人士應受制於該等之前的押記，並且無權通過向股東發出通知或以其他方式取得優先於該之前押記的優先權。 12 股東大會 12.1本公司須於每個財政年度舉行一次股東大會作為其股東週年大會，並須在召開股東大會的通知書中指明該會議為股東週年大會，而有關股東大會須在有關財政年度完結後六個月（或聯交所可能批准的較長期間）內舉行。股東週年大會須在有關召開該會議的通知上具體說明該會議，並須於董事會指定的時間和地點舉行。 12.2股東週年大會以外的所有股東大會應稱為股東特別大會。所有股東大會（包括股東週年大會、任何續會或延會）均可由董事會全權酌情決定作為現場會議在世界任何地方及第13.4條所規定的一個或多個地點舉行，或作為混合會議或作為電子會議舉行。 12.3董事會可於其認為適當的時候召開股東特別大會。一名或以上於遞交申請之日在本公司股本（不包括庫存股份）中合共持有不少於十分之一投票權（按每股投一票基準計算）的股東（包括屬認可結算所（或其代名人）之股東）於任何時候應有權通過將經請求人簽署的書面要求送達本公司位於香港的主要辦事處（或倘本公司不再設置上述主要辦事處，則為註冊辦事處），要求召開股東特別大會以處理有關要求訂明的任何事項及╱或於會議議程中添增決議案（如有）。倘董事會於送達要求之日起計21日內並無按既定程序召開將予在其後21日內舉行的大會，則請求人自身可僅在一個地點（將為主要會議地點）召開現場會議，且本公司須向請求人償付因董事會未有召開大會而致使彼等須召開大會所合理產生的所有開支。 12.4股東週年大會應當提前至少21天書面通知召開；任何股東特別大會須提前至少14天書面通知召開。在《上市規則》的要求規限下，通知應不包括其被送達或被視作送達的日期，以及其發出的日期，並須列明大會日期、時間、地點、大會議程、將在大會上審議的決議詳情以及該事項的一般性質。除電子會議外，通知應指明會議地點，如果董事會根據第13.4A條確定有多個會議地點，則應指明會議的主要地點（「主要會議地點」）及會議的其他地點。如果股東大會（包括股東週年大會、任何續會或延會）將為混合會議或電子會議，則通知應就此載列聲明，以及供以電子方式出席及參加會議的電子設備詳情，或本公司將於會議舉行前在何處提供該等詳情。召開股東週年大會的通知應按上述具體列明該大會詳情，召開大會以通過特別決議的通知應說明將提呈決議作為特別決議的意向。每次股東大會的通知應交予審計師以及所有股東（除根據本細則的條文或根據其所持股份的發行條款而無權從本公司收到有關通知的股東外）。 12.5如根據《上市規則》以下人士同意，即使本公司大會的通知期短於第12.4條所述期間，該會議仍被視為已正式召開： (a)如召開股東週年大會，須獲得本公司全體有權出席及於會上投票的股東或其授權代表同意；及 (b)如召開任何其他大會，則須獲得有權出席大會及於會上投票的大多數股東（即合共佔不少於全體股東於會上總投票權95%的大多數股東）同意。 12.6應在本公司每個股東大會通知的合理顯眼位置上列出聲明，說明凡有權出席大會並於會上投票的股東均有權委派一名授權代表出席並代其投票，而該授權代表毋須是股東。 12.7因意外遺漏而並無向有權收取通知的任何人士發送任何有關通知，或任何該等人士並無收到任何有關通知，均不能使任何有關大會上通過的任何決議或任何程序失效。 12.8在委任授權代表文件與通知同時發送的情況下，因意外遺漏而並無向有權收取通知的任何人士發送該文件，或該等人士並無收到該文件，均不能使任何有關大會上通過的任何決議或任何程序失效。 13 股東大會程序 13.1就所有目的而言，股東大會的法定人數應由兩名親身出席的股東（就法人而言，則由其正式授權的代表）或其代理人構成，惟倘本公司僅有一名登記在冊的股東，法定人數則須由該唯一股東親身出席或由其代理人構成，或僅就計算法定人數而言，法定人數就所有目的而言應由結算所委任為授權代表的兩名人士或代理人構成。除非在開始討論事項時出席人數符合所須的法定人數，否則任何股東大會不得處理事項（委任大會主席除外）。 13.2如從大會指定的舉行時間起15分鐘內未達法定人數，該大會（如屬在股東要求下召開的）應當解散，但在任何其他情況下，則須押後到下週的同一天、同一時間和同一地點（倘適用），或會議主席決定（如未有指示，則董事會可全權決定）的有關時間及地點（倘適用）並以第12.2條所提述的形式及方式舉行。如從該續會或延期會議指定的舉行時間起15分鐘內未達法定人數，則親身出席的股東（就法人而言，則由其正式授權代表出席）或代理人應構成法定人數，並可處理大會議程的事項。 13.3董事會主席應主持每次股東大會，若沒有該主席，或在任何股東大會上該主席在大會指定的舉行時間起15分鐘內並沒有出席或不願出任主席，出席大會的董事應選擇另一名董事擔任主席。若沒有董事出席，或所有出席董事均拒絕出任主席，或選出的主席須退任主席，則出席的股東（不論親身或由代理人代表或正式授權代表出席）應選擇彼等其中一位擔任主席。董事會可全權酌情安排所有或任何董事通過電子設備出席及參加任何股東大會，而就本細則而言，任何通過電子設備出席的董事均應被視為出席該大會。 具體而言，在不影響前述的一般性原則下，任何身為董事會主席，或已根據本細則獲選擔任股東大會主席的董事，均有權通過電子設備出席任何股東大會，並擔任該大會的主席。在此情況下，以下條文將適用： (a)主席將被視為親身出席該會議。 (b)如果電子設備因任何原因受干擾或不能讓主席聆聽參與該股東大會所有其他人士的聲音及與彼等對話，出席會議的其他董事應選出另一位董事擔任餘下會議的主席，前提是： (i) 如果會議上並無其他董事，或如果所有出席董事均拒絕擔任主席，會議將自動押後到下週的同一天，並在董事會決定的時間及地點舉 行；及 (ii)餘下會議的主席可按其絕對酌情權及並無股東大會的同意下，將會議押後到下週的同一天，並在董事會決定的時間及地點舉行。 如果根據上述子條款(b)(i)或(b)(ii)導致任何押後，則直至該押後前於會上處理的任何事務均為有效。 13.4根據第13.4D條，主席在有足夠法定人數出席的任何股東大會的同意下，如大會作出相關指示，可根據大會所決定隨時（或無限期）及╱或隨地及╱或任何形式（實體會議、混合會議或電子會議）押後任何大會。凡倘大會延期14天或以上，應（以原來舉行大會的相同方式）給予至少七天的通知，指定續會或延期會議的地點、日期及時間，但毋須在該通知具體說明續會或延期會議上將處理事項的性質。除上述規定外，股東無權取得有關任何續會或將於任何續會上處理事項的通知。除本應在原大會上處理的事項外，任何續會概不會處理任何其他事項。 13.4A董事會可全權酌情安排有權出席股東大會的人士透過電子設備於董事會確定的一個或多個地點（「會議地點」）同時出席及參加股東大會。以該方式出席及參加會議的任何股東或任何委託代理人或透過電子設備出席及參加電子會議或混合會議的任何股東或委託代理人被視為出席會議並須計入會議的法定人數。 13.4B所有股東大會均須符合以下規定，且（如適用）本條對「股東」的提述應包含委託代理人： (a)若股東於會議地點出席會議及╱或若為混合會議，大會於主要會議地點開始後即視為已開始； (b)親自或由委託代理人於會議地點出席的股東及╱或透過電子設備出席及參加電子會議或混合會議的股東須計入有關會議的法定人數並有權於會上投票，而該會議屬妥為組成且其議事程序有效的前提為，大會主席信納與會電子設備於整個會議期間一直充足及可用以確保出席所有會議地點的股東及透過電子設備參加電子會議或混合會議的股東能夠參與擬於會上處理的事務； (c) 當股東親自於一個會議地點出席會議及╱或股東透過電子設備參加電子會議或混合會議時，即使電子設備或通訊設備失靈（不論任何原因）或任何其他安排無效，令股東無法在會議地點（並非主要會議地點）參與會議擬處理事務，或就電子會議或混合會議而言，於本公司已提供充足及可用的電子設備的情況下，一名或多名股東或委託代理人仍無法接入或持續接入電子設備，亦不會影響會議或已通過決議的有效 性，或於會上處理的任何事務或就此採取的行動，惟前提為於整個會議期間一直滿足會議法定人數要求；及 (d)倘任何會議地點並非處於和主要會議地點相同的司法管轄區及╱或倘為混合會議，本細則中有關送達及發出會議通告及呈交代理人委託書時間的條文須參照主要會議地點的規定執行；及倘為電子會議，呈交代理人委託書的時間應按會議通告中的規定辦理。 13.4C董事會及（於任何股東大會上）大會主席可不時作出其全權認為適當的安排及不時變更任何該等安排，以管理主要會議地點及╱或任何會議地點的出席及╱或與會及╱或投票及╱或透過電子設備參加電子會議或混合會議的與會及╱或投票（不論是否涉及發出票券或其他特定身份識別方式、密碼、座位預定、電子投票或其他安排），惟根據該等安排無權親自或委託代理人於任何會議地點出席會議的股東應可於其他會議地點之一如此出席；以及股東按此方式於相關一個或多個會議地點出席會議或續會或延期會議的權利須符合當時生效且根據會議或續會或延期會議通告規定適用於相關會議的任何有關安排。 13.4D倘股東大會主席認為： (a)主要會議地點或其他可能出席的會議地點的電子設備就第13.4A條所述目的而言不夠充足，或在其他方面不足以讓會議能夠大致按照會議通告所載的規定進行；或 (b)如屬電子會議或混合會議的情況，本公司提供的電子設備不足；或(c) 無法確定出席人士的觀點或讓所有人士均有合理機會在會上交流及╱或投票；或 (d)會上出現暴力或暴力威脅、不檢行為或其他干擾，或無法確保會議能妥為有序地進行； 則在不影響會議主席根據本細則或普通法所獲賦予的權利下，其可在不經與會股東同意的情況下在會議開始之前或之後（無論有否法定人數出席），全權決定中斷或押後會議（包括無限期延遲）。直至有關延後時間前在會上處理的事務均為有效。 13.4E為確保會議安全有序地進行，董事會及（於任何股東大會上）會議主席可作出任何安排及施加任何規定或限制（董事會或會議主席（視情況而定）認為屬適當者），包括但不限於要求與會人士出示身份證明、檢查其私人財物以及禁止攜帶某些物品進入會場、確定在會上提出的問題的數目及頻率以及允許的時間。股東亦須遵守會場業主所施加的所有規定或限制。根據本細則作出的任何決定為終局及決定性，且拒絕遵守該等安排、規定或限制的人士，可能被拒諸會議門外（以實體或電子方式）。 13.4F於發出股東大會通告後但於會議舉行前，或於會議休會後但於續會舉行前（不論是否必須發出續會通告），倘董事全權認為於股東大會通告訂明的日期或時間或地點，又或透過當中訂明的電子設備召開會議因任何理由而屬不合宜、不實際、不合理或不可取，董事可更改或延後舉行會議的時間至另一日期、時間及╱或地點及╱或更換電子設備及╱或變更會議形式（實體會議、電子會議或混合會議）而無須取得股東批准。在不損害上述條文一般性的情況下，董事有權在召開股東大會的每一份通告中，說明毋須進一步通知而自動延後相關股東大會的情況，包括但不限於八號或以上颱風信號、黑色暴雨警告或其他於會議當天任何時間生效的類似事件。本細則應受以下條文規限： (a)當會議如此延後時，本公司須盡力於切實可行情況下盡快於本公司網站上發佈該延後通告，惟未能發佈該通告不會影響會議自動延後； (b)僅於通告中指明的會議形式或電子設備發生變更時，董事會應以其可能釐定的方式將有關變更詳情通知股東； (c) 當會議按照本細則延後或變更時，在遵照及不影響第13.4條的前提下，除非原會議通知中已有指定，否則董事會應確定延期或變更會議的日期、時間、地點（如適用）及電子設備（如適用），並應按照董事會可能釐定的方式將該等詳情通知股東；倘所有委任代表表格是按本細則的規定於延期會議前不少於48小時收到，則所有該等表格均為有效（除非已撤銷或以新代表委任文件取代）；及 (d)倘於延期或變更會議上將處理事務與傳閱予股東的原股東大會通告所載者一致，則毋須發出有關延期或變更會議上將處理事務的通告，亦毋須再次傳閱任何隨附文件。 13.4G所有尋求出席並參與電子會議或混合會議的人士須負責確保配備充足的設備以便出席並參與相關會議。受第13.4D條所規限，任何未能透過電子設備出席或參與股東大會的一名或以上人士不會令該會議的議事程序及╱或會上通過的決議案無效。 13.4H在無損第13.4條中其他條文的情況下，實體會議亦可通過可讓所有與會人士在會議上同時及即時交流的電話、電子或其他通訊設備召開，而參與有關會議應視為參與人士親身出席。 13.4I在不影響第13.4A至13.4H條其他規定的情況下，並在法規和聯交所規則及任何其他適用法律的規限下，董事會可議決允許有權出席電子會議的人士以電子設備同步出席，而概無股東須現場出席，亦毋須指定任何特定會議地點。每名股東或（倘股東為法團）其正式授權代表或委託代理人應計入有關電子會議的法定人數並有權於會上投票，而倘電子會議的主席信納於電子會議全程有足夠電子設備供使用，以確保並非聚集在同一地點出席電子會議的股東可透過電子設備出席會議並於會上發言或溝通及投票，則該股東大會屬正式構成及其議事程序為有效。 13.5在任何股東大會上，提呈會上的決議案應以投票方式表決，但主席秉誠允許根據《上市規則》的規定純粹與程序或行政事宜有關的決議以舉手方式表決通過除外。 13.6投票應（受第13.7條所限制）以主席指定的方式（包括使用選票或投票紙或選票單），以及在指定的時間（自進行投票的大會或續會或延期會議日期起不超過30天）和地點進行。如投票並非即時進行，則毋須發出通知。投票結果將被視為進行有關投票之大會通過的決議。倘《上市規則》規定須作出有關披露，本公司僅應披露投票的投票數據。 13.7任何有關大會主席的選舉或任何有關續會問題的投票應在該大會上進行，不得押後。 13.8如以《上市規則》所允許的舉手方式對決議案進行表決，有關決議經大會主席宣佈已通過或一致通過或以特定大多數通過或未能通過，並記錄於本公司會議紀要冊後，即為該事實的確鑿證據，不須記錄贊成或反對該決議的投票數目或比例以作證明。 13.9在票數相等的情況下，大會的主席在其可擁有的任何其他投票權外應有權投第二票或決定票。 13.10書面決議（以一份或多份副本），包括由當時有權收取通告及出席股東大會並於會上投票的股東（或就法人而言，由其正式授權代表）簽署的特別決議，應有效及生效，猶如該決議是在本公司正式召開及舉行的股東大會上通過一樣。任何有關決議應被視為已於最後一名股東簽署的當天在大會上通過一樣。 14 股東投票 14.1所有股東（包括屬認可結算所（或其代名人）之股東）均有權(a)在股東大會上發言；及(b)在股東大會上投票，惟上市規則規定股東須放棄投票批准所審議的事項除外。為免生疑問，就混合會議或電子會議而言，只要股東獲准通過電子設備出席會議，而股東可通過人聲、音響系統、短信、聊天信息及╱或董事會或該大會主席不時釐定的其他方式或功能實時或接近實時地傳遞信息，該股東即被視為有權在該會議上發言。在任何類別股份當時所附有關投票的任何特別權利、特權或限制的規限下，在任何股東大會上，如允許以舉手方式表決，則每名親身出席的股東或委託代理人（或如股東為法人，則其正式授權代表）可投一票；如以投票方式表決，則每名親身出席的股東或委託代理人（或如股東為法人，則其正式授權代表）或授權代表可就股東名冊內登記於其名下之每股股份投一票。於投票表決時，有權投多於一票的股東並無義務以相同方式行使其全部投票權。為免生疑問，若超過一名代理人獲經認可的結算所（或其代名人）委任，該代理人在舉手表決時應可投一票，及並無義務以相同方式行使其全部投票權。 14.2若任何股東根據《上市規則》須就任何特定決議案放棄投票或僅可就任何特定決議投贊成票或反對票，該名股東或其代表違反該項規定或限制的投票不計入投票結果。 14.3任何根據第8.2條有權登記成為股東的人士，可於任何股東大會上就有關股份發言及投票，投票方式與股份的登記持有人般無異，但該人士須於其有意投票的大會或續會或延期會議（視情況而定）指定舉行時間至少48小時前，令董事會信納其有權登記為有關股份的持有人，或董事會已事先認可該人士在有關大會上就有關股份投票的權利。 14.4倘為任何股份的聯名持有人，任何一位聯名持有人均可親自或由授權代表就有關股份於任何大會上發言及投票，猶如其為唯一有權投票者；但若多於一位該等聯名持有人親身或由授權代表出席任何大會，則前述出席人士中排名最先或（視情況而定）排名首位者方有權就有關聯名持有的股份投票，而就此而言，排名次序則參考聯名持有人就有關聯名持有的股份於股東名冊內的排名次序而定。任何股份如由已故股東的若干遺囑執行人或遺產管理人持有，就本條而言，該等遺囑執行人或遺產管理人被視為有關股份的聯名持有人。 14.5任何被具有管轄權的法院或官員頒令以患有或有可能患有精神失常或因其他理由而無能力管理其事務的股東，可由獲授權在該等情況下代其投票的人士代為投票，而該人士亦有權由其代理人投票。 14.6除本細則明確規定或董事會另行決定外，股東正式登記且繳清就其股份當時應付本公司的相關股款前，無權親自或由代理人出席任何股東大會或於會上投票（作為另一股東的代理人出席或投票的除外），亦不得計入大會的法定人數。 14.7不得就任何人士行使或有意行使投票的資格，或就任何投票的可接納性提出異議，除非已向該人士行使或有意行使投票資格（或遭反對投票）的大會或續會或延期會議提出反對，而在該大會上不被禁止的每一張投票就所有方面而言應為有效。倘對於接納或拒絕投票有任何爭議，會議主席須就此作出決定，而該決定將為最終決定及具決定性。 14.8凡有權出席本公司大會並於會上投票的股東（包括屬法團或認可結算所（或其代名人）之股東）有權委任另一人士（必須為個人）擔任代理人或代表（倘該股東為法團）代該股東出席大會並於會上投票而就此委任的代理人將具有與彼或彼等所代表的股東可行使的相同權利，猶如親身出席任何股東大會的個人股東。投票表決時，可親身或由代理人投票。代理人毋須為本公司股東。股東為法團的須經正式授權代表親筆簽署代表委任表格。股東可委任任何數目的代理人代其出席任何一次股東大會（或任何一次類別大會）。 14.9委任代理人的文據（包括電子或其他）須由委任人或其書面授權的受權人親筆（可能包括電子書寫）簽署，或（倘委任人為法人）加蓋其公司印章或由高級管理人員、受權人或獲正式授權簽署該文據的其他人士親筆簽署。 14.10委任代理人的文據及（如董事會要求）經簽署的授權委託書或其他授權文據（如有）或經公證人簽署證明的授權書或授權文件副本，須於有關文件所指名的人士擬投票的大會或續會或延期會議指定舉行時間不少於48小時前，送達本公司的註冊辦事處（或召開大會通告或任何續會通告或（於各情況下）任何隨附文件所指定的其他地點），或倘本公司已根據前述段落提供電子地址，則發送至所指定的電子地址。委任代理人文據於其簽立日期起計12個月屆滿後不再有效。交付委任代理人文據後，股東仍可出席有關大會並於會上投票或於有關投票表決時投票，但此情況下，委任代理人文據將被視為已被撤銷。 14.11本公司可全權酌情決定提供電子地址以收取有關股東大會委託代理人之任何文件或資料（包括任何委託代理人文據或委任委託代理人之邀請函，任何顯示委任委託代理人之有效性或其他有關委任委託代理人所需之任何文件（無論是否於本細則中規定），以及終止委託代理人授權之通知）。倘提供該電子地址，本公司將被視為同意任何有關文件或資料（有關上述委託代理人）可按以下規定及本公司在提供地址時指明之任何其他限制或條件以電子方式發送至該地址。在不受限制的情況下，本公司可不時決定將任何該電子地址一般用於該等事項或專門用於特定會議或目的，如是，本公司可就不同目的提供不同的電子地址。本公司亦可就傳送及接收該等電子通信施加任何條件，包括（為免生疑問）施加本公司可能規定之任何保安或加密安排。倘根據本細則須發送予本公司之任何文件或資料以電子方式發送予本公司，倘非經本公司按本細則提供之指定電子地址接收該等文件或資料（或倘本公司並無指定電子地址以接收該等文件或資料），則有關文件或資料概不被視作有效送達或存放於本公司。 14.12每份委任代理人文據（不論為供指定大會或其他大會使用）須為通用格式或董事會按《上市規則》不時批准的其他格式，但須讓股東可按其意願指示其代理人投票贊成或反對（或如未有作出指示，或倘指示有衝突，則可酌情行使有關投票權）各項將於與代理人的委任表格相關的大會上提呈的決議。董事會可決定（無論於一般或任何特定情況下）將委託代理人之委任視作有效，儘管該委任或本細則規定的任何資料尚未按照本細則的規定收到。在前述的規限下，倘委託代理人之委任及本細則所規定的任何資料未按本細則所載的方式收到，則獲委任人士無權就有關股份投票。 14.13委任代理人於股東大會投票的文據應：(a)被視為授權代理人在其認為適當的情況下就提呈大會表決的決議的任何修訂作出投票；及(b)除註明不適用外，在有關大會的任何續會或延期會議上同樣有效，但原大會須為在當日前計12個月內舉行。 14.14即使當事人之前已身故或精神失常，或已撤銷委任代理人文據或授權委託書或所簽訂委任代理人文據或股東決議的其他授權文件，或撤銷相關決議，或委任代理人所涉及的股份已經轉讓，若使用委任代理人文據的大會或續會或延期會議召開前不少於兩小時前本公司註冊辦事處（或第14.10條所述其他地點）未收到有關身故、精神失常、撤銷或轉讓的書面通知，則根據委任代理人文據的條款或就股東決議作出的投票仍有效。 14.15任何身為股東的法人可通過其董事或其他監管機構決議的方式或通過授權委託書，授權其認為合適的人士在本公司任何大會或任何類別股份的股東大會上作為其代表。獲如此授權之人士有權代表其所代表的法人行使權力，猶如該法人為本公司的個人股東，而倘該法人以上述方式委任代表，其將被視為親身出席任何大會。 14.16如股東為經認可的結算所（或其代名人），可委任代理人或授權其認為合適的一位或多位人士，作為其於本公司任何會議（包括但不限於股東大會及債權人會議）或任何類別股東大會上享有與其他股東同等權利的法人代表，但如委任或授權多於一位人士，代表委任表格或授權書須註明每位如此獲委任或授權的人士所代表的股份數目及類別。獲如此委任或授權之人士將被視為已獲正式委任或授權而毋須出示任何權屬憑證、經公證的授權書及╱或進一步的證據以證明其獲如此委任或授權。根據本條文獲委任或授權的人士有權代表經認可的結算所（或其代名人）行使其可予行使的權利及權力，如同該經認可結算所（或其代名人）為持有相關授權書所列明數目及類別股份的本公司個人股東，有關權利及權力包括以個人身份於舉手表決或投票時發言及投票，而不論本細則所載條文是否存在任何相反規定。 15 註冊辦事處 本公司的註冊辦事處應位於董事會不時指定的開曼群島的地點。 16 董事會 16.1董事的人數應不少於兩人。 16.2董事會有權不時並且在任何時候為填補董事會的臨時空缺或為增加董事而委任任何人士為董事。任何按上述方式委任的董事任期僅直至其獲委任後本公司第一次股東週年大會召開之時，但合資格可於該會議上膺選連任。 16.3本公司可通過增加或減少董事人數的普通決議，但董事人數不應少於兩人。在本細則以及《公司法》的規定規限下，本公司可為填補董事會的臨時空缺或為在現有董事外為董事會增加董事，通過普通決議選舉任何人士為董事。 16.4除非由董事會推薦參選，否則任何人士概無資格於任何股東大會上膺選董事職位，惟於不少於七日的期間（該期間自就有關選舉指定的大會通告寄發後翌日起計，並不遲於該大會日期前七日結束）內，由有權出席就此發出通告的大會並於會上投票的任何本公司股東向公司秘書送交其擬提名該人士參選的書面通知，連同由擬獲提名人士簽署其願意參選的書面通知者除外。 16.5本公司應在其註卌辦事處置存一份董事以及高級管理人員名冊，當中列載彼等的姓名、地址以及任何《公司法》規定的其他資料，並且向開曼群島公司註冊處提交該名冊的副本，並且應當按照《公司法》的要求，須不時通知開曼群島公司註冊處有關該等董事的資料的任何變更。 16.6儘管本細則或本公司與董事簽訂的任何協議另有規定，本公司可以在任何時間通過普通決議罷免任何任期未屆滿的董事（包括董事總經理或任何其他執行董事）並且可以通過普通決議選舉另一人士接替其職位。任何按上述方式獲選的人士應當僅能任職至其代替的董事在沒有被罷免董事職位的情況下可以任職的時間。本條規定均不應被視為剝奪根據本條任何規定而遭免職的董事因終止董事職務、或因終止董事職務而終止任何其他聘任或職務而根據任何合約提出的補償或賠償要求，亦不應被視為削弱本條規定之外罷免董事的權力。 16.7董事可以在任何時間以書面通知的方式向本公司的註冊辦事處、本公司位於香港的主要辦事處、或在董事會會議上，委任任何人士（包括另一名董事）作為其缺席期間的替任董事，並可在任何時間以相同方式終止委任。除非事先經董事會批准，否則有關委任僅於獲批准後方為有效且須受上述批准規限，但如擬委任人士為董事，董事會不得拒絕批准有關委任。 16.8替任董事的委任須在以下事件發生時終止：倘其獲委任為董事須立即辭職或倘其委任人不再擔任董事職務。 16.9替任董事應當（除非不在香港）有權（代替其委任人）選擇接收或不接收董事會議的通知，並且有權在委任董事未能親自出席會議時以董事身份出席、投票，並且應計入法定人數，並且在該會議上可以履行其委任人作為董事的所有職責。就該會議的議事程序而言，本細則的規定應適用，猶如其（而非其委任人）為董事一樣。倘彼本身為董事或須作為超過一名董事的替任董事出席該會議，其投票權應予累積，並且其毋須行使全部投票權或以相同方式行使其全部所用的投票權。倘其委任人當時不在香港或因其他原因無法聯繫或無法履行職責（倘其他董事並無收到內容相反的實際通知，則替任董事的證明書為具有最終性），其在董事書面決議上的簽署與其委任人的簽署具有相同效力。在董事會可不時就董事會的任何委員會作出決定情況下，本條規定可經必要的變通後適用於委任人是該委員會的成員的任何會議。就本細則而言，除非上文另行規定，替任董事無權作為董事行事，亦不應被視為董事。 16.10經必要的變通後，替任董事有權如同董事一樣簽訂合同、於合同、安排或交易中擁有權益及從中獲利，獲償付費和獲得彌償，惟其無權就被委任為替任董事而獲得本公司的任何薪酬（按其委任人不時以書面通知指示本公司，原應付予該委任人的部分薪酬（如有）除外）。 16.11除第16.7條至第16.10條的規定以外，董事可委任授權代表代其出席任何董事會會議（或董事會的任何委員會會議），在此情況下授權代表的出席或投票應當在任何方面被視為是董事做出一樣。授權代表本身毋須為董事，且第14.8條至第14.14條的規定應當經必要的變通後適用於董事的授權代表委任，除非(i)委任授權代表的文據應採用董事會所釐定的形式（包括電子形式或其他形式），如董事會未有作出有關釐定，則應以書面形式（可包括電子書面形式）作出，(ii)倘公司秘書、董事會或董事會不時指定的人士於董事會會議指定舉行時間前以電子方式或其他方式收到授權代表文據，則委任授權代表應被視為生效，及(iii)委任授權代表文據在該文件簽署之日起十二個月屆滿後不會失效，而在委任文據規定的期間內仍然有效（倘文據並無載列有關規定，則直至以書面方式撤回方告失效），以及董事可委任多名代理人，惟僅一名代理人可代其出席董事會會議（或董事會的任何委員會會議）。 16.12董事毋須持有任何資格股份。概無董事僅由於已屆任何特定年齡而須離職或無資格重新膺選或重新委任為董事，亦概無任何人士僅由於已屆任何特定年齡而無資格獲委任為董事。 16.13董事有權就其服務收取本公司在股東大會或董事會（視情況而定）不時釐定的酬金，該等金額（除非確定該等薪酬的決議另有指示）應當在董事之間根據董事同意的比例和方式進行分配，如未能達成協議，則由各董事平分，除非任何一名董事的任期短於薪酬支付的整段時間，則其僅按照在任時間和整段時間的比例領取薪酬。該等薪酬應為在本公司擔任受薪職務或職位的董事因擔任該職務或職位獲得任何其他薪酬以外的薪酬。 16.14就離職補償或作為其退任的有關對價而向任何董事或前任董事支付的款項（並非根據合約該董事有權收取的款項）須先經過本公司股東大會批准。 16.15董事有權報銷因為履行董事職責或與履行董事職責相關的包括差旅費用在內的所有合理費用，包括參與董事會會議、董事委員會會議、股東大會或其他會議的往返差旅費，或處理本公司業務或履行董事職責的其他費用。 16.16倘董事應本公司要求提供任何特別或額外服務，董事會可向任何董事發放特別薪酬。該等特別薪酬可作為其擔任董事所得一般酬金外的額外報酬或代替其一般酬金，並可以薪金、佣金、分享利潤或可能商定的其他方式支付。 16.17（根據第17.1條委任的）執行董事或獲委任擔任本公司其他管理職務的董事的薪酬由董事會不時釐定，並可通過薪金、佣金、分享利潤或其他方式，或以上述全部或任一方式支付，並可包括董事會不時決定的其他福利（包括購股權及╱或養老金及╱或約滿酬金及╱或其他退休福利）及津貼。上述薪酬應為其作為董事可有權收取的薪金以外的報酬。 16.18在下列情況下董事將被罷免職務： (a)其向本公司的註冊辦事處或者位於香港的主要辦事處以書面方式提交辭職通知； (b)任何具有管轄權的法院或者官員基於其目前或者可能精神失常或者因為其他原因而不能處理其事務而發出命令，並且董事會決議將其撤 職； (c) 董事在未經許可的情況下連續12個月缺席董事會會議（除非其已經委任替任董事代其出席），並且董事會決議將其撤職； (d)董事破產或者收到針對其的接管令或者中止支付或者與全體債權人訂立債務重整協議； (e) 因為法律或者本細則的任何條款而不再或者被禁止擔任董事； (f) 倘其經董事會議決及由至少四分之三（如果不是整數則以最接近的較小整數為準）的當時在職董事（包括其自身）簽署之書面通知向其送達，將其免職；或 (g)根據第16.6條規定通過普通決議被解職。 在本公司每年的股東週年大會上，當時三分之一的董事（如果董事人數不是三人或者不是三的倍數，則必須為最接近但不少於三分之一的董事人數）須輪值退任，但前提是每一位董事須最少每三年於股東週年大會上輪值退任一次。在確定輪值退任的董事數量及董事時，並不考慮根據第16.2條須競選連任的董事。將退任的董事將任職至其退任的會議結束為止，並且合資格膺選連任。本公司在任何董事退任的任何股東週年大會上，可選舉相同人數的人士出任董事以填補空缺。 16.19任何董事或擬任董事不應因為其職位而失去作為賣方、買方或其他身份與本公司簽訂合同的資格，且任何該等合同或者由本公司或本公司的代表與任何人士、公司或者合夥人（任何董事為其中的股東或者在其中有利益關係）簽訂的任何合同或安排也不會因此而失效。參與簽約或者作為股東或者有此利益關係的任何董事無須僅因其董事職務或因此而建立的受信關係向本公司交代其由任何此等合同或安排所獲得的任何利潤，惟前提是，如該董事在該合同或者安排中擁有重大利益，則必須在可行的情況下，在最快舉行的董事會會議上申報其利益的性質，特別申明或者以一般通知的方式申明，基於通知所列事實，其被視為在本公司於其後簽訂的任何特定類別合同中擁有利益。 16.20任何董事可繼續擔任或出任本公司可能擁有權益的任何其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他管理人員或股東，並且（除非本公司與董事另有協議）無須向本公司或股東說明其因為擔任任何該等其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級管理人員或股東所收取的任何薪酬或其他利益。董事可按其於所有方面認為適當的方式行使本公司所持有或擁有的任何其他公司股份所賦予的投票權或本身作為該等其他公司董事而可行使的投票權（包括行使投票權投票贊成任命董事或其他公司任何一位董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他管理人員的任何決議）。儘管任何董事可能或即將被任命為該公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級管理人員，並因此在以上述方式行使投票權時有或可能有利害關係，但仍然可以上述方式行使投票權投贊成票。 16.21董事可在其出任董事期間兼任本公司其他任何提供報酬的職位或職務（本公司審計師除外），其任期及任職條款由董事會決定。該董事可因此獲取董事會決定的額外報酬（包括以薪金、佣金、分享利潤或其他方式支付的報酬），而這些額外報酬須為按照或根據細則任何其他條文規定的任何薪酬以外的額外報酬。 16.22董事不得就涉及本身或其任何緊密聯繫人（或根據《上市規則》所規定的董事的其他聯繫人）擁有重大利益的任何合同或安排或任何其他建議的任何董事會決議進行投票（同時不得計入法定人數），但此禁止規定不適用於以下事宜： (a)在以下情況下提供任何抵押或彌償： (i) 就董事或任何其緊密聯繫人應本公司或其任何附屬公司的要求，或為本公司或其任何附屬公司的利益，借出款項或承擔債務，因此向 該董事或緊密聯繫人提供抵押或彌償；或 (ii)就本公司或其任何附屬公司的債務或責任（董事或其任何緊密聯繫人根據擔保或彌償或通過提供抵押而單獨或共同承擔的全部或部 分責任）向一名第三方提供的抵押或彌償； (b)涉及發售本公司的股份、債權證或其他證券，或本公司或其發起或擁有權益的任何其他公司的股份、債權證或其他證券以供認購或購買的任何建議，而董事或其任何緊密聯繫人因參與發售的包銷或分包銷而擁有或將擁有權益； (c) 任何與本公司或其任何附屬公司僱員利益相關的建議或安排，包括：(i) 有關採納、修訂或實施任何僱員股份計劃、股份獎勵計劃或購股權計劃，而董事或其任何緊密聯繫人可因這些計劃獲得利益；或 (ii)有關採納、修訂或實施與本公司或其任何附屬公司的董事、其緊密聯繫人以及僱員有關的養老金或公積金或退休、身故或傷殘福利計 劃，而該等計劃或基金並無授予任何董事或其任何緊密聯繫人與該 計劃或基金相關類別人士普遍未獲賦予的任何特權或利益；及 (d)董事或其任何緊密聯繫人僅因其擁有本公司股份、債權證或其他證券而享有權益，而以與本公司股份、債權證或其他證券其他持有人相同的方式擁有權益的任何合同或安排。 16.23董事會在審議有關委任兩名或以上董事在本公司或本公司擁有權益的任何公司的職務或僱用的建議（包括確定、更改委任條款或終止委任）時，需將建議區分處理並就每一名董事進行單獨審議，於各種情況下，除有關本身委任的決議外，各相關董事（在第16.22條不禁止投票的前提下）均可就各項決議投票（並計入法定人數）。 16.24如果於任何董事會會議上出現有關董事權益的重大程度，或合同、安排或交易或擬簽訂的合同、安排或交易的重要性，或任何董事投票或計入法定人數的之任何問題，且該問題不能透過該董事自願同意放棄投票或不計入法定人數的方式解決，則該問題應由會議主席（如果該問題涉及主席利益，則由其他參會董事）處理。除非有關董事（或主席，如適合）並未適當地向董事會披露其所知悉權益的性質和範圍，否則主席（或其他董事，如適合）就有關該任何其他董事（或主席，如適合）的裁決將為最終決定性裁決。 17 董事總經理 17.1董事會可按照其認為適當而決定的任期及條款及根據第16.17條決定的薪酬條款，不時委任任何一名或多名成員擔任董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理或其他執行董事及╱或有關本公司業務管理的其他職位或行政職務。 17.2在不損害有關董事可能對本公司或本公司可能對該董事就違反該董事與本公司訂立的任何服務合同而提出的任何損害賠償申索的情況下，根據第17.1條獲委任職務的任何董事須由董事會罷免或撤換。 17.3根據第17.1條獲委任職務的董事必須遵守與其他董事相同的有關撤換條款。若基於任何原因不再擔任董事，在不損害其可能對本公司或本公司可能對該董事違反其與本公司訂立的任何服務合同而提出的任何損害賠償申索的情況下，該董事須立即停止及事實上停止擔任該職務。 17.4董事會可不時將其可能認為適當的所有或任何權力委託及賦予董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理或執行董事，但有關董事在行使所有權力時必須遵循董事會可能不時作出及施加的有關規例及限制。上述權力可隨時予以撤銷、撤回或變更，但以誠信態度行事的人士在並無收到該撤銷、撤回或變更通知前將不會因此受到影響。 18 管理 18.1在不抵觸第19.1至19.3條授予董事會行使的任何權力的情況下，董事會負責管理本公司業務。除本細則列明的賦予董事會的權力及授權外，董事會可以行使並作出可由本公司行使、作出或批准且本細則及《公司法》未明確指示或要求本公司於股東大會上行使或作出的所有權力及所有行為和事宜，但仍須受制於《公司法》及本細則的規定以及本公司通過股東大會不時制定的與上述規定或本細則相符的任何規定，但前提是，如此作出的該等規定不會導致董事會在倘並無作出該規定情況下本來有效的先前行動無效。 18.2在不損害本細則所賦予的一般權力的原則下，現明確宣佈董事會擁有以下權力： (a)給予任何人士權利或選擇權，用於在將來特定日期要求按面值或協定的溢價獲配發任何股份；及 (b)給予本公司任何董事、管理人員或僱員在任何特定的業務或交易中的權益，或參與分享業務或交易中的利潤或本公司的一般利潤，作為額外報酬或用於取代薪金或其他報酬。 18.3除若本公司在香港註冊成立而為《公司條例》所允准以外及除《公司法》允准的以外，本公司不得直接或間接： (a)向董事或其緊密聯繫人或本公司的任何控股公司的董事或由該名董事或本公司董事所控制之法人實體提供貸款； (b)就任何人士向本公司董事或該名董事或由該名董事或本公司董事所控制之董事或法人實體提供的貸款訂立任何擔保或提供任何抵押；或 (c) 向一位或以上董事共同或個別（不論是直接或間接）擁有控制權益的另一家公司提供貸款，或就任何人士向該另一家公司提供的貸款訂立任何擔保或提供任何抵押。 19 經理 19.1董事會可不時委任本公司的總經理或經理，並可通過薪金、佣金或授予參與本公司利潤分紅的權利或任何兩種或以上的方式釐定其薪酬。同時，董事會應支付總經理或經理在本公司業務開展活動中聘請任何職員的費用。 19.2董事會決定上述總經理或經理的任期並授予其認為合適的所有或任何權力。 19.3董事會可與任何上述總經理或經理簽署協議並有絕對酌情權決定協議中其認為於所有方面均合適的條款和條件，包括授權總經理或經理任命一名或多名助理經理或其他僱員以開展本公司業務。 20 董事的議事程序 20.1董事會可按其認為適合的方式於世界任何地點舉行會議以處理業務、續會或延期會議及規範會議及議事程序，亦可決定處理業務議程所需的法定人數。如無另行指定，董事會的法定人數為兩名董事。就本條而言，獲董事委任的替任董事需取代該董事計入法定人數，如獲一名以上董事委任為替任董事，則在計算法定人數時，需分別計入其本身（如果該替任董事本身為董事）以及其所替任的每名董事（但本條並非許可董事會會議的召開可以僅由一名人士親身出席）。董事會或董事會任何委員會會議可以通過電話、電話會議或其他通信設備等方式舉行，但前提是所有與會者均可與所有其他與會者進行即時交流。董事按本條上述方式參加會議被視為親自出席會議。 20.2董事會會議可應董事要求由秘書召開或由任何董事召開。應任何董事之要求，秘書應召開董事會會議。以書面或口頭形式（包括親身或通過電話）或以電子方式發出董事會會議通告至該董事不時通知本公司的電子地址或（如接收者同意於網站查閱）於網站刊登或通過電話或以董事會不時釐定的其他方式發送至該董事，則有關通告被視為正式送達予該董事。 20.3受制於第16.19至第16.24條，任何董事會會議提出的問題需經多數票通過而作出決定，如果贊成與反對票相同，則主席需投第二票或決定票。 20.4董事會可選任一名會議主席並規定其任期。如並無選任主席，或於任何會議上主席未於會議指定舉行時間後15分鐘內出席，則出席的董事可選任其中一人擔任會議主席。 20.5出席人數達法定人數的董事會會議可以根據本細則行使當時董事會一般具有或可行使的所有或任何授權、權力及酌情權。 20.6董事會可將其任何權力轉授予董事會認為合適的一名或多名董事（包括在委任董事未出席情況下其替任董事）組成的委員會，並可不時全部或部分就任何人士或目的撤回權力轉授或撤回委任並解散任何委員會，但每個按上述規定組成的委員會在行使如此轉授的權力時應遵守董事會可能不時制定的任何規定。 20.7任何委員會在符合上述規定的情況下，其就實現所委任目的而非其他目的作出的所有行為的效力和法律效果猶如董事會作出一般。董事會經本公司於股東大會同意後有權向任何該委員會成員支付報酬，並將該等報酬列為本公司經常開支。 20.8由兩名或以上董事組成的任何董事會委員會，其會議及議事程序受制於本細則中關於董事會會議及議事程序的規定（如有關規則適用且並未被董事會根據第20.6條制定的任何規定所取代）。 20.9董事會需作會議紀要的有： (a)董事會所有高級管理人員的委任； (b)出席每次董事會會議的董事姓名以及根據第20.6條委任的委員會成員的姓名； (c) 任何董事作出或發出的有關其於任何合同或擬簽署合同的權益，或其擔任任何職務或持有財產導致任何可能發生的職責或利益衝突的聲明或通知；及 (d)本公司、董事會及相關委員會所有會議作出的所有決議以及議事程序。 20.10會議主席或下一屆會議的主席簽署的任何會議紀要應為任何相關會議程序的最終性證據。 20.11如果事後發現相關董事或擔任委員會成員的委任欠妥，或全部或任何該等人士不符合相關資格要求，在此情況下，任何董事會會議或董事會委員會或擔任董事的任何人士所有以誠信態度作出的行為仍屬有效，如同上述人士已經獲得正式委任，並符合擔任董事或委員會成員（視情況而定）的資格。 20.12儘管董事會出現任何空缺，在任董事仍可履行其職務，惟如果董事人數少於本細則規定的法定董事人數，則在任董事可採取行動以增加董事人數至法定人數或召開本公司股東大會，但除此之外不得以其他目的作出行動。 20.13除非《上市規則》另有規定，否則經全體董事（或根據第16.9條由各董事的替任董事）簽署的書面決議將如同該決議於正式召開及舉行的董事會會議上通過一樣有效及具有法律效力。有關的決議可由數份相同格式的文件組成，且每一份文件均由一名或多名董事或替任董事簽署。就本細則而言，董事以任何方式（包括電子通訊方式）向董事會發出同意該決議案的書面通知應視為其對該決議案的書面簽署。儘管有上述規定，如果本公司的主要股東（定義詳見《上市規則》不時的規定）或董事在決議所涉及事項或業務的權益與本公司利益已在通過有關決議前被董事會認為存在重大的利益衝突，則該書面決議不得被通過，並且僅可在依據本細則召開的董事會會議上通過。 21 [特意刪除] 22 秘書 22.1董事會可按其認為適當的任期、薪酬及條件委任秘書，任何按上述方式委任的秘書均可由董事會罷免。如果秘書職位空缺或因任何其他原因導致沒有能履行有關職務的秘書，則《公司法》或本細則規定或授權由秘書作出或向秘書作出的任何事宜，均可由董事會委任的任何助理或副秘書作出或向該助理或副秘書作出；或如果沒有能履行相關職務的助理或副秘書，則可由董事會一般或特別就此授權的本公司任何高級管理人員作出，或向該高級管理人員作出。 22.2如果《公司法》或本細則有任何條文規定或授權某事項必須由董事及秘書同時作出或向董事及秘書同時作出，則不得因該事項已由同時擔任董事及秘書或替代秘書的同一人士作出或向同時擔任董事及秘書或替代秘書的同一人士作出而視為符合相關規定。 23 印章的一般管理及使用 23.1董事會應妥善保管印章，只有在董事會授權或經董事會授權代表董事會的董事會委員會授權下方可使用印章。凡需加蓋印章的文據須經一名董事簽署，並由秘書或另一名董事或董事會為此目的指定的其他人員加簽。證券印章應為刻有「證券」一詞的印章的傳真形式，其僅用於在本公司發行的證券上以及創立或證明該發行證券的文件上蓋章。董事會可在一般或任何特定情況下決定，將證券印章或任何簽名或其任何部分以傳真或有關授權列明的其他機械方式附加於或印製於股份、認股權證、債權證或任何其他形式的證券證書之上，或者加蓋證券印章的任何上述證書無需經任何人士簽名。對所有善意地與本公司經營業務的人士而言，所有蓋有或印有上述印章的文據應被視為經董事事先授權而被加蓋或印製印章。 23.2本公司可按照董事會決定設置一個於開曼群島境外使用的複製印章。為加蓋和使用該複製印章之目的，本公司可以加蓋印章的書面形式委任任何代理人或海外委員會作為本公司的代理人，該等代理人使用印章時可受到董事會認為適當的限制。無論本細則何處提及「印章」，當適用或可能適用時，該詞語都應被視為包含上述複製印章。 23.3所有支票、期票、本票、匯票及其他流通票據和向本公司付款的所有收據，均須按董事會不時以決議形式決定的方式被簽署、提取、承兌、背書或以其他形式執行（視乎情況而定）。本公司應於董事會不時決定的銀行開設銀行賬戶。 23.4董事會可不時並隨時以加蓋印章的授權委託書委任任何公司、企業或人士或任何由多位人士組成的非固定團隊（無論是董事會直接或間接提名）為董事會認為適當的目的在董事會認為適當的期間內擔任本公司的受權人，該受權人享有董事會認為適當的權力、授權和酌情權（但不超越本細則賦予董事會或其可行使的權力）且須受董事會認為適當的條件約束。該任何授權委託書可包含董事會認為適當的條款以保障及便利與任何該受權人有交易的人士，並且可授權任何該受權人轉授其享有的所有或任何的權力、授權和酌情權。 23.5本公司可以加蓋印章的書面方式，就一般或任何具體事項授權任何人士為其受權人在世界任何地點代其簽署契約及文據，並代其訂立及簽署合同。 所有經該受權人代表本公司簽署並蓋有其私人印章的契約對本公司具有約束力，並具有如同蓋有本公司印章一樣的法律效力。 23.6為了管理本公司的任何事務，董事會可在開曼群島、香港、中華人民共和國或其他地方設立任何委員會、地區或地方委員會或代理處，也可委任任何人員成為該委員會、地區或地方委員會或代理處的成員，並釐定其薪酬。董事會也可將其享有的任何權力、授權和酌情權（催繳股款和沒收股份的權力除外）及轉授的權力轉授予任何委員會、地區或地方委員會或代理人，並可授權任何地方委員會的成員填補該委員會任何空缺以及在有空缺的情況下行事。該任何委任或轉授權力可能須受制於董事會認為合適的條款及條件。董事會可撤銷其委任的任何人員並取消或改變該權力轉授，但是以誠信態度行事的人士在未收到任何撤銷或變更通知前將不受此影響。 23.7董事會可為目前或曾經在任何時候於本公司或本公司的任何附屬公司，或本公司或其任何附屬公司的任何聯營或關聯公司任職或服務的任何人員，或目前或曾經在任何時候於本公司或上述任何其他公司擔任董事或高級管理人員，以及目前或曾經在本公司或上述其他公司擔任任何受薪工作或職務的人員，以及任何上述人員的配偶、遺孀、鰥夫、親屬及其供養人士的利益，設立並維持或促使設立及維持任何供款或免供款的退休金或公積金或養老基金或（經普通決議許可的）員工或管理人員的購股權計劃，或提供或促使提供捐贈、撫恤金、退休金、津貼或酬金給上述人士。董事會亦可設立和資助或供款給對本公司或任何上述其他公司有益或有利及有惠益的任何機構、團體、會所或基金，還可為任何上述人士支付保險費，及就慈善或仁愛事業或任何展覽或任何公共、大眾或有益事業認捐或提供保證金。董事會可單獨或聯同上述任何其他公司共同進行任何上述事項。擔任任何該等職務或從事任何該等工作的任何董事，應有權分享並為其自身利益保留任何上述捐贈、撫恤金、退休金、津貼或報酬。 24 儲備資本化 24.1本公司可於股東大會上根據董事會通過普通決議作出的建議，決定將當時在本公司任何儲備賬戶或儲備金或損益表上盈餘的所有或任何部分，或當時其他可供分派（且無需用來就任何優先付息股支付股息或作出撥備）的所有或任何部分予以資本化，並相應地將該等款項按相同比例分派給若以股息形式分派即會有權得到分派的股東，惟條件是並非以現金支付，而是用該部分款項為股東繳付他們各自所持任何股份當時未繳足的任何股款，或用於悉數繳付本公司按上述比例配發及分派給股東並且入賬列為已繳足的本公司未發行股份、債權證或其他證券，或部分以一種方式及部分以另一種方式進行。董事會須促使上述決議生效，但前提為就本條而言，股份溢價賬和資本贖回儲備以及任何儲備或代表未實現利潤的基金，受制於《公司法》規定，只可用於繳付作為已繳足及將予發行給股東的未發行股份的股款，或用於繳付已部分付款的本公司證券的到期應付催繳股款或分期付款。 24.2每當任何第24.1條指明的決議得以通過，董事會須對決議將予資本化的未分配利潤作出所有撥付及運用，以及配發及發行所有已繳足股份、債權證或其他證券（如有），並且概括而言，須作出為使決議得以生效所需的一切行為及事情： (a)如果可分派的股份、債權證或其他證券不足一股或一個單位，董事會可全權作出其認為合適的撥付，有關撥付是通過發行碎股股票或以現金支付或以其他方式支付（包括規定合併及出售全部或部分零碎權利，且所得款項淨額被分派予有權享有的股東，或規定可不予理會或上捨入或下捨入，或規定零碎權利的利益須歸於本公司而非相關股東所有的條文）； (b)如果在任何股東的境外登記地址所屬地區無登記聲明或未完成其他特別或繁瑣的手續，則傳閱任何有關參與分享權利或權益的要約文件屬或可能屬不合法，或董事會認為查明適用於該等要約或接納該等要約的法律及其他規定是否存在或查明有關法律及其他規定的適用範圍產生的成本、開支或可能造成的延誤不符合本公司利益，則董事會可全權取消該股東的該等分享權利或權益；及 (c) 董事會可全權授權任何人士代表所有有權與本公司訂立協議的股東與本公司訂立協議，規定分別向其配發按該資本化他們可享有的入賬列為已繳足的任何其他股份、債權證或其他證券，或（視情況而定）由本公司代表該相關股東將決議須資本化的各自部分利潤，運用於繳付他們現有股份中未繳足的股款或其任何部分，且根據該授權訂立的任何協議對所有有關股東均有效並具有約束力。 24.3董事會可就第24.2條所批准的任何資本化全權酌情訂明，在該等情況下並根據該資本化，經有權獲配發及分派入賬列為已繳足的本公司未發行股份或債權證的一名或多名股東的指示，可向該股東透過書面通知向本公司提名的一名或多名人士配發及分派該股東有權享有的入賬列為繳足的未發行股份、債權證或其他證券。收到該通知的日期不得遲於本公司就批准資本化而舉行股東大會當天。 25 股息及儲備 25.1受制於《公司法》及本細則的規定，本公司可在股東大會宣派以任何貨幣發放的股息，但股息不得超過董事會建議的金額。 25.2在支付管理費用、借款利息及董事會認為屬於收入性質的其他費用後，股息、利息及紅利及就本公司投資應收取的任何其他屬收入性質的利益及得益，以及本公司任何佣金、託管權、代理、轉讓及其他費用及經常性收入均構成本公司可供分派的利潤。 25.3董事會可以在其認為本公司的利潤允許的情況下不時地向股東派發中期股息，尤其是（但在不損害前述的一般性原則的前提下）當本公司的股本劃分為不同類別時，董事會可隨時就本公司的股本中賦予其持有人遞延或非優先權的股份及賦予其持有人獲得股息的優先權的股份派付中期股息，並且如果董事會真誠地行事，則無需對附有任何優先權的股份的持有人承擔任何責任。 25.4如果董事會認為本公司可分派的利潤允許進行分派，董事會也可以按照每半年或其他由其選定的期間按照固定比率支付應予支付的股息。 25.5此外，董事會可不時地就任何類別股份按其認為適當的金額並於其認為適當的日期宣派及派付特別股息，第25.3條有關董事會宣派及派付中期股息的權力及豁免董事會承擔法律責任的規定在作出必要變通後，適用於宣派及派付任何該等特別股息的情況。 25.6除本公司合法可供分派的利潤及儲備（包括股份溢價）外，不得宣派或派付股息。本公司不承擔股息的利息。 25.7無論何時董事會或本公司在股東大會決議就本公司的股本派付或宣派股息，董事會可以進一步決議： (a)該等股息全部或部分通過配發入賬列為繳足的股份的形式進行支付，而有權獲得分派股息的股東有權選擇以現金而非配股的形式收取全部或部分股息。在此情況下，以下條文將予適用： (i) 關於任何該等配股的基準應由董事會決定； (ii)董事會釐定配發基準後，須提前至少兩個星期向股東發出書面通知，告知其所被授予的選擇權，並隨該通知寄送選擇表格，且註明 為使正式填妥的選擇表格生效須予遵循的程序、須將該表格寄往的 地點及截止日期與時間； (iii)股東可就附有選擇權的股息部分的全部或部分行使選擇權； (iv)並未正式行使現金選擇權的股份（簡稱「非選擇股份」）不得以現金派付股息（或以上述配發股份的方式支付的部分股息），而須按上述確定的配發基準向非選擇股份持有人配發入賬列為繳足的股份來以 股代息，為此目的，董事會應當撥充資本及運用本公司任何部分的 未分配利潤或本公司任何儲備賬（包括任何特別賬目、股份溢價賬 及資本贖回儲備（如有））或損益賬的任何部分，或董事會決定可供分派的其他款項（有關款項相當於按有關基準將予配發的股份的面 值總額），用於繳足按該基準配發及分派予非選擇股份持有人的適 當數目股份； 或 (b)在董事會認為適當的情況下，有權收取該等股息的股東有權選擇收取配發入賬列為繳足的股份以代替全部或部分股息。在此情況下，以下條文將予適用： (i) 關於任何該等配股的基準應由董事會決定； (ii)董事會釐定配發基準後，須提前至少兩個星期向股東發出書面通知，告知其所被授予的選擇權，並隨該通知寄送選擇表格，且註明 為使正式填妥的選擇表格生效須予遵循的程序、須將該表格寄往的 地點及截止日期與時間； (iii)股東可就附有選擇權的股息部分的全部或部分行使選擇權； (iv)正式行使股份選擇權的股份（簡稱「選擇股份」）不得以股份派付股息（或上述附帶選擇權的股息部分），而須按上述確定的配發基準向選擇股份持有人配發入賬列為繳足的股份來以股代息，為此目的，董 事會須撥充資本及運用本公司儲備賬的未分配利潤的任何部分（包 括任何特別賬目、股份溢價賬及資本贖回儲備（如有））或損益賬的任何部分，或董事會決定可供分派的其他款項（有關款項相當於按 有關基準將予配發的股份的面值總額），用於繳足按該基準配發及 分派予選擇股份持有人的適當數目股份。 25.8根據第25.7條的規定所配發的股份應與各獲配發人當時所持股份的類別相同，並在各方面享有同等地位，惟僅不分享： (a)有關股息（或上文所述的股份或收取現金股息選擇權）；或 (b)於派付或宣派有關股息之前或同時支付、作出、宣派或宣佈的任何其他分派、紅利或權利，除非董事會同時宣佈擬就相關股息應用第 25.7(a)條或第25.7(b)條的規定或同時宣佈該等分派、紅利或權利，董事會應列明根據第25.7條的規定將予配發的股份有權分享該等分派、紅利或權利。 25.9董事會可進行其認為必需或適宜的所有行為及事項，以使根據第25.8條的規定進行的任何資本化生效，如果可分派的股份不足一股，董事會可全權作出其認為合適的撥付（包括規定合併及出售全部或部分零碎權利，且所得款項淨額被分派予有權享有的股東，或規定可不予理會或上捨入或下捨入全部或部分零碎權利，或規定零碎權利的利益須歸予本公司而非相關股東所有的條文）。董事會可授權任何人士代表全體利益相關股東就有關資本化及附帶事宜與本公司訂立協議，根據該授權訂立的任何協議對所有相關方有效並具有約束力。 25.10本公司在董事會通過普通決議建議下可就本公司任何一項特定股息進行決議，無論第25.7條如何規定，可以配發入賬列為繳足的股份的形式派發全部股息，而不給予股東選擇收取現金股息代替該等配股的任何權利。 25.11如果任何股東的登記地址所屬地區無登記聲明或未完成其他特別手續，則傳閱任何有關股息選擇權或股份配發的要約文件屬或可能屬不合法，或董事會認為查明適用於該要約或接納該要約的法律及其他規定是否存在或查明有關法律及其他規定的適用範圍產生的成本、開支或可能造成的延誤不符合本公司利益，則董事會可於任何情況下決定，不得向該等股東提供或作出第25.7條規定的股息選擇權及股份配發，在任何該等情況下，上述條文應根據該決定一併閱讀並據此解釋。 25.12董事會須設立名稱為股份溢價賬的賬目，並不時地將相當於就本公司發行任何股份已支付溢價金額或價值的款額計入該賬目。除非本細則條款另有規定，否則董事會可以《公司法》許可的任何方式運用股份溢價賬。本公司須時刻遵守《公司法》有關股份溢價賬的規定。 25.13董事會在建議分派任何股息之前，可從本公司利潤中劃撥其認為合適的相關金額作為一項或多項儲備。董事會可自行決定運用該等儲備以清償針對本公司的索償或本公司的債務或或有負債或償付任何借貸資本或補足股息或用作任何其他本公司利潤可被適當運用的用途，在該等運用前，董事會還可以自行決定將有關款項運用於本公司經營或運用於董事會可能不時地認為適宜的投資（包括本公司股份、認股權證及其他證券），在此情況下，董事會無需劃撥任何獨立於或不同於本公司任何其他投資的儲備。董事會亦可將其認為不宜作為股息分派的任何利潤結轉，而不將其撥作儲備。 25.14除任何股份所附權利或發行條款另有規定外，就支付股息的整段期間內尚未繳足股款的任何股份而言，一切股息須按派發股息期間的任何一段或多段時間內股份的實繳股款按比例分配及支付。就本條而言，凡在催繳前就股份所繳付的股款不會被視為股份的實繳股款。 25.15董事會可就本公司享有留置權的股份保留任何應付股息或其他應付款項，用作清償或履行有關留置權的債務、負債或協議。 25.16如果任何人士根據上文所載有關傳轉股份的條文有權成為股東，或根據該等條文有權轉讓股份，則董事會可保留就該等股份應予支付的任何股息或其他應付款項，直至有關人士成為該等股份的股東或轉讓該等股份。 25.17董事會可從應付予任何股東的股息或其他應付款項中，扣除該股東因催繳股款、分期股款及其他應付款項而目前應付予本公司的所有款項（如有）。 25.18批准派發股息的任何股東大會可向股東催繳大會議決的股款，但向每名股東催繳的股款不得超過應向其支付的股息，且催繳的股款應在派發股息的同時支付，如果本公司與股東有相關安排，則股息可與催繳股款相互抵銷。 25.19董事會經股東於股東大會批准後可指示，以分派任何種類的指定資產（尤其是任何其他公司已繳足股款的股份、債權證或可認購證券的認股權證）的方式或任何一種或多種方式償付全部或部分股息，當有關分派出現困難時，董事會可以其認為適當的方式解決，具體而言，可不理會零碎權利、將零碎股份上捨入或下捨入或規定零碎權利須歸予本公司所有，可確定該等指定資產或其任何部分的價值；可按照所確定的價值作為基準而決定向股東支付現金，以調整各方的權利；可在董事會認為適宜的情況下將該等指定資產轉歸於受託人；可委任任何人士代表有權收取股息的人士簽署任何必需的轉讓文據及其他文件，且該等委任應屬有效。在規定的情況下，合同應當根據《公司法》條文的規定備案，董事會可委任任何人士代表有權收取股息的人士簽署該合同，且該委任應屬有效。 25.20股份的轉讓並不同時轉移收取有關股份於辦理股份過戶登記前已宣派股息或紅利的權利。 25.21宣佈或決議支付任何類別股份的股息或其他分派的任何決議（無論是本公司於股東大會作出的決議或董事會決議），可以根據《上市規則》之規限，指明於指定日期（即使該日可能早於通過決議的日期）的營業時間結束時須向當時已登記的有關股份持有人支付或作出該等股息或分派，且須按照上述人士各自登記的持股比例支付或作出股息或其他分派，但不得損害任何該等股份的轉讓人與受讓人相互之間對於有關股息的權利。 25.22如果兩名或以上的人士被登記為任何股份的聯名持有人，則任何一人可就該等股份的任何股息、中期及特別股息或紅利及其他應付款項或權利或可分派財產出具有效收據。 25.23除非董事會另有指示，否則可以支票或股利單向任何股份持有人支付任何應以現金支付的股息、利息或其他應付款項，支票或股利單可郵寄至有權收取的股東的登記地址，在聯名持有人的情況下，則郵寄至名列股東名冊首位的人士的登記地址，或該持有人或聯名持有人可能書面指示的有關人士及地址。每張按上述方式寄送的支票或股利單的受款人須為該等股份的持有人或（在聯名持有人的情況下）名列股東名冊首位的持有人，郵誤風險概由該等人士自行承擔，付款銀行兌現該等支票或股利單後，即表示本公司已就該等支票或股利單代表的股息和╱或紅利妥為付款，而不論其後該等支票或股利單是否被盜或其中的任何背書是否為偽造。為免生疑問，任何應付的現金股息、利息或其他款項亦可按董事可能釐定的條款及條件以電子資金轉賬方式支付。 25.24如果該等支票或股利單連續兩次不被兌現，本公司可停止寄送該等股息支票或股利單。然而，當該等支票或股利單首次因無法送達而被退回時，本公司亦可行使其權力停止再寄送該等股息支票或股利單。 25.25所有在宣派後一年仍未獲認領的股息或紅利可由董事會於該等股息或紅利獲認領前用作投資或其他用途，其利益歸本公司專有，而本公司不會因此成為有關股息或紅利的受託人，亦無需就任何賺取的款項報賬。宣派後六年仍未獲認領的所有股息或紅利可由董事會沒收，並還歸本公司所有，一經沒收，任何股東或其他人士就有關股息或紅利均不享有任何權利或申索權。 26 失去聯繫的股東 26.1倘出現下列情況，本公司有權出售任何一位股東的股份或因身故、破產或法律的施行而傳轉於他人的股份： (a)全部（不少於三張）有關應以現金支付該等股份持有人的支票或股利單在12年內全部仍未兌現； (b)本公司在該期間或下文第26.1(d)條所述的三個月限期屆滿前，並無接獲有關該股東或因身故、破產或法律的施行而有權享有該等股份者的行蹤或存在的任何跡象； (c) 在上述的12年期間，已應已就上述股份至少派發三次股息，而股東於有關期間內並無認領股息；及 (d)於12年期滿時，本公司於報章刊登廣告，或受制於《上市規則》，按本細則規定的電子方式透過可送達通告的電子通信，給予有意出售該等股份的通告，並自刊登該廣告日期起計三個月經已屆滿，並且已知會聯交所本公司欲出售該等股份的意向。 任何出售所得款項淨額將撥歸本公司所有，本公司於收訖該款項淨額後，即欠付該名前股東一筆相等於該項淨額的款項。 26.2為進行第26.1條擬進行的任何出售，本公司可委任任何人士以轉讓人身份簽署上述股份的轉讓文據及促使轉讓生效所必需的有關其他文件，而該等文件將猶如由登記持有人或有權透過股份傳轉獲得有關股份的人士簽署般有效，而受讓人的權屬將不會因有關程序中的任何違規或無效事項而受到影響。出售所得款項淨額將歸屬本公司所有，本公司欠付該名前股東或上述原應有權收取股份的其他人士一筆相等於該項淨額的款項，並須在本公司賬冊中將該位前股東或其他人士的姓名列為該款項的債權人。有關債務概不受託於信託安排，本公司不會就此支付任何利息，亦毋須就其將該款項淨額用於其業務或投資於董事會可能不時認為適宜的投資（本公司或其控股公司的股份或其他證券（如有）除外）所賺取的任何金額作出呈報。 27 銷毀文件 本公司有權隨時銷毀已登記且由登記日期起計屆滿六年的轉讓文據、經認證的遺囑、遺產管理書、停止過戶通知、授權委託書、結婚證書或死亡證書及與本公司證券的權屬有關或影響本公司證券的權屬的其他文件（簡稱「可登記文件」），及由記錄日期起滿兩年的所有股息授權及更改地址通知，及由註銷日期起滿一年的所有已註銷股票，並在符合本公司利益的情況下最終性地假設，每項聲稱已於登記冊上根據以上述方式銷毀的轉讓文據或可登記文件作出的記錄乃正式且妥當地作出，每份以上述方式銷毀的轉讓文據或可登記文件均為正式且妥當登記的合法有效的文據或文件，每份以上述方式銷毀的股票均為正式且妥當註銷的合法有效的股票，以及每份以上述方式銷毀的上述其他文件均為就本公司賬冊或記錄所列的詳情而言合法及有效的文件，但條件是： (a)上述條款只適用於基於善意且並未向本公司發出任何文件可能涉及的申索（無論涉及何方）的明確通知的文件之銷毀； (b)本條內容不得理解為本公司有法律責任在上述情況之前或（如無本條）在本公司無須承擔法律責任的任何其他情況下銷毀任何該等文件；及 (c) 本條對有關銷毀任何文件的提述包括對以任何方式處置該等文件的提述。 即使本細則有任何條款，董事可在適用法律允許的情況下授權銷毀本條所述的或已經由本公司或股份登記處代為縮微拍攝或通過電子方式保存的與股份登記有關的任何其他文件，但本條僅適用於基於善意且並未向本公司發出該文件的保存可能涉及申索的明確通知的文件之銷毀。 28 年度申報及備案 董事會須根據《公司法》作出必要的年度申報及任何其他必要的備案。 29 賬目 29.1根據《公司法》的規定，董事會須安排保存真實和公平地反映本公司業務狀況並顯示及解釋其交易及其他事項所需的賬簿。 29.2賬簿須存置於本公司在香港的主要營業地點或（受制於《公司法》的規定）董事會認為適合的其他一個或多個地點，並應由始至終可供董事查閱。 29.3董事會可不時決定是否以及以何種程度、於何時、何地、在何種條件或規定下，公開本公司全部或任何賬目及賬簿，以供股東（本公司管理人員除外）查閱。除經《公司法》或任何其他有關法律或法規賦予權利或董事會或本公司在股東大會上授權外，任何股東無權查閱本公司任何賬目、賬簿或文件。 29.4董事會須安排編製期內的損益賬目（就首份賬目而言，由本公司成立日開始；就任何其他情況，由上一份賬目開始）連同編製損益賬目當日的資產負債表、關於有關損益賬涵蓋期間的本公司盈利或虧損及本公司截至該期間止的事務狀況的董事報告、根據第30.1條編製的有關該等賬目的審計師報告及法律可能規定的其他報告及賬目，並在每屆股東週年大會向本公司股東呈報。（未完）  |