瑞丰新材(300910):《董事、高级管理人员离职管理制度》
董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范新乡市瑞丰新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司章程指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司上市地证券监管规则（以下简称“有关监管规则”），以及《新乡市瑞丰新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司全体董事及高级管理人员因任期届满未连任、辞任、被解除职务或者其他原因离职的情形。 第二章离职情形与程序 第三条 公司董事、高级管理人员可以在任期届满前辞任或辞职，董事和高级管理人员辞职应当向公司提交书面辞职报告。 董事、高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职的具体原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）等情况，移交所承担的工作。 第四条 董事辞任的，自公司收到通知之日辞任生效。 除本制度第七条和《公司章程》另有规定外，若董事辞任将导致如下情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当继续按照有关监管规则和《公司章程》规定履行职责： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数； （二）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合有关监管规则或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士；（三）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士。 公司应当自董事提出辞任之日起60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合有关监管规则和《公司章程》的规定。 担任法定代表人的董事或者总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。 第五条 公司高级管理人员可以在任期届满前提出辞任。自董事会收到辞职报告时生效。 有关高级管理人员辞任的具体程序和办法由该等人员与公司之间的劳动合同规定。 第六条 公司董事任期届满未获连任的，自股东会选举产生新一届董事会之日，其董事职务自动解除。 公司高级管理人员任期届满未获续聘的，自董事会决议之日，其高级管理人员职务自动解除。 公司董事、高级管理人员任期届满未及时改选或者改聘，在改选或者改聘出的董事、高级管理人员就任前，原董事、高级管理人员仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事、高级管理人员职责。 第七条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形之一的，不得继续担任公司的董事或者高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满； （八）法律、行政法规、部门规章或者规范性文件规定的其他不适合担任公司董事、高级管理人员的情形。 董事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。 第八条 公司股东会在遵守有关监管规则规定的前提下，可以在董事任期届满前以普通决议的方法解除其职务（惟对依据任何合约提出的索偿要求并无影响），决议作出之日解任生效。职工代表大会可以决议解任职工代表董事，决议作出之日解任生效。公司董事会可以决议解聘高级管理人员，决议作出之日解聘生效。 提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 无正当理由，在任期届满前解任董事或者解聘高级管理人员的，董事、高级管理人员可以要求公司予以赔偿。 第三章移交手续与未结事项处理 第九条 董事、高级管理人员应当按照《公司章程》、本制度的相关规定妥善做好工作交接或者依规接受离任审计，明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。 第十条 公司董事、高级管理人员应在离职生效后5个工作日内，向董事会移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件。移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署书面交接文件。 第十一条 董事、高级管理人员应在离职后2个交易日内委托公司通过公司境内上市地证券交易所网站，按照有关监管规则的相关要求申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。 第十二条 如离职董事、高级管理人员涉及重大投资、关联交易或者财务决策等重大事项的，公司可以视情况决定是否启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。 公司董事会或者审计委员会可根据需要，聘任会计师事务所对上述拟离职人员进行审计并出具审计报告，相关费用由公司负责。 第十三条 董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺（如业绩补偿、增持计划等），无论其离职原因如何，均应继续履行。若离职时尚未履行完毕公开承诺，离职人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职人员履行承诺。 第十四条 董事、高级管理人员离职后应当基于诚信原则完成涉及公司的未尽事宜，不得利用原职务影响、干扰公司正常经营，或者损害公司及股东利益。 第四章 离职后的义务与责任 第十五条 董事、高级管理人员离职后，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞任或者任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 离职董事、高级管理人员违反上述义务的，公司有权要求其停止违约行为、追索违约金、主张损害赔偿，并依法对其追究法律责任。 第十六条 董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 第十七条 离职董事、高级管理人员应当向公司申报所持有本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 法律、行政法规、部门规章、国务院证券监督管理机构规定及深圳证券交易所业务规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。离职董事、高级管理人员对持有本公司股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 第十八条 离职董事、高级管理人员应当配合公司对其履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供公司要求的必要文件或者说明。 第五章 责任追究机制 第十九条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在移交瑕疵、未履行承诺方案、违反忠实义务、禁止同业竞争义务、违规转让公司股份等情形，公司有权要求其停止违约行为、追索违约金、主张损害赔偿，必要时可以召开董事会审议对相关人员的具体追责方案。 第二十条 离职董事、高级管理人员因违反法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任；涉及违法犯罪的，将移送司法机关追究其刑事责任。 第六章 附 则 第二十一条 本制度未尽事宜或与有关法律、法规、规章相悖的，按有关法律、法规、规章处理；如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第二十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第二十三条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效实施。 新乡市瑞丰新材料股份有限公司 二〇二六年六月 中财网
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