中钢洛耐(688119):中钢洛耐2026年第三次临时股东会会议资料
目 录 2026年第三次临时股东会议须知.......................................32026年第三次临时股东会议议程.......................................6议案1：关于继续接受控股股东以委托贷款方式拨付中央国有资本经营预算资金暨关联交易的议案.................................................8议案2：关于与宝武集团财务有限责任公司签署《金融服务协议》暨关联交易的议案............................................................12中钢洛耐科技股份有限公司 2026年第三次临时股东会议须知 为维护广大投资者的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保障股东在本次股东会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《中钢洛耐科技股份有限公司章程》《中钢洛耐科技股份有限公司股东会议事规则》的相关规定，特制定本会议须知： 一、为确认出席会议的股东或其代理人及其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对和信息登记工作，请予以配合。 二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书等登记材料原件。上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 十、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。与会人员无特殊原因应在会议结束后再离开会场。 十三、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。 十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2026年6月9日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中钢洛耐关于召开2026年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2026-031）。 中钢洛耐科技股份有限公司 2026年第三次临时股东会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 （一）现场会议时间：2026年6月24日（星期三）9:30 （二）现场会议地点：河南省洛阳市涧西区西苑路中钢洛耐科技股份有限公司办公大楼一楼会议室 （三）会议召开方式：现场结合网络 （四）会议召集人：董事会 （五）会议主持人：董事长熊建先生 （六）参会人员：股权登记日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东或其合法委托的代理人；公司董事、董事会秘书、见证律师出席会议，部分高级管理人员列席会议。 （七）网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2026年6月24日至2026年6月24日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料 （二）主持人宣布会议开始，并报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员 （三）主持人宣读股东会会议须知 （四）推选本次会议的计票人、监票人 （五）与会股东逐项审议以下非累积投票议案
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决 （八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果 （九）汇总网络投票与现场投票表决结果 （十）主持人宣读本次股东会表决结果 （十一）见证律师宣读关于本次股东会的法律意见 （十二）签署会议文件 （十三）主持人宣布本次股东会会议结束 议案1：关于继续接受控股股东以委托贷款方式拨付中央国有 资本经营预算资金暨关联交易的议案 各位股东及股东代表： 中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2021年12月6日和2021年12月21日召开第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第九次会议和2021年第五次临时股东大会审议通过了《关于接受公司控股股东提供的委托贷款暨关联交易的议案》，根据国务院国资委《中央企业国有资本经营预算支出执行监督管理暂行办法》（国资发资本规〔2019〕92号）的规定，为满足国拨资金的使用要求，公司于2022年3月10日与控股股东中钢科技发展有限公司（以下简称“中钢科技”）以及江苏银行股份有限公司北京分行（以下简称“江苏银行北京分行”）签署《对公客户委托贷款合同》，以委托贷款形式接受中央国有资本经营预算资金人民币5亿元，贷款期限为36个月。 贷款期限内，因以委托贷款形式发放的中央国有资本经营预算资金人民币5亿元目前仍暂不具备国有资本金注资条件，且原签署的《对公客户委托贷款合同》贷款期限将于2025年3月13日届满，公司分别于2025年2月10日和2025年2月26日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第八次会议和2025年第二次临时股东大会审议通过了《关于中央国有资本经营预算资金委托贷款展期暨关联交易的议案》，为保证资金的继续使用，公司于2025年3月11日与中钢科技、江苏银行北京分行签署《对公客户委托贷款展期协议》，展期18个月，即从2025年3月13日展期至2026年9月12日。贷款展期到期后，公司将按期归还本金5亿元及利息。 截至目前，鉴于公司暂无增资计划，仍然不具备国有资本金注资条件，根据国务院国资委《中央企业国有资本经营预算支出执行监督管理暂行办法》（国资发资本规〔2019〕92号）的规定，公司将继续接受控股股东中钢科技通过宝武集团财务有限责任公司（以下简称“宝武财务公司”）以委托贷款的方式向公司拨付该笔5亿元国有资本金并签署一年期委托贷款协议，在条件具备时将该笔委托贷款及时实施增资计划。 鉴于中钢科技为公司直接控股股东，宝武财务公司为公司间接控股股东中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”）的控股子公司，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 一、关联方基本情况 （一）中钢科技发展有限公司 公司名称：中钢科技发展有限公司 公司类型：有限责任公司（法人独资） 成立日期：2005年06月16日 注册资本：61,990万元 法定代表人：姜宁 注册地址：北京市海淀区海淀大街8号 经营范围：金属材料、非金属材料、金属矿、石英矿、稀土及其相关产品的生产、销售、技术开发、技术转让及咨询服务；机电工程、安全环保工程、节能工程的承包、技术开发及服务；进出口业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 与公司的关联关系：中钢科技目前直接持有公司37.72%的股份，通过其全资子公司中国冶金科技成果转化有限公司间接持有公司3.62%的股份，合计实际持有公司41.34%的股份，为公司控股股东。 财务数据：截至2025年12月31日，中钢科技经审计总资产93.31亿元，净资产63.25亿元；2025年度营业总收入31.41亿元，净利润-1.28亿元。 （二）宝武集团财务有限责任公司 公司名称：宝武集团财务有限责任公司 公司类型：其他有限责任公司 成立日期：1992年10月06日 注册资本：684,000万元 法定代表人：王明东 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号1号楼9楼 许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 与公司的关联关系：宝武财务公司是公司间接控股股东中国宝武的控股子公司，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，为公司关联法人。 财务数据：截至2025年12月31日，宝武财务公司经审计总资产711.93亿元，净资产105.34亿元；2025年度营业总收入为15.93亿元，净利润5.49亿元。 二、关联交易标的基本情况 本次关联交易为公司接受控股股东中钢科技通过宝武财务公司提供的5亿元人民币的委托贷款，贷款期限为12个月，贷款利率为0%，公司对该项委托贷款未提供任何担保。 三、关联交易的定价情况 本次委托贷款的贷款利率为0%，系双方自愿协商结果，不存在损害公司和全体股东利益的行为。 四、关联交易协议的主要内容 本次公司与中钢科技、宝武财务公司拟签署的《委托贷款合同》主要内容如下： 1.委托贷款金额：500,000,000元 2.委托贷款期限：12个月 3.委托贷款利率：年利率0% 4.委托贷款将通过宝武财务公司发放 5.合同生效条件：自委托贷款合同签署之日起生效 五、涉及关联交易的其他安排 按照规定，本次国有资本经营预算资金最终需要以注资方式使用。考虑预算资金应尽快投入使用，以发挥预算资金效益，采用先委托贷款、后择机注资的方式。先由中钢科技将5亿元国拨资金通过宝武财务公司向公司发放委托贷款。若条件具备，中钢科技将终止委托贷款协议，履行注资程序。 六、关联交易目的及对公司的影响 本次关联交易出于公司经营的正常需要，为公司的经营发展提供流动资金支持，通过此次交易将保障公司业务发展资金需求，有利于公司发展，不会对公司的独立性以及当期经营成果产生实质影响，符合上市公司利益，未损害公司中小股东的利益。 七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 本年年初至今，公司与中钢科技累计已发生的各类关联交易总金额为5亿元(含本次交易金额)。 本议案已经公司第二届董事会第三十四次会议审议通过，关联董事予以回避表决，第二届董事会独立董事专门会议第五次会议对本议案发表了同意的审核意见。 应回避表决的关联股东：中钢科技发展有限公司、中国冶金科技成果转化有限公司。 请各位股东及股东代表予以审议。 中钢洛耐科技股份有限公司董事会 2026年6月 议案2：关于与宝武集团财务有限责任公司签署《金融服务协 议》暨关联交易的议案 各位股东及股东代表： 中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与宝武集团财务有限责任公司（以下简称“宝武财务公司”）签署《金融服务协议》。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，本次交易构成关联交易。现将相关情况说明如下：一、关联交易概述 公司拟与宝武财务公司签署《金融服务协议》，在宝武财务公司开立结算账户，由宝武财务公司提供存款、信贷和结算等业务服务。 宝武财务公司是公司间接控股股东中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”）的控股子公司，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方介绍 （一）关联方基本情况
?首次签订 ?非首次签订
宝武集团财务有限责任公司（甲方）拟与中钢洛耐科技股份有限公司（乙方）签署《金融服务协议》，其主要内容如下： （一）甲方提供的服务内容 1.结算服务 （1）乙方在甲方开立结算账户，甲方根据乙方指令为其提供收款服务和付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。 （2）甲方向乙方提供各项结算服务收取的费用，按照中国人民银行的收费价格指导要求，按市场化原则由双方自行协商。 2.存款服务 （1）乙方在甲方开立结算账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在甲方开立的存款账户。 （2）甲方为乙方提供存款服务，存款利率根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款利率厘定，不低于中国国内四大银行（工商银行、农业银行、中国银行、建设银行）同期同类平均存款利率。 （3）本协议有效期内，乙方在甲方的每日最高存款余额原则上不高于人民币9亿元。 3.信贷服务 （1）甲方将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照金融监管部门要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持乙方业务发展中的资金需求，为乙方提供综合授信服务。乙方可以使用甲方提供的综合授信办理贷款、票据承兑、票据贴现及其他类型的金融服务。 （2）甲方向乙方提供的贷款、票据承兑、票据贴现等信贷业务给予优惠的信贷利率及费率，参照乙方在国内其他主要金融机构取得的同类同期同档次信贷利率及费率水平协商确定。 （3）本协议有效期内，乙方在甲方的综合授信额度最高不超过人民币9亿元。 （4）有关信贷服务的具体事项由甲、乙双方另行签署协议。 4.其他金融服务 （1）甲方可在经营范围内为乙方提供其他金融服务，甲方向乙方提供其他金融服务前，甲、乙双方需进行磋商并另行签署独立的协议。 （2）甲方为乙方提供其他金融服务的收费标准，应遵循公平合理的原则，由甲、乙双方按市场化原则协商确定。 5.乙方同意，甲方有权按照其内部风险控制和业务审批流程对乙方在上述服务范围内提出具体服务需求的交易进行审查。 （二）双方的承诺 甲、乙双方应加强沟通联系、密切配合，及时向对方提供各种有关信息、资料，通知对方各种重大变更事项，尽职尽责履行义务。 1.甲方承诺 （1）甲方承诺向乙方提供的金融服务已获得依法批准，并严格执行相关金融法规的规定。 （2）甲方应按照本协议约定为乙方提供优质、高效的金融服务，并确保资金网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足乙方支付需求。 （3）甲方在出现违反《企业集团财务公司管理办法》等规定的任何一种情形时，应及时启动风险应急处置预案，确保乙方作为上市公司资金的安全性、流动性不受影响。 2.乙方承诺 （1）乙方按照本协议在甲方办理具体金融服务时，应提交真实、合法、完整的资料和证明。 （2）乙方对甲方提供的上述服务给予积极支持，包括但不限于配合甲方做好存贷款管理工作，积极配合甲方开展信贷业务调查、评审工作以及提供财务报表等信息。 （3）在安全、高效且不高于同行业收费水平的前提下，乙方将重点考虑把甲方有资质经营的金融服务项目交由甲方办理。 （三）保密条款 甲、乙双方一致同意，对在履行本协议过程中知悉的对方的商业秘密和其他秘密承担保密义务，除根据监管规定应当披露的信息或因内部管理需要向一方股东/管理机构/财务或法律顾问披露外，未经对方同意，不得向第三方进行透露或进行不正当使用。 （四）协议生效、变更和解除 1.本协议需经甲、乙双方签字盖章后成立，自乙方参照上市公司相关法律法规要求，经乙方权力机构通过后生效。本协议有效期至2029年6月30日。 2.本协议经甲、乙双方协商一致并达成书面协议可以变更或解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。 3.本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。 五、本次关联交易的目的及对上市公司的影响 宝武财务公司是经国家金融监督管理总局（原中国银行业监督管理委员会）批准设立的为企业集团成员单位提供金融服务的非银行金融机构，以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的，为企业集团成员单位提供财务管理服务。宝武财务公司为公司提供存款、信贷等金融服务，有利于优化公司财务管理、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，双方有较好的商业互信和合作基础，可较好地满足公司的金融服务需求。 上述关联交易属于公司的正常经营需要，定价遵循市场公允原则，不会损害公司和中小股东的利益，也不会对本公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因上述交易而对关联方形成依赖或被其控制。 本议案已经公司第二届董事会第三十四次会议审议通过，关联董事予以回避表决，第二届董事会独立董事专门会议第五次会议对本议案发表了同意的审核意见。 应回避表决的关联股东：中钢科技发展有限公司、中国冶金科技成果转化有限公司。 请各位股东及股东代表予以审议。 中钢洛耐科技股份有限公司董事会 2026年6月 中财网
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