[HK]康宁医院(02120):2025年股东周年大会通函
此乃要件 請即處理 閣下對本通函或應採取的行動如有疑問，應諮詢 閣下的股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已售出或轉讓名下溫州康寧醫院股份有限公司的全部股份，應立即將本通函及隨附的代表委任表格交予買主或承讓人，或送交經手買賣的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 2025年度財務決算報告 2026年度財務預算方案 2025年度利潤分配方案 2026年度中期利潤預案 建議聘任2026年年度審計機構 2025年度董事會工作報告 2025年度監事會工作報告 2025年度獨立非執行董事述職報告 建議選舉第五屆董事會董事 建議選舉第五屆監事會股東代表監事及獨立監事 建議授予董事會購回部分H股股份的一般性授權 以及 2025年股東週年大會通知 本公司謹訂於2026年6月30日（星期二）上午9時正在中國浙江省溫州市黃龍住宅區盛錦路1號樓12層會議室以現場會議形式召開股東週年大會。 一份由董事會發出的函件載於本通函第3頁至17頁。 召開股東週年大會的通知載於本通函第18頁至21頁。 無論 閣下是否能夠出席股東週年大會，務請將本通函隨附的代表委任表格按印備指示填妥，並盡早交頁 釋義 ............................................................ 1董事會函件....................................................... 32025年股東週年大會通知 ........................................... 18附錄一 － 建議委任的董事之簡歷 .................................. 22附錄二 － 建議委任的監事之簡歷 .................................. 30附錄三 － 說明函件 ............................................. 32於本通函內，除非文義另有所指，下列詞彙應具有下文所載的涵義。 「股東週年大會」 指 本公司將於2026年6月30日（星期二）以現場會議形式召開及舉行的2025年股東週年大會 「股東週年大會通知」 指 召開股東週年大會的通知，載於本通函第18頁至第21頁 「章程」或「《公司章程》」 指 本公司的《公司章程》（經不時修訂、增補或其他方式修改） 「審核委員會」 指 董事會的審核委員會 「董事會」 指 本公司董事會 「本公司」或「公司」 指 溫州康寧醫院股份有限公司，一家根據中國法律成立的股份有限公司，其H股在香聯交所主板上市 （股份代號：2120） 「董事」 指 本公司董事 「內資股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的普通股，以 人民幣認購及繳足，目前未在任何證券交易所上市 或交易 「內資股股東」 指 內資股持有人 「H股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的境外上市外 資普通股，其在香聯交所主板上市 「H股股東」 指 H股持有人 「香」 指 中國香特別行政區 「《香上市規則》」或 指 《香聯合交易所有限公司證券上市規則》（經不時「上市規則」 修訂、增補或以其他方式修改） 「香聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 或「聯交所」 「最後實際可行日期」 指 2026年6月10日，即本通函刊印前為確定本通函所載若干資料的最後實際可行日期 「中國」 指 中華人民共和國，就本通函而言，不括香、中 國澳門特別行政區及台灣 「人民幣」 指 中國法定貨幣 「股份」 指 本公司的股份 「股東」 指 股份持有人 「監事」 指 本公司監事 「監事會」 指 本公司監事會 「收購守則」 指 香證券及期貨事務監察委員會頒佈的《公司收購、合併及股份回購守則》（經不時修訂） 「庫存股份」 指 具有上市規則所賦予之涵義 「%」 指 百分比 「獨立非執行董事」 指 本公司的獨立非執行董事 「股份」 指 本公司股份，括內資股及H股 「股東」 指 股份持有人 「證券及期貨條例」 指 證券及期貨條例（香法例第571章），經不時修訂、補充或以其他方式修改 本通函所載若干金額及百分比數字已經四捨五入至整數。因此，若干圖表總計一董事會函件 管偉立（董事長） 王蓮月 王 健 非執行董事： 秦 浩 李昌浩 獨立非執行董事： 鐘文堂 金 玲 陳世強 致股東 敬啟： 2025年度審計報告及財務報表 2025年度財務決算報告 2026年度財務預算方案 2025年度利潤分配方案 2026年度中期利潤預案 建議聘任2026年年度審計機構 2025年度董事會工作報告 2025年度監事會工作報告 2025年度獨立非執行董事述職報告 建議選舉第五屆董事會董事 建議選舉第五屆監事會股東代表監事及獨立監事 建議授予董事會購回部分H股股份的一般性授權 以及 2025年股東週年大會通知 I. 言 本通函旨在向 閣下提供有關將於股東週年大會提呈之下列決議案之進一步資料： 1. 審議並批准本公司2025年度審計報告及財務報表； 2. 審議並批准本公司2025年度財務決算報告； 3. 審議並批准本公司2026年度財務預算方案； 4. 審議並批准本公司2025年度利潤分配方案； 5. 審議並批准本公司2026年度中期利潤預案； 6. 審議並批准建議聘任2026年年度審計機構； 7. 審議並批准本公司2025年度董事會工作報告； 8. 審議並批准本公司2025年度監事會工作報告； 9. 審議並批准本公司2025年度獨立非執行董事述職報告； 10. 審議並批准建議選舉管偉立先生為公司第五屆董事會執行董事；11. 審議並批准建議選舉王蓮月女士為公司第五屆董事會執行董事；12. 審議並批准建議選舉王健先生為公司第五屆董事會執行董事； 13. 審議並批准建議選舉秦浩先生為公司第五屆董事會非執行董事；14. 審議並批准建議選舉李昌浩先生為公司第五屆董事會非執行董事；15. 審議並批准建議選舉鐘文堂女士為公司第五屆董事會獨立非執行董事；16. 審議並批准建議選舉金玲女士為公司第五屆董事會獨立非執行董事；17. 審議並批准建議選舉司徒永富先生為公司第五屆董事會獨立非執行董事；18. 審議並批准建議選舉徐永久先生為公司第五屆監事會股東代表監事；19. 審議並批准建議選舉阮女士為公司第五屆監事會股東代表監事；20. 審議並批准建議選舉錢成良先生為公司第五屆監事會獨立監事；以及21. 審議並批准建議授予董事會購回部分H股股份的一般性授權。 上述第1項至第21項議案須提呈股東週年大會以供股東審議。 上述第1項至第20項議案將由股東於股東週年大會以普通決議案的方式審批。上述第21項議案將由股東於股東週年大會以特別決議案的方式審批。 II. 2025年度審計報告及財務報表 於股東週年大會上將提呈一項普通決議案，審議並批准本公司2025年度審計報告及財務報表。本公司2025年度審計報告及財務報表的全文請參見本公司於2026年4月27日刊發的2025年年度報告。 III. 2025年度財務決算報告 於股東週年大會上將提呈一項普通決議案，審議並批准本公司2025年度財務決算報告。2025年，本公司的管理費用為人民幣233.1百萬元，較預算減少人民幣11.8百萬元；銷售費用為人民幣7.7百萬元，較預算減少人民幣3.3百萬元；資本開支為人民幣240.7百萬元，較預算減少人民幣8.4百萬元。 IV. 2026年度財務預算方案 於股東週年大會上提呈一項普通決議案，以審議並批准本公司2026年度建議財務預算。本公司的目標是2026年的管理費用、銷售費用及資本開支分別控制在人民幣238.0百萬元、人民幣8.0百萬元及人民幣149.3百萬元。 V. 2025年度利潤分配方案 本公司根據當前實際經?情況、市場環境以及未來持續發展目標，同時兼顧股東的利益，根據章程及有關法律法規的規定，本公司制定了《2025年度利潤分配方案》如下： 1. 2025年度利潤分配方案 於2026年3月23日，董事會通過了關於2025年度利潤分配方案。本公司建議末期股息擬採用現金分紅的方式向股東派發現金股利，以2025年度末期利潤分配方案實施所確定的記錄日期前的總股本為基數（不含本公司已回購但未註銷的H股股份），每10股派發現金股利人民幣3.2元（含稅）。 建議末期股息將以人民幣計值和宣派，以人民幣向內資股持有人支付，以元向H股持有人支付。以元支付的建議末期股息匯率為宣派建議末期股息之日（即本公司股東週年大會召開日）前五個工作日中國人民銀行公佈的元兌人民幣的平均基準匯率。 於股東週年大會上將提呈一項普通決議案，審議並批准上述建議末期股息派發方案。支付建議末期股息須待股東於股東週年大會上批准後方可作實。在獲得股東於股東週年大會上批准2025年度建議利潤分配方案的前提下，預計建議末期股息派發日將不遲於2026年8月7日。 2. 暫停辦理H股過戶登記手續 建議末期股息將於2026年8月7日（星期五）或之前向於記錄日期（2026年7月10日（星期五））登記在本公司股東名冊上的所有股東發放。欲獲派建議末期股息的H股股東最遲應於2026年7月6日（星期一）下午4時30分前將股票及轉讓文件送往香中央證券登記有限公司（地址為：香灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖）辦理過戶登記手續。為確定合資格享有建議末期股息的股東名單，H股股東的過戶登記手續將於2026年7月7日（星期二）至2026年7月10日（星期五）（首尾兩天括在內）暫停辦理。 3. 稅項 根據自2008年1月1日施行的《中華人民共和國企業所得稅法》及其實施條例，本公司向名列於H股股東名冊上的非居民企業股東派發現金股息時，須按10%的稅率代扣代繳企業所得稅。任何以非個人股東名義（括以香中央結算（代理人）有限公司、其他代名人、代理人或受託人或其他組織或團體名義）登記的H股皆被視為非居民企業股東所持的股份。因此，應付該等股東的股息須預扣企業所得稅。如H股股東擬更改股東身份，請向代理人或受託人查詢相關手續。本公司將嚴格依法或根據相關政府部門的要求，代記錄日期名列H股股東名冊的相關股東扣繳企業所得稅。 倘H股個人股東為香或澳門居民或與中國就向彼等派發現金股息簽訂10%稅率的相關稅收協議的國家的居民，本公司將按10%的稅率代相關股東扣繳個人所得稅。 倘H股個人持有人為與中國簽訂低於10%股息稅率的稅收協議的國家的居民，本公司將按10%的稅率代相關股東扣繳個人所得稅。在此情況下，如相關H股個人持有人欲申請退還因採用10%的稅率而多扣繳的稅款，本公司可根據相關優惠稅收協議代為辦理申請，惟相關股東須向香中央證券登記有限公司呈交稅收協議通知規定的證明資料。 經主管稅務機關批准後，本公司將協助退換多扣繳稅款。倘H股個人持有人為與中國簽訂高於10%但低於20%股息稅率的稅收協議的國家的居民，本公司將按相關稅收協議實際稅率代扣代繳個人所得稅。倘H股個人持有人為與中國簽訂20%股息稅率的稅收協議的國家的居民、或中國未簽訂任何稅收協議的國家的居民或其他情況，本公司將按20%稅率代扣代繳個人所得稅。 VI. 2026年度中期利潤預案 為向全體股東積極分享經?成果，提振投資持股信心，本公司提請股東週年大會授權董事會在下述利潤分配條件下決定2026年度中期利潤分配方案並實施。 現金分紅條件：(1)本公司當期盈利且累計未分配利潤為正；(2)董事會評估當期經?情況及未來可持續發展所需資金後認為資金充裕，當期適合進行現金分紅。 現金分紅比例上限：當期內現金分紅金額累計不超過當期實現的歸屬於母公司股東淨利潤的30%。 VII. 建議聘任2026年年度審計機構 根據《中華人民共和國公司法》《香上市規則》等法律、法規及章程的有關規定，經董事會審核委員會審議通過，現於股東週年大會上提呈一項普通決議案，審議並批准聘任立信會計師事務所（特殊普通合夥）作為本公司H股2026年年度審計機構以及作為本公司2026年年度法定審計的審計機構，審計本公司按中國企業會計準則編製的2026年年度財務報表並履行《香上市規則》要求的其他職責，聘期自股東週年大會通過之日至本公司2026年股東週年大會結束為止。同時，提請股東週年大會批准及授權董事會釐定其酬金，酬金約為人民幣272.0萬元。該酬金是經綜合考慮本公司業務規模及複雜性、預期審計範圍及時間、會計師事務所的資質及經驗、所需審計資源及工作量，以及相關服務的市場水平後，在公平合理的基礎上協商確定。此外，該酬金乃基於本公司業務及?運、會計政策或監管環境不會出現重大變動之假設作出，且本公司將按時提供進行審計工作所需的充分協助及資料。除非上述基準或假設出現重大變動，否則最終酬金應不會與初步披露的估計金額存在重大差異。若出現任何重大變動，本公司將適時作出進一步披露。 VIII. 2025年度董事會工作報告 於股東週年大會上將提呈一項普通決議案，審議並批准2025年度董事會工作報告，其全文載於本公司於2026年4月27日刊發的2025年年度報告。 IX. 2025年度監事會工作報告 於股東週年大會上將提呈一項普通決議案，審議並批准2025年度監事會工作報告，其全文載於本公司於2026年4月27日刊發的2025年年度報告。 X. 2025年度獨立非執行董事述職報告 根據《中華人民共和國公司法》等法律法規、規範性文件、章程及《溫州康寧醫院股份有限公司獨立董事工作制度》的有關規定，本公司獨立非執行董事應當向公司股東週年大會提交年度述職報告，對其履行職責的情況進行說明。現於股東週年大會上將提呈一項普通決議案，審議並批准2025年度獨立非執行董事述職報告，主要括下列事宜： (a) 各位獨立非執行董事於2025年參與本公司股東大會、董事會及董事會專門委員會的會議情況； (b) 本公司如何配合獨立非執行董事開展彼等工作的情況；及 (c) 獨立非執行董事就關連交易、選聘會計師事務所、利潤分配、本公司控股股東遵守不競爭協議的情況及信息披露的執行情況情況等方面履行的工作及發表的意見。 XI. 建議選舉第五屆董事會董事 茲提述本公司日期為2026年4月29日的公告，內容有關（其中括）建議選舉第五屆董事會董事。 由於董事會的任期將屆滿，董事會審議並批准下列第五屆董事會董事的候選人士： (1) 執行董事的候選人士：管偉立先生、王蓮月女士、王健先生； (2) 非執行董事的候選人士：秦浩先生、李昌浩先生；及 (3) 獨立非執行董事的候選人士：鐘文堂女士、金玲女士、司徒永富先生。 上述董事的候選人士符合相關中國法律、法規及章程的要求，董事會同意將上述候選人士名單於股東週年大會提呈普通決議案以供審議。股東週年大會將選舉三位執行董事、兩位非執行董事及三位獨立非執行董事，此八位董事將組成第五屆董事會。 第五屆董事會董事任期三年。根據相關中國法律、法規及章程的要求，第五屆董事會董事的候選人士須經股東於股東週年大會批准。該等執行董事、非執行董事及獨立非執行董事候選人士的任期自股東週年大會批准之日生效，至第五屆董事會任期屆滿時為止，任期屆滿可以連選連任。 上述董事候選人士若於股東週年大會上獲委任，本公司將與其訂立服務合約。於任期內，管偉立先生、王蓮月女士及王健先生當選後將按照本公司薪酬管理辦法領取董事薪酬，主要由基本薪酬、績效薪酬、福利性收入等構成，其中績效薪酬主要根據本集團經?業績及個人業績表現釐定，待薪酬確定後，本公司將會予以披露，具體薪酬可參見本公司將適時發佈的年度報告；秦浩先生及李昌浩先生當選後作為非執行董事將不從本公司獲取任何薪酬；鐘文堂女士、金玲女士及司徒永富先生當選後的董事袍金根據本公司薪酬委員會的建議，並經全面考慮業務規模及性質與本公司類似的中國公司的獨立非執行董事的薪酬水平等因素後釐定，待薪酬確定後，本公司將會予以披露，具體可參見本公司將適時刊發的年度報告。 第五屆董事會董事候選人士的簡歷載於本通函附錄一。 除附錄一所披露外，上述董事候選人士於過去三年概無於香及╱或海外任何證券市場上市的任何公眾公司擔任任何其他董事職務，亦無擔任任何其他主要職務及持有專業資格或無於本公司或其附屬公司擔任任何職位，與本公司其他董事、監事、高級管理人員、主要股東或控股股東並無任何關係。於最後實際可行日期，除附錄一所披露外，彼等亦無擁有《證券及期貨條例》（香法例第571章）第XV部所定義的任何本公司股份權益。上述董事候選人士亦從未遭到中國證券監督管理委員會或其他有關證券監管部門或證券交易所的任何處罰。 此外，除附錄一所披露外，上述董事候選人士概無任何根據上市規則第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)條規定須予披露的資料，而彼等於現在╱過去亦不涉及任何根據上述條文規定須予披露的事宜。除附錄一所述外，概無其他事項須請股東垂注。 現任獨立非執行董事陳世強先生將於其董事任期屆滿後退任，自第五屆董事會董事正式履職之日生效。在此之前，其將繼續履行董事職責。陳世強先生已確認，彼與本公司或董事會並無意見分歧，亦無任何與其退任有關之其他事項須提請本公司股東或聯交所垂注。董事會謹藉此機會對陳世強先生在任期間對本公司所作出的寶貴貢獻表示衷心謝意。 本議案將以普通決議案的方式提呈股東週年大會予以審議批准。 XII. 建議選舉第五屆監事會股東代表監事及獨立監事 茲提述本公司日期分別為2026年4月29日、2026年5月14日及2026年5月18日的公告，內容有關（其中括）建議選舉第五屆監事會股東代表監事及獨立監事、監事辭任及建議選舉監事。 本公司第四屆監事會的任期將屆滿。為確保選舉及工作的順利進行，監事會同意向監事會提名下列三位監事候選人士，括兩位股東代表監事及一位獨立監事。根據章程，職工代表監事的比例不低於監事會成員的三分之一，由本公司職工在職工代表大會或通過其他民主程序選舉和罷免。本公司將召開職工代表大會選舉職工代表監事並將就該會議刊發公告。 下列為經監事會審議並批准的第五屆監事會股東代表監事及獨立監事的候選人士名單： (1) 股東代表監事的候選人士：徐永久先生、阮女士；及 (2) 獨立監事的候選人士：錢成良先生。 上述監事的候選人士符合相關中國法律、法規及章程的要求，監事會同意將上述候選人士名單於股東週年大會提呈普通決議案以供審議。 第五屆監事會監事任期三年，該等股東代表監事及獨立監事的任期自股東週年大會批准之日生效，至第五屆監事會任期屆滿時為止，任期屆滿可以連選連任。 上述監事候選人士若於股東週年大會上獲委任，本公司將與其訂立服務合約。於任期內，股東代表監事及獨立監事將不獲本公司任何的薪酬或津貼。 第五屆監事會股東代表監事及獨立監事候選人士的簡歷載於本通函附錄二。 除附錄二所披露外，上述監事候選人士於過去三年概無於香及╱或海外任何證券市場上市的任何公眾公司擔任任何其他董事職務，亦無擔任任何其他主要職務及持有專業資格或無於本公司或其附屬公司擔任任何職位，彼等與本公司其他董事、監事、高級管理人員、主要股東或控股股東並無任何關係。於最後實際可行日期，除附錄二所披露外，彼等亦無擁有《證券及期貨條例》（香法例第571章）第XV部所定義的任何本公司股份權益。上述監事候選人士亦從未遭到中國證券監督管理委員會或其他有關證券監管部門或證券交易所的任何處罰。 此外，除附錄二所披露外，上述監事候選人士概無任何根據上市規則第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)條規定須予披露的資料，而彼等於現在╱過去亦不涉及任何根據上述條文規定須予披露的事宜。除上述所披露外，概無其他事項須請股東垂注。 XIII. 建議授予董事會購回部分H股股份的一般性授權 茲提述本公司日期為2025年6月2日的通函及日期為2025年6月30日的公告，內容有關（其中括）建議授予董事會購回部分H股股份的一般性授權。本公司於2025年6月30日召開的2024年股東週年大會、2025年第一次H股類別股東大會以及2025年第一次內資股類別股東大會上審議並批准建議授予董事會購回部分H股股份的一般性授權議案，授權本公司董事會及董事會授權人士在有效期間回購不超過1,959,890股H股（「上輪回購」）。為進一步促進本公司健康穩定長遠發展，有效維護廣大投資利益，結合本公司目前的經?情況、財務狀況以及未來發展前景，本公司建議尋求股東批准授予董事會回購部分H股股份的一般性授權。根據相關法律、法規要求及《公司章程》的規定，本公司須召開股東大會以尋求股東的上述批准。 一、 回購股份的理由 為進一步促進本公司健康穩定長遠發展，有效維護廣大投資利益，結合目前的經?情況、財務狀況以及未來發展前景，董事會建議於股東週年大會上尋求股東批准回購授權。 二、 擬回購股份的種類 本次擬回購的股份為本公司已發行的H股股份，具體回購的股數，由股東週年大會授權本公司董事會及董事會授權人士在回購實施期間，綜合本公司H股股份的二級市場價格等情況進行確定，但總數量不超過該特別決議案通過當日本公司已發行及繳足H股總數（不括已回購但未註銷的H股；不括庫存股份，如有）之10%（「新回購授權」）。按照截至最後實際可行日期本公司合共已發行19,598,900股H股以及回購但未註銷1,959,890股H股暫算，假設待批准本次新回購授權之決議案通過後，且本公司目前至股東週年大會日期止期間概無進一步發行及╱或回購股份，則本公司將根據新回購授權獲准回購不超過1,763,901股H股。 三、 擬回購股份的方式 本次回購H股股份的方式為於香聯交所場內進行回購。 董事會目前無意行使新回購授權導致董事或股東在全面行使新回購授權後致使其觸發須根據收購守則第26及32條提出強制性全面收購的義務，或進一步降低其公眾持股量百分比。由於截至最後實際可行日期，本公司的公眾持股量約為24.11%，低於上市規則第8.08條及第19A.28B條所規定必須由公眾人士持有本公司已發行股份總數的至少25%，在?復上市規則規定的最低公眾持股量之前，本公司將不會行使新回購授權。 四、 回購股份的期限 本公司回購H股股份的期限為自股東週年大會審議通過回購股份方案且本公司?復上市規則規定的最低公眾持股量之日，至以下日期或條件觸及時止（以孰早為準）： (1) 如果在回購期限內回購資金使用金額達到最高限額，則回購方案即實施完畢，亦即回購期限自該日提前屆滿； (2) 本公司下屆股東週年大會結束時；或 (3) 股東大會通過特別決議案撤回或修訂H股回購一般性授權當日。 本公司將根據股東週年大會和董事會授權，在上述回購期限內根據市場情況擇機作出回購決策並予以實施，並按相關法律、法規、中國證券監督管理委員會及╱或《香上市規則》的規定進行。 五、 擬回購股份的價格區間及定價原則 本次回購將分批次實施，本次回購H股股份的價格不超過各次實際回購日前5個交易日平均收市價的105%（含）。實施回購時，根據市場和本公司實際情況在該範圍內確定具體回購價格。 六、 擬用於回購的資金來源 本次擬用於股份回購的資金來源為本公司的自有資金。 七、 擬回購股份的用途及資金金額 回購用途 擬回購資金金額 根據回購股份時的情況（例如市況及其資 不超過人民幣3,000萬元（含），不含本管理需求）註銷回購股份以減少註冊 回購交易中的相關稅費、手續費。 資本或將回購股份持作庫存股份 用於回購H股的具體資金金額，由股東週年大會授權本公司董事會及董事會授權人士在回購實施期間，綜合本公司H股股份的二級市場價格，在不超出前述範圍的前提下進行確定。 八、 一般性授權內容 提請股東週年大會向董事會授予的權限括但不限於： (1) 制定並實施具體回購方案，括但不限於決定回購時機、回購期限、回購價格及回購數量等； (2) 按照《中華人民共和國公司法》等法律法規及《公司章程》的規定通知債權人並進行公告； (3) 開立境外股票賬戶、資金賬戶並辦理相應外匯變更登記手續； (4) 依據適用的法律法規和監管規定履行相關批准或備案程序（如涉及）；(5) 辦理回購股份的註銷事宜，減少公司註冊資本，對《公司章程》有關股本總額、股本結構等相關內容進行修改並辦理變更登記、備案手續； (6) 簽署及辦理其他一切與回購股份相關的文件及事宜；及 (7) 同意董事會在上述授權範圍內轉授權公司董事長及其授權人士具體辦理上述事項。 九、 決議的有效期 本次回購相關的決議有效期與回購股份的實施期限一致。 十、 其他說明 本次回購H股股份在香聯交所場內進行回購，不構成本公司關連交易。 《香上市規則》規定向股東提供有關建議回購股份的所需資料以供股東考慮，使股東可在股東週年大會上就回購股份的相關議案作出知情決定，而載有該等資料的說明函件載列於本通函附錄三。 XIV. 股東週年大會及委任代表安排 股東週年大會的通知載於本通函第18至21頁。 根據《香上市規則》第13.39(4)條及章程第101條，股東於股東大會所作的任何表決必須以投票表決方式進行，惟倘大會主席秉持真誠原則決定容許以舉手表決方式僅就有關程序或行政事宜的決議案作出投票則除外。本公司將於股東週年大會後按照《香上市規則》第13.39(5)條的指定方式就投票結果刊發公告。 股東週年大會適用的代表委任表格連同本通函一併向股東發出。該代表委任表格亦刊載於香聯交所披露易網站 ( www.hkexnews.hk )及本公司網站 ( www.knhosp.cn )。 不論 閣下能否出席股東週年大會，務請盡早將隨附的代表委任表格按其上印列的指示填妥。內資股股東須交回本公司註冊辦事處，H股股東須將代表委任表格交回香中央證券登記有限公司，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，但無論如何最遲須於股東週年大會或其任何續會指定舉行時間24小時前（即2026年6月29日（星期一）上午9時正前）送達。填妥及交回代表委任表格後，股東仍可依願親身出席股東週年大會並於會上投票。 截至最後實際可行日期，據董事經作出一切合理查詢後所知及所信，概無股東須就於股東週年大會上提呈的任何決議案放棄投票。 XV. 推薦意見 董事（括全體獨立非執行董事）認為股東週年大會通知所載將予提呈股東審議並批准的所有決議案均符合本公司及股東的整體利益。因此，董事建議股東在股東週年大會上投票贊成股東週年大會通知所載的有關決議案。 承董事會命 溫州康寧醫院股份有限公司 管偉立 董事長 中國 ? 浙江 2026年6月10日 2025年股東週年大會通知 茲通知溫州康寧醫院股份有限公司（「本公司」）謹訂於2026年6月30日（星期二）上午9時正在中華人民共和國（「中國」）浙江省溫州市黃龍住宅區盛錦路1號樓12層會議室以現場會議形式召開2025年股東週年大會（「股東週年大會」），以審議並酌情通過以下決議案。於本通知內，除非文義另有所指，所用詞彙與本公司日期為2026年6月10日的通函（「通函」）所界定具有相同涵義。 股東週年大會審議並批准之決議案 作為普通決議案： (1) 審議並批准本公司2025年度審計報告及財務報表； (2) 審議並批准本公司2025年度財務決算報告； (3) 審議並批准本公司2026年度財務預算方案； (4) 審議並批准本公司2025年度利潤分配方案； (5) 審議並批准本公司2026年度中期利潤預案； (6) 審議並批准建議聘任2026年年度審計機構； (7) 審議並批准本公司2025年度董事會工作報告； (8) 審議並批准本公司2025年度監事會工作報告； (9) 審議並批准本公司2025年度獨立非執行董事述職報告； (10) 審議並批准建議選舉管偉立先生為公司第五屆董事會執行董事；(11) 審議並批准建議選舉王蓮月女士為公司第五屆董事會執行董事；(12) 審議並批准建議選舉王健先生為公司第五屆董事會執行董事； (13) 審議並批准建議選舉秦浩先生為公司第五屆董事會非執行董事；(14) 審議並批准建議選舉李昌浩先生為公司第五屆董事會非執行董事；(15) 審議並批准建議選舉鐘文堂女士為公司第五屆董事會獨立非執行董事；(16) 審議並批准建議選舉金玲女士為公司第五屆董事會獨立非執行董事；(17) 審議並批准建議選舉司徒永富先生為公司第五屆董事會獨立非執行董事；(18) 審議並批准建議選舉徐永久先生為公司第五屆監事會股東代表監事；(19) 審議並批准建議選舉阮女士為公司第五屆監事會股東代表監事；(20) 審議並批准建議選舉錢成良先生為公司第五屆監事會獨立監事；以及作為特別決議案： (21) 審議並批准建議授予董事會購回部分H股股份的一般性授權。 上述提呈股東週年大會的決議案詳情載於通函內，可在香交易及結算有限公司的披露易網站 ( www.hkexnews.hk )及本公司的網站 ( www.knhosp.cn )上閱覽。 承董事會命 溫州康寧醫院股份有限公司 管偉立 董事長 中國 ? 浙江 2026年6月10日 截至本通知日期，本公司執行董事為管偉立先生、王蓮月女士及王健先生；非執行董事為秦浩先生及李昌浩先生；及獨立非執行董事為鐘文堂女士、金玲女士及陳世強先生。 附註： 股東週年大會出席對象 1. 股東週年大會出席資格及登記程序 (a) 暫停辦理股東名冊的過戶登記。為確定合資格出席股東週年大會並於會上投票的股東名單，本公司於2026年6月25日（星期四）至2026年6月30日（星期二）（首尾兩天括在內）暫停辦理股份過戶登記。 (b) 凡於2026年6月24日（星期三）辦公時間結束後其姓名或名稱載於本公司股東名冊內的內資股股東和H股股東均有權出席股東週年大會及於會上就所有提交大會的決議案投票。 (c) 欲參加股東週年大會的H股股東最遲應於2026年6月24日（星期三）下午4時30分前將股票及轉讓文件送往香中央證券登記有限公司（地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖）辦理過戶登記手續。 (d) 股東或其代理人出席會議時應出示身份證明。如果出席會議的股東為法人，其法定代表人或經該法人的董事會、其他決策機構授權的人士應出示該法人的董事會或其他決策機構委任該人士出席股東週年大會的決議的複印件方可出席會議。 2. 代理人 (a) 凡有權出席股東週年大會並有表決權的股東均有權以書面形式委任一位或多位人士作為其代理人，代表其出席會議及投票。受委託代理人毋須為本公司股東。 (b) 股東須以書面形式委託代理人。該委託書由委託人簽署或由其以書面形式委託的代(c) 內資股股東最遲須在股東週年大會（或其任何續會）召開前24小時（即2026年6月29日（星期一）上午9時正前）將已公證的授權書或其他授權文件和投票代理委託書送達本公司辦公地址方為有效。H股股東應將上述有關文件於同一期限內送達香中央證券登記有限公司，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，方為有效。 (d) 股東或其代理人以投票方式行使表決權。 3. 建議末期股息H股股東名冊過戶登記的暫停辦理 建議末期股息將於2026年8月7日（星期五）或之前向於記錄日期（2026年7月10日（星期五））登記在本公司股東名冊上的所有股東發放。欲獲派建議末期股息的H股股東最遲應於2026年7月6日（星期一）下午4時30分前將股票及轉讓文件送往香中央證券登記有限公司（地址為：香灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖）辦理過戶登記手續。為確定合資格享有建議末期股息的股東名單，H股股東的過戶登記手續將於2026年7月7日（星期二）至2026年7月10日（星期五）（首尾兩天括在內）暫停辦理。 4. 其他事項 (a) 股東週年大會不超過一個工作日。與會股東往返及食宿費自理。 (b) 本公司H股股份過戶登記處香中央證券登記有限公司的地址為：香灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖。 (c) 本公司辦公地址的聯繫資料如下： 中國浙江省溫州市黃龍住宅區盛錦路1號 郵政編碼：325000 聯繫電話：(86) 577 8877 1689 傳真號碼：(86) 577 8878 9117 (d) 股東週年大會常設聯繫人為王健先生，其聯繫電話為(86) 577 8877 1689。 執行董事候選人士 管偉立先生，56歲，為本公司的董事長兼執行董事。彼主要負責本公司的整體業務運?及策略規劃。彼於1996年2月創立本公司並自此成為執行董事。管先生於本公司改制為股份有限公司後，於2014年9月獲委任為董事長及執行董事。在加入本公司之前，管先生從1987年8月至1993年12月在溫州市精神病院（溫州市一家當地醫院）擔任臨床醫生，主要負責精神病患的治療。 管先生於1987年8月自溫州市的溫州醫科大學（其前稱溫州醫學院）畢業，主修醫療援助。管先生於2007年12月獲溫州市人事局頒發高級經?師資格。管先生為王蓮月女士的配偶及徐誼先生（本公司的副總經理）的連襟。 於最後實際可行日期，管先生被視為於27,330,100股本公司內資股及458,300股本公司H股中擁有《證券及期貨條例》（香法例第571章）第XV部所界定權益，其中18,350,250股本公司內資股為實益擁有，3,194,500股本公司內資股及149,300股本公司H股為配偶權益，5,785,350股本公司內資股及309,000股本公司H股為與另一人共同持有權益。 王蓮月女士，57歲，為本公司的執行董事兼總經理。彼主要負責本公司的整體醫院運?及業務開發。彼於1998年1月加入本公司，自2011年9月擔任我們的總經理，並自2013年4月擔任我們的執行董事，王女士在本公司改制為股份有限公司後，於2014年9月再次獲委任為我們的執行董事。在加入本公司之前，王女士自1988年8月至1997年12月在溫州市精神病院擔任護士，主要負責一般病人護理。 王女士於2004年6月自位於溫州市的溫州醫科大學（其前稱為溫州醫學院）及於2002年6月自溫州市的中共溫州市委黨校獲得兩項大專文憑，分別主修護理及經濟管理。彼於2007年7月畢業於西安交通大學網絡教育學院，通過遠程教育獲得法學本科學歷。彼亦於2006年9月在上海的中歐國際工商學院完成了在職醫院管理課程。彼於2004年12月獲人力資源和社會保障部授予二級心理諮詢師職稱。王女士為管偉立先生的配偶及徐誼先生（本公司的副總經理）的姨姐。 於最後實際可行日期，王女士被視為於27,330,100股本公司內資股及458,300股本公司H股中擁有《證券及期貨條例》（香法例第571章）第XV部所界定權益，其中3,194,500股本公司內資股及149,300股本公司H股為實益擁有，18,350,250股本公司內資股為配偶權益，5,785,350股本公司內資股及309,000股本公司H股為與另一人共同持有權益。 王健先生，41歲，為本公司的執行董事兼副總經理兼董事會秘書。彼主要負責監督公共事務與投資關係、企業融資及有關上市工作。王健先生於2014年7月加入本公司，自此一直擔任本公司董事會秘書。在本公司改制為股份有限公司之後，王健先生於2014年9月再次獲委任為本公司董事會秘書。彼於2023年6月獲委任為執行董事兼任常務副總經理。在加入本公司之前，自2009年6月至2014年7月，彼擔任中國證券監督管理委員會廈門監管局的科員及副主任科員，主要負責監督廈門地區上市公司的企業管治及信息披露工作。自2008年2月至2009年3月，彼為安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）高級審核員，主要負責審核工作。自2005年8月至2008年2月，彼擔任普華永道中天會計師事務所有限公司的審核員及高級審核員，主要負責審核工作。 王健先生於2005年7月於北京市從北京大學光華管理學院取得管理學學士學位，主修工商管理。王健先生於2010年4月獲中國註冊會計師協會認可為註冊會計師非執業會員，並於2014年3月獲中國司法部頒發法律職業資格證書。 於最後實際可行日期，王先生被視為於100,000股本公司內資股股份及209,100股本公司H股中實益擁有《證券及期貨條例》（香法例第571章）第XV部所界定權益。 非執行董事候選人士 秦浩先生，35歲，為本公司的非執行董事，於2021年6月加入本集團。彼自2022年1月至今擔任上海正心谷投資管理有限公司（一家主要投資於新消費、醫療健康和先進製造領域的私募股權公司）投資副總裁，主要負責醫療健康行業投資。彼自2017年6月至2021年12月擔任上海正心谷投資管理有限公司高級投資經理。 秦先生於2014年6月畢業於北京大學，獲醫學學士學位。彼於2017年6月畢業於復旦大學，獲金融碩士學位。 李昌浩先生，36歲，為本公司的非執行董事，於2021年10月加入本集團。彼自2022年1月至今，擔任國投創益產業基金管理有限公司資源開發團隊執行副總經理，主要負責私募股權項目投資。李先生自2019年5月至今，擔任中旅廣西德天瀑布旅遊開發有限公司（一家從事旅遊景區開發的公司）的董事。李先生自2014年5月至2021年12月，先後擔任國投創益產業基金管理有限公司的投資經理及副總裁。彼自2023年10月至2025年11月，擔任寧夏銀星能源股份有限公司（一家深圳證券交易所上市公司，股票代碼：000862，從事新能源發電和新能源裝備工程業務）的監事。 李先生於2012年9月畢業於北京郵電大學，獲電子商務與法律學士學位。彼於2013年12月畢業於倫敦大學瑪麗女王學院，獲市場?銷碩士學位。李先生於2017年8月獲得國際註冊金融分析師協會頒發的註冊金融分析師(CFA)，於2017年12月獲得中華人民共和國人力資源和社會保障部頒發的中級分析師認證以及於2018年8月獲得全球風險管理專業人士協會頒發的註冊金融風險管理師(FRM)。 獨立非執行董事候選人士 鐘文堂女士，36歲，為本公司的獨立非執行董事。彼於2020年6月加入本集團。 鐘女士自2019年2月至今，擔任上海信公企業管理諮詢有限公司（一家從事為上市公司提供諮詢服務的公司）的合夥人，主要負責可持續發展業務，主管市場銷售工作。彼自2016年2月至2019年2月，先後擔任上海信公企業管理諮詢有限公司的高級諮詢經理及諮詢業務總監，主要負責合規諮詢業務。自2012年10月至2016年2月，彼先後擔任普華永道中天會計師事務所的審計員及高級審計員，主要負責財務及內控審計工作。 鐘女士於2012年6月畢業於上海的復旦大學，獲社會學學士學位。彼於2022年6月取得復旦大學工商管理碩士學位。 金玲女士，67歲，為本公司的獨立非執行董事。彼於2023年6月加入本集團。金女士自2022年6月至今，擔任蕭山第一人民醫院院長顧問、總會計師。彼自2000年5月至2008年12月，擔任浙江省人民醫院總會計師；自2009年1月至2013年6月，擔任浙江大學醫學院附屬兒童醫院總會計師；自2013年7月至2018年12月，擔任浙江大學醫學院附屬第二醫院總會計師；自2019年1月至2022年5月，擔任樹蘭（杭州）醫院財務總監。金女士曾受聘兼任北京國家會計學院和浙江大學管理學院授課教師。 金女士於1996年7月畢業於杭州電子工業學院，獲成人本科學歷；2005年6月取得香公開大學（現稱香會大學）工商管理碩士學位。於2010年12月，金女士被浙江省人力資源和社會保障廳評定為正高級會計師。 司徒永富先生，64歲。司徒永富先生自1999年10月至今，擔任鴻福堂集團控股有限公司（一家香證券交易所上市公司，股票代碼：01446，主要從事生產及銷售中式草本飲料及其他飲品業務）的行政總裁兼執行董事，並出任提名委員會成員及策略與發展委員會主席。彼同期擔任鴻福堂集團若干附屬公司的董事，全面負責集團日常?運管理，向董事會提供策略建議，並制定與執行公司及?運決策。彼自1987年8月至1992年8月，擔任嘉華銀行有限公司的副經理。彼任樹仁大學工商管理學系副教授已逾15年，現任香理工大學會計及金融學院實務教授（財務）。彼現任香最低工資委員會非官方成員、香零售管理協會執委會成員、香麥理浩復康院醫院管治委員會主席、香復康會執行委員會副主席兼持續照顧委員會主席、籌募及社會企業委員會成員。 司徒先生於1984年7月畢業於中國香樹仁學院，獲得經濟學文憑。彼於1995年5月畢業於南密西西比大學，獲得教育行政哲學博士學位。司徒先生獲得澳洲會計師公會資深註冊會計師(FCPA (Aust.))。司徒先生於2023年獲亞洲企業商會(Enterprise Asia)頒發「2023年亞洲磐石獎（企業家類別）」。 上述獨立非執行董事候選人確認其具備上市規則第3.13條所述的各項關於獨立性的要素。具體而言，各獨立非執行董事候選人分別確認彼等： (i) 符合上市規則第3.13(1)至(8)條所述的各項因素有關的獨立性；(ii) 過往或目前並無於本公司或其附屬公司的業務中擁有財務或其他權益，亦無與本公司任何核心關連人士（定義見上市規則）有任何關連；及 (iii) 於獲提名時概無其他可能會影其獨立性的因素。 本公司認為根據上市規則所述有關獨立性的指引，上述獨立非執行董事候選人乃為獨立人士。董事會提名委員會已就各獨立非執行董事候選人的獨立性作出評估及審視，並認為各獨立非執行董事候選人已滿足獨立性要求。 提名上述獨立非執行董事候選人乃根據章程規定，由董事會提出，由董事會提名委員會初步審查，經董事會審議，並將提交股東週年大會審議。上述獨立非執行董事候選人具有財務管理、審計及內控風險管理、法律等專業知識及其他履行獨立非執行董事職責所必須的工作經驗，具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及其他規範性文件。董事會提名委員會認為上述獨立非執行董事候選人通過其豐富的經驗及知識將妥善履行作為獨立非執行董事的職責及責任，從合規、市場運作、內控審計、企業管理等方面給予客觀、獨立及充足的意見及分析，從本公司法人治理結構和社會公眾股東權益保護等相關法規方面，促進董事會決策的科學性和客觀性，為本公司的科學決策和風險防範提供意見和建議，推動公司治理不斷完善，並且其亦能在多方面促進董事會架構的多元化，括性別、文化、專業技能及資歷等。上述獨立非執行董事候選人均無擔任六家或以上上市公司董事職位，因此可以給予本公司足夠的時間和關注。 於最後實際可行日期，第五屆董事會董事候選人於本集團成員擔任的職務如下：於本集團成員 董事候選人 本集團成員 擔任的職務 擔任該職位的期限 管偉立 蒼南康寧醫院有限公司 執行董事 2012年6月至今 永嘉康寧醫院有限公司 執行董事 2012年12月至2025年9月 永嘉康寧醫院有限公司 董事 2025年9月至今 樂清康寧醫院有限公司 執行董事 2013年9月至今 溫州怡寧老年醫院有限公司 董事 2015年11月至今 平陽康寧醫院有限公司 執行董事 2015年11月至今 溫州鹿城怡寧醫院有限公司 董事長、總經理 2020年4月至今 溫州怡寧護理院有限公司 董事 2024年8月至今 青田康寧物業管理有限公司 董事 2024年11月至今 青田康寧醫院有限公司 董事 2024年12月至今 王蓮月 義烏康寧醫院管理有限公司 執行董事、經理 2017年1月至今青田康寧醫院有限公司 經理 2018年12月至今 於本集團成員 董事候選人 本集團成員 擔任的職務 擔任該職位的期限 杭州怡寧托養服務有限公司 執行董事、總經理 2020年12月至今 浙江怡寧健康科技有限公司 執行董事 2022年9月至今 浙江德寧醫藥有限公司 董事長 2022年9月至今 淳安康寧黃鋒醫院有限公司 董事 2022年11月至今 長春康林心理醫院有限公司 董事長 2023年5月至今 溫州高品方舟醫院有限公司 董事長、經理 2025年11月至今 北京怡寧醫院有限公司 執行董事 2024年6月至今 青田康寧物業管理有限公司 經理 2024年11月至今 王健 衢州怡寧醫院有限公司 董事 2015年11月至今 溫嶺南方精神疾病專科醫院有限公司 董事長、經理 2019年1月至今 淮南康寧醫院有限公司 董事 2019年6月至今 ?澤怡寧精神病醫院有限公司 董事 2019年7月至今 怡寧互聯網醫院（溫州）有限公司 執行董事、總經理 2020年3月至2025年2月浙江怡寧健康科技有限公司 經理 2020年3月至今 溫州鹿城怡寧醫院有限公司 董事 2020年4月至今 縉雲舒寧醫院有限公司 董事長 2022年10月至今 於本集團成員 董事候選人 本集團成員 擔任的職務 擔任該職位的期限 龍泉康寧醫院有限公司 執行董事、總經理 2023年2月至今 北京怡寧醫院有限公司 董事、經理 2023年2月至今 長春康林心理醫院有限公司 董事 2023年5月至今 成金牛怡寧精神病醫院有限公司 董事長 2023年12月至今 浙江怡寧老年健康服務有限公司 董事、經理 2024年4月至今 杭州怡寧醫院有限公司 董事 2025年5月至今 浙江佑寧醫藥有限公司 董事、經理 2025年6月至今 溫州德慈照護服務有限公司 董事 2025年9月至今 浙江傑翎健康科技有限公司 董事長 2025年9月至今 溫州高品方舟醫院有限公司 董事 2025年11月至今 股東代表監事候選人士 徐永久先生，48歲，為本公司的監事。彼於2021年10月加入本公司，現主要負責監督我們的日常經?管理。徐先生自2023年4月至今，擔任上海金浦健服股權投資管理有限公司總裁、董事和基金投委會主席，全面負責該公司的經?管理。彼自2021年6月至今擔任溫州金寧股權投資合夥企業（有限合夥）的執行事務合夥人委派代表。 自2004年7月至2007年12月，擔任上海國際集團發展研究總部的高級投資經理。彼自2007年12月至2009年3月，在花旗集團亞太區投資銀行總部工作培訓。彼自2009年3月至2011年9月，在上海國際集團以及上海信託證券投資總部擔任執行董事。徐先生自2011年10月至2015年10月，擔任金浦產業投資基金管理有限公司的執行董事。自2016年4月至2023年3月，擔任上海金浦健服股權投資管理有限公司董事、投委會委員、高級合夥人，主要負責金融和醫療投資。 徐先生於2000年7月畢業於西南財經大學，獲經濟學學士學位。彼於2004年6月，畢業於復旦大學，獲金融學碩士學位。自2015年1月至今，就讀於復旦大學生命科學學院，學習生物技術工程碩士研究生。彼於2022年11月畢業於中歐國際工商管理學院，獲中歐國際工商學院EMBA（高級工商管理碩士學位）。 於最後實際可行日期，徐先生被視為於4,540,000股本公司內資股股份中擁有《證券及期貨條例》（香法例第571章）第XV部所界定受控法團權益。 阮女士，34歲。自2022年加入上海禹閎投資管理有限公司（一家專注於影力投資的私募股權公司），歷任風控經理，主要負責基金風控及投後管理等相關事宜。同時擔任浙江中一檢測研究院股份有限公司（一家專注於EHS（環境、健康、安全）領域檢測、評價與諮詢的第三方高技術服務機構）的董事，擔任上海光錐文化傳媒有限公司（一家以從事廣播、電視、電影和錄音製作業為主的企業）的董事。 阮女士於2015年畢業於安徽財經大學。彼於2022年畢業於復旦大學，獲公共管理碩士學位。 獨立監事候選人士 錢成良先生，75歲，為本公司的獨立監事。彼主要負責監督我們的合法合規經?。錢先生於2017年6月加入本公司，自此一直擔任我們的獨立監事。在加入本公司之前，彼自2007年5月至2012年5月，擔任溫州市人大常委會副主任。彼於2003年2月至2007年4月，擔任溫州市副市長。彼於1996年10月至2003年1月，擔任麗水市委常委組織部部長。彼亦於1995年11月至1996年9月，擔任溫州市委組織部常務副部長。 本說明函件載有須根據《香上市規則》第10.06條的規定向股東就回購授權提供的所有資料，其載列如下： 建議回購的股份的類別及數目 於最後實際可行日期，本公司的總股本（不括庫存股份，如有）為72,358,900股，括52,760,000股內資股及19,598,900股H股。本次擬回購的股份為本公司已發行的H股股份，具體回購的股數，由股東週年大會授權公司董事會及董事會授權人士在回購實施期間，綜合本公司H股股份的二級市場價格等情況進行確定，但總數量不超過該特別決議案通過當日本公司已發行及繳足H股總數（不括已回購但未註銷的H股；不括庫存股份，如有）之10%。按照截至最後實際可行日期本公司合共已發行19,598,900股H股以及回購但未註銷1,959,890股H股暫算，假設待批准本次新回購授權之決議案通過後，且本公司目前至股東週年大會日期止期間概無進一步發行及╱或回購股份，則本公司將根據新回購授權獲准回購不超過1,763,901股H股。 建議回購之理由 為進一步促進本公司健康穩定長遠發展，有效維護廣大投資利益，結合目前的經?情況、財務狀況以及未來發展前景，董事會建議於股東週年大會上尋求股東批准回購授權。 建議回購之資金 回購本公司H股時，本公司計劃利用根據《公司章程》及中國適用法律、法規及規例可合法撥作該用途的本公司的自有資金撥付。 考慮到目前本公司的?運資金狀況，董事認為回購授權若全面行使，不會對本公司?運資金及╱或資本負債狀況（與本公司刊發之截至2025年12月31日止年度之年報所載之經審核財務報表披露之於2025年12月31日之財務狀況比較）產生重大不利影。然而，倘董事會認為行使回購授權將對本公司?運資金需求或負債比率有重大不利影，則董事會不擬行使回購授權之權力回購股份。董事會將於適當時候考慮當時市況後，在符合本公司的最佳利益的情況下決定回購H股的數目，以及回購H股的股價和其他條款。 所回購股份的地位 本公司會根據回購H股股份時的情況（例如市況及其資本管理需求）而註銷任何回購股份及╱或將回購股份持作庫存股份。 就存放中央結算及交收系統以待於香聯交所轉售的任何本公司庫存股份而言，本公司應採取適當必要措施以確保該等庫存股份能適當地被識別及區分。本公司應將該等庫存股份存放於中央結算及交收系統獨立股票帳戶內。本公司不得就庫存股份行使任何權利，也不會就庫存股份宣派或派發任何股息。 董事及緊密聯繫人的現時意向 就董事在作出一切合理查詢後所深知，概無董事或彼等之緊密聯繫人（定義見《香上市規則》）目前有意在回購授權獲股東週年大會批准之情況下，向本公司出售任何本公司H股。 董事承諾 董事承諾，在適當情況下，彼等將根據回購授權並按照《香上市規則》、《公司章程》、適用之中國法例、規則及規定，根據股東週年大會通知所載的特別議案行使本公司權力以回購股份。說明函件及建議的回購股份授權均無異常之處。 收購守則的影 倘董事行使本公司權力以根據回購授權回購股份，而導致某股東於本公司投票權的按比例權益增加，則有關增加將根據收購守則第32條被視為對投票權的收購，而倘若有關增加導致控制權變動，或會在若干情況下引致須根據收購守則第26條就股份提出強制性收購建議。 於最後實際可行日期，就董事所知及所信，管偉立先生、王蓮月女士及王紅月女士（王蓮月女士的妹妹）被視為一致行動人士，因此被視為共同於本公司27,330,100股內資股及458,300股H股中擁有權益。徐誼先生為王紅月女士的配偶，因此根據證券及期貨條例第XV部，徐誼先生被視為於王紅月女士所持有的本公司股份中擁有權益。上述人士合共持有的股份數量佔本公司已發行股份總數（不括已回購但未註銷的H股；不括庫存股份，如有）的約39.47%。在本公司實施股份回購並完成股份註銷後，根據收購守則規則26.1的規定，管偉立先生、王蓮月女士、王紅月女士及徐誼先生須就其或其一致行動人士尚未擁有或同意收購的全部已發行股份及公司的其他證券，向股東作出強制性全面要約。董事會目前無意行使新回購授權致使觸發收購責任。 除上述以外，於最後實際可行日期，就董事所知及所信，董事並不知悉將會因根據回購股份一般授權進行任何回購行動而根據收購守則及任何類似的適用法律所產生的任何後果。 根據《香上市規則》規定，倘若公司作出的回購會導致該公司的公眾持股量少於其已發行股本的25%（或香聯交所釐定的其他指定最低百分比），則該公司不得在香聯交所回購股份。由於截至最後實際可行日期，本公司的公眾持股量約為24.11%，低於上市規則第8.08條及第19A.28B條所規定必須由公眾人士持有本公司已發行股份總數的至少25%，在?復上市規則規定的最低公眾持股量之前，本公司將不會行使新回購授權。在?復上市規則規定的最低公眾持股量之後，倘若回購股份將導致本公司公眾持股量少於指定最低百分比，則董事不擬回購股份。 本公司回購的證券 於緊接最後實際可行日期前的六個月內，本公司在香聯交所回購的H股股份如下： 每股回購價 回購 或每股 每股最低 日期 股份數目 最高回購價 回購價 （元） （元） 2025年12月15日 24,900 11.2 11.2 核心關連人士 概無核心關連人士（定義見《香上市規則》）曾通知本公司，表示現時有意在回購股份獲股東通過的情況下向本公司出售股份，或曾承諾不會向本公司出售股份。 H股股價 H股於最後實際可行日期前十二個月在香聯交所買賣之每月最高及最低價格如下： 月份 H股 最高價 最低價 （元） （元） 2025年 6月 10.40 8.82 7月 9.67 9.00 8月 10.74 8.81 9月 11.49 10.03 10月 11.48 10.00 11月 11.70 10.62 12月 11.50 9.70 2026年 1月 9.99 9.68 2月 9.91 9.10 3月 9.30 8.00 4月 9.38 8.41 5月 9.60 8.13 6月（截至最後實際可行日期） 9.00 8.20 中财网
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