[HK]叙福楼集团(01978):第二份经修订及重订之组织章程大纲及组织章程细则
原标题:叙福楼集团:第二份经修订及重订之组织章程大纲及组织章程细则 公司法（經修訂） 股份有限公司 LHGROUPLIMITED 叙福樓集團有限公司 之 第二份經修訂及重訂 之 組織章程大綱及組織章程細則 （經日期為二零二六年六月十日之特別決議案通過採納） 公司法（經修訂） 股份有限公司 LHGROUPLIMITED 叙福樓集團有限公司 之 第二份經修訂及重訂之 組織章程大綱 （經日期為二零二六年六月十日之特別決議案通過採納） 1. 本公司的名稱為LH GROUP LIMITED叙福樓集團有限公司（「本公司」）。 2. 本公司的註冊辦事處將位於Walkers Corporate Limited, Cayman CorporateCentre,27HospitalRoad,GeorgeTown,GrandCaymanKY1-9008,Cayman Islands之辦事處或董事不時決定的其他地方。 3. 本公司成立的宗旨乃不受限制，而除非受開曼群島法律禁止或規限，本公司應擁有充分權力及權限進行任何宗旨，及能在世界任何地方，不論以當事人、代理人、承包商或其他身分不時及在任何時候行使一個自然人或法人團體可以在任何時候或不時所行使的任何及一切權力。 4. 在不影響上文所述的普遍性，本公司的宗旨應包括，但不限於下列各項：(a)從事投資公司的業務，並為該目的，以本公司名義或以該任何代理人名義，收購及持有土地及房地產、黃金及銀條、股份（包括本公司的股份）、股票、債權證、債權股證、債券、票據、債項及由不論任何地方成立或經營業務的任何公司所發行或提供擔保的證券，由在世界任何地方的任何政府、主權國家、統治者、長官╱專員、公營機構或官方機關╱主管當局、最高、附屬、市政、當地或其他層級機構所發行或擔保的債權證、債權股證、債券、票據、債項及證券。 (b)以董事認為適合的方式借出有利息或免利息附有或無保證的貸款及投資本公司的資金。 (c) 在世界任何地方以購買、租賃、交換或其他方式獲得土地、房屋、建築物及其他產權或當中的任何權益。 (d)從事商品、商品期貨及遠期合約交易商之業務，並且為該目的訂立即期╱現貨合約、未來╱期貨合約或遠期合約購買及出售任何商品包括，但不影響上文所述的一般性，任何原材料、加工物料、農產品、農作物或牲畜、金塊╱金條及銀塊╱銀條、硬幣╱石器及寶石或半寶石、貨品、物品、服務、貨幣、權利及權益╱利益等可以在即時或在將來在商業上買賣，及不論該貿易是在有組織的商品交易所或其他地方進行，及根據任何就任何商品交易可能訂立的合約接受訂購或出售或交易任何有關商品。 (e) 不論以當事人、代理人或其他身分進行提供和供應貨品、設備、材料及任何性質的服務的業務，並從事融資人、公司發起人、房地產經紀人、財務代理、土地所有人以及公司、房地產╱產業權、土地、建築物、貨品、物料、服務、股票、租契、任何類型或種類的年金和證券的交易商及經理的業務。 (f) 購買或以其他方式獲得並持有任何權利、特權、特許權、專利、專利權、牌照、秘製工藝及任何不論屬何種類的土地財產或非土地財產。 (g)建造、配備、佈置、裝備、修理、購買、擁有、包租及租賃蒸汽、馬達、帆船或其他船舶、船隻、船、拖船、駁艇、駁船或其他財產以使用於航運業、運輸業、包租業及供本公司或其他人士使用的其他通訊及運輸操作；以及將其或其中的任何權益╱利益出售、包租、租賃、抵押、質押或轉讓予他人。 (h)從事貨品、農作物、儲用物資及各種類物品的進口商、出口商及買賣商行（兼具批發及零售）、包裝商、報關代理商、船舶代理、倉庫保管商、保稅倉庫或其他及運送公司的業務，並辦理本公司認為可直接或間接有利於其自身利益的各種代辦處、代理商及經紀業務或交易。 (i) 就所有有關於公司、商號、合夥商行、慈善組織、政治及非政治人物及組織、政府、公國╱封邑、主權國及共和聯邦及國家的事項，以各樣服務及諮詢人方式從事顧問業務；以及經營所有或任何金融、工業、發展、建築、工程、製造、承包的業務、管理、廣告宣傳、專業事業及私人顧問的業務，並為擴展、發展、營銷及改善各類計劃╱項目、發展、商業或工業及與該等業務有關的全部系統或流程及其中的融資、規劃、分銷、營銷及出售作出有關所有渠道及方法的諮詢建議。 (j) 作為有關業務活動各個分支公司的管理公司的身分行事，並在不局限前述條文的一般性原則下，擔任投資項目及酒店、房地產╱產業權、土地財產、建築物及各類業務的經理，以及總體上為任何不論屬何的目的作為各類財產的管理人、顧問或代理人或擁有人代表、以製造商、基金、銀團╱集團、人士、商號及公司身分繼續運作業務。 (k)從事本公司認為就其本身有關的業務可方便地進行的任何其他貿易或業務。 (l) 透過發行普通債權股證、或按揭或以本公司認為合適的方式借入或籌集資金。 (m)簽發、製作、接受、背書、折讓、簽立及發行各種可議讓及不可議讓及可轉讓的票據包括承兌票、匯票、提單、認股權證、債權證及債券。 (n)在開曼群島或其他地方設立分行或代理行，並管理或終止該等分行或代理行。 (o)以實物方式向本公司股東分發本公司任何財產。 (p)收購及接管任何人士或多名人士、商號或公司的全部或其部分業務、財產及負債、或接收或以其他方式獲得及持有從事任何業務或擁有任何財產或權益的任何其他公司的股份、股票、債權證或其他證券或權益。 (q)發放退休金、津貼、酬金及紅利予本公司的僱員或前僱員或其家屬，並支持、成立、捐助任何慈善或其他機構、會所、社團或基金或任何國立或愛國基金。 (r) 按照其認為適合的條件借貸、預支或將信貸給予任何人士，並向任何第三者提供擔保或保證，不論該第三者與本公司有聯繫或有其他關聯，及不論該擔保或保證是否為公司提供任何利益，並且為該目的以認為有利於對本公司產生約束力的該等責任，不論具有可能的責任或其他的條款及條件，對本公司的事業，財產及未催繳的股本或其任何部分進行按揭或押記。 (s) 與任何進行或有興趣或即將進行或有興趣從事或進行任何本公司可以或可能從中獲得直接或間接的利益的任何業務或企業的任何人士或公司訂立合夥人關係，或任何分享盈利的安排、利益聯盟、合作關係、合資企業、互惠合作關係、合併或其他形式的關係；並借出款項，擔保該等人士或公司的合約或向其提供其他協助，及認購或以其他方式收購任何該等公司的股份及證券，以及出售、持有、在有或無擔保下再發行或以其他方式處理有關股份及證券。 (t) 與任何官方機關、市政或當地或其他層級機構訂立任何安排及從該等官方機關獲得本公司希望取得的任何權力、特權或特許權，並且實行、行使及遵守該等安排、權力、特權或特許權。 (u)進行一切附帶的或本公司認為有利於實現上述宗旨或其中任何宗旨的事宜。 5. 如本公司註冊為一間根據開曼群島公司法所界定的獲豁免公司，則在開曼群島公司法的條文的規限下，並獲特別決議案批准的情況下，本公司可以繼續作為一個根據開曼群島境外任何司法管轄區法律註冊成立的法人團體，並在開曼群島取消註冊。 6. 本公司股東的法律責任為有限責任。 7. 本公司的法定股本為400,000,000港元，分為每股面值為0.10港元之4,000,000,000股股份，本公司有權增加或減少該股本，及在任何延遲權利或任何條件或限制的規限下，具有或沒有優待、優先權或特別的特權發行該股本原來或增加的任何部分；及除非發行的條件在其他情況下另有明確聲明，否則每一項股份的發行，不論聲稱附有優待或其他，應受上文所載的權力規限。 目 錄 細則 頁碼 A表 ...................................................... 8詮釋 ..................................................... 8股份、認股權證及權利的修改 ................................... 16股東登記冊及股票 ........................................... 21留置權 .................................................... 24催繳股款 .................................................. 25股份的轉讓 ................................................ 27股份的傳轉 ................................................ 29股份的沒收 ................................................ 29股東大會 .................................................. 31股東大會的議事程序 ......................................... 33股東的投票 ................................................ 40委任代表及公司代表 ......................................... 42註冊辦事處 ................................................ 46董事會 .................................................... 46董事的委任與輪任 ........................................... 52借貸權力 .................................................. 54董事總經理等 .............................................. 55管理 ..................................................... 55經理 ..................................................... 56主席及其他高級人員 ......................................... 56董事議事程序 .............................................. 57會議記錄及公司記錄 ......................................... 59秘書 ..................................................... 60一般管理與印章的使用 ........................................ 60文件的認證 ................................................ 62儲備資本化 ................................................ 63股息及儲備 ................................................ 64記錄日期 .................................................. 71週年申報表 ................................................ 71賬目 ..................................................... 71核數師 .................................................... 73通知 ..................................................... 74資訊 ..................................................... 78清盤 ..................................................... 78賠償 ..................................................... 79無法聯絡的股東 ............................................. 80文件的銷毀 ................................................ 81認購權儲備 ................................................ 82證券 ..................................................... 84股東透過電子方式發出指示 .................................... 85公司法（經修訂） 股份有限公司 LHGROUPLIMITED 叙福樓集團有限公司 之 第二份經修訂及重訂 之 組織章程細則 （經日期為二零二六年六月十日之特別決議案通過採納） A表 1 公司法之「A」表不適用於本公司。 詮釋 (a)細則之任何旁註、標題或引用提述及組織章程大綱及組織章程細則之索引不得構成組織章程大綱或組織章程細則的一部分，亦不得影響其釋義。就有關組織章程細則的釋義而言，除非主題或文意不一致外： 「地址」 指 須具有賦予其原本的含義，並包括根據本 細則為任何傳訊目的而使用之任何傳真號 碼、電子號碼或地址或網址； 「委任人」 指 就有關候補董事委任候補人作為其候補人 行事之董事； 「細則」 指 現時存在的組織章程細則及當時有效之所 有經補充、修訂或取代的章程細則； 「核數師」 指 本公司不時委任的人士以履行本公司核數 師的職務； 「董事會」 指 不時組成的本公司董事會，或（如文意所 需）指出席董事會議進行表決（並符合法定 人數）的大部分董事； 「催繳股款」 指 包括任何催繳股款的分期繳付； 「結算所」 指 獲本公司股份經本公司准許上市或掛牌之 證券交易所所屬司法管轄區的法律所認可 的結算所； 「（各）緊密聯繫人」 指 具有上市規則所界定之定義； 「公司法」 指 開曼群島不時修訂之公司法（經修訂）及當 時在開曼群島有效並為適用或影響本公 司、組織章程大綱及╱或組織章程細則之 （不時修改的）每條其他法律、令狀、規例或 具有法定效力之其他文書； 「公司條例」 指 不時修訂的香港法例第622章《公司條例》； 「本公司」 指 上述公司； 「債權證」及「債權證 分別指 及包括債權股證及債權股證持有人；持有人」 「董事」 指 董事會不時委任為董事之人士或多名人 士； 「股息」 指 股息、實物分派、資本分派及資金化發行； 「電子」 指 具有電子、數碼、電磁、無線、光學電磁或 類似能力有關的技術，以及電子交易法所 賦予該詞的其他涵義； 「電子通訊」 指 透過任何媒介以電腦、電線、無線電、光學 或其他任何形式的類似方式發送、傳輸、傳 送及接收的通訊； 「電子會議」 指 完全且專門由股東及╱或受委代表透過電 子設備虛擬出席及參與而舉行及進行的股 東大會； 「電子簽署」 指 依附於電子通訊或與法律相關的電子符號 或過程，並經由有意簽署該電子通訊的人 士所簽立或採納； 「電子交易法」 指 開曼群島電子交易法（經修訂）及其當時生 效的任何修訂或再頒佈條文，並包括隨之 納入或將其取代之各項其他法律； 「總辦事處」 指 董事會不時決定為本公司主要辦事處之公 司辦事處； 「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司； 「港幣」或「港元」 指 香港當時的法定貨幣港幣╱港元； 「控股公司」 指 具有公司條例第13條所賦予該等詞彙的涵 義； 「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區； 「混合會議」 指 由(i)股東及╱或委任代表在主要會議地點 及（如適用）一個或多個會議地點親身出席 及參與；以及(ii)股東及╱或委任代表透過 電子設備虛擬出席及參加而召開及進行之 股東大會； 「上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則（經 不時修訂）； 「會議地點」 指 具有本細則第71A條所賦予之涵義； 「月」 指 曆月； 「報章」 指 最少一份主要英文日報及最少一份中文日 報，且上述兩者在有關地區被普遍出版並 發行，以及為有關地區證券交易所指定的 或就此而言不被禁止的； 「通告」 指 書面通告（除本細則另有特別聲明外），及 （倘文義需要）應包括本公司根據本細則或 適用法律、規則及法規（包括上市規則 及╱或主管監管機構之規則）送達、發出或 提供之任何其他文件（包括上市規則所賦予 涵義之任何「企業通訊」及「供採取行動之企 業通訊」）或通訊。為免生疑問，通知可以實 體或電子形式提供； 「普通決議案」 指 本細則之細則第1(e)條所描述的決議案； 「實繳」 指 就有關股份而言指實繳或入賬列為實繳； 「實體會議」 指 由股東及╱或委任代表在主要會議地點 及╱或（如適用）一個或多個會議地點親身 出席及參加的股東大會； 「地點」 指 就本細則而言，應視為包括電子或虛擬平 台； 「主要會議地點」 指 具有本細則第65條所賦予的涵義； 「登記冊」 指 董事會不時決定在開曼群島境內或開曼群 島境外所備存的本公司股東登記冊總冊及 任何本公司股東登記冊分冊； 「註冊辦事處」 指 公司法不時規定之當時本公司註冊辦事 處； 「登記辦事處」 指 董事會就有關股本類別及（董事在其他情況 下另有同意除外）有關股份所有權的其他文 件的轉讓提交登記及將進行登記在有關地 區或董事會不時決定的其他地區備存本公 司股東登記分冊的地點或多個地點； 「有關期間」 指 本公司任何證券首次在香港聯交所上市之 日期起至包括有關證券不再在該證券交易 所上市（且如任何時候任何有關證券因任何 原因及須於任何期間被停牌，有關證券就 本定義而言應被當作為在證券交易所上市 的證券）之前的一天止之期間； 「有關地區」 指 香港或本公司任何證券在當地的證券交易 所上市之其他地區； 「印章」 指 本公司印章及本公司不時在開曼群島境內 或在開曼群島境外的任何地點使用的任何 一個或多的複製本印章； 「秘書」 指 當時履行本公司秘書職務的人士，並包括 任何助理秘書、代理秘書、署理秘書或臨時 秘書； 「證券印章」 指 為本公司所發行的股份或其他證券的證書 上作蓋章之用的印章，而該證券印章為本 公司印章的複製本並在其正面加上證券印 章字樣； 「股份」 指 本公司股本中的股份，並包括證券（當證券 及股份之間存在明示或暗示的區別時除 外）； 「股東」 指 當時作為任何股份之正式登記持有人的人 士，並包括共同正式登記為股份持有人的 多名人士； 「特別決議案」 指 本細則之細則第1(d)條所描述的決議案； 「附屬公司」 指 具有公司條例第15條所賦予此詞彙的涵 義； 「過戶登記處」 指 股東登記冊總冊當時所在的地點；及 「庫存股份」 指 先前已發行但由本公司購買、贖回、放棄或 以其他方式收購且並未註銷的股份。 (b)在本細則內，除非主題或文意另有所指，否則： (i) 單數的詞語包括眾數的涵義，反之亦然； (ii)有任何性別含意的字╱詞語應包含每一性別的涵義；意指人士之詞語亦包含合夥企業、商號、公司及法團； (iii)受前述本細則條文的規限，公司法界定的任何文字或詞句（在本細則對公司產生約束力當日並未有效的任何法定修改除外），與本細則所用的該等文字或詞句的涵義相同，但「公司」如文意許可包含任何在開曼群島或在其他地區註冊成立的公司； (iv)凡對任何法規或法定條文之提述，應解釋為有關當時有效的任何法規的修訂版或重訂版； (v)除非出現相反意向，凡提及書面的語句應解釋為包括印刷、平版印刷、攝影及其他以可見的及非短暫形式反映或複製文字或數字的方法，或根據公司法及其他適用法律、規則及法規及在其容許之情況下，任何替代書寫之可見形式（包括電子通訊），或部分以一種可見形式及部分以另一種可見形式表示或重現詞彙的方式，包括電子書寫或顯示（如數字文件或電子通信），惟相關文件或通告發出方式以及股東選擇須符合所有適用法律、規則及法規以及香港聯交所規定； (vi)本細則項下關於交付的任何要求，包括以電子記錄（定義見電子交易法）的形式交付； (vii)對簽立文件的提述包括親筆簽署或蓋章或以電子簽署或電子通訊或任何其他方法簽立文件，對通知或文件的提述包括以任何數碼、電子、電動、磁力或其他可取讀格式或媒體記錄及儲存的通知或文件和有形格式的資料，不論是否存在實物格式； (viii)電子交易法第8條及第19條若施加超出本細則所定的責任或規定則將不適用於本細則； (ix)對股東在電子會議或混合會議上發言權利的提述應包括以電子設備手段向大會主席提出問題或作出陳述（以口頭或書面形式）的權利。如問題或陳述可由全體或僅部分出席會議的人士（或僅由大會主席）聽到或看見，則有關權利被視為已獲正式行使，而在該情況下，大會主席應使用電子設備（以口頭或書面）向出席會議的全體人士逐字轉達所提出的問題或所作出的陳述； (x)凡對會議之提述：(a)應指以本細則允許的任何方式召開及舉行的大會，就公司法及本細則的所有目的而言，通過電子設備出席及參與大會的任何股東或董事應被視為出席該大會，而出席及參與應作相應的解釋，及(b)應在上下文適用時包括董事會延遲的大會； (xi)凡提述一名人士參與股東大會事務，包括但不限於（如相關）提出問題、作出陳述、發言或溝通、表決、由委任代表代為出席實體會議、電子會議或混合會議，以及取得公司法及所有其他適用法律、規則及法規或本細則規定須在會議上提供的所有文件的印刷本或電子版本的權利（包括如為法團，透過正式授權的代表行使上述權利），而參與股東大會事務一詞亦據此詮釋； (xii)凡提述電子設備，包括但不限於網站地址、線上研討會、網絡廣播、視頻或任何形式的電話會議系統（電話、視頻、網絡或其他）； (xiii)如股東為法團，本細則內對股東之任何提述（如文義所指）指該股東之正式授權代表； (xiv)除文義另有所指外，任何對「印刷」、「列印」或「印本」的提述均應被視為包括電子版或電子文本； (xv)本細則內任何對「地點」一詞的提述均應詮釋為僅適用於需要或涉及物理位置的情況。任何對本公司或股東用於交付、收取或支付款項的「地點」的提述，概不得排除使用電子方式進行有關交付、收取或支付。為免生疑問，在適用法例、規則及法規允許的範圍內，對會議「地點」的提述應包括現場、電子或混合會議形式。會議、續會、延會的通告或任何其他對「地點」的提述應解釋為包括虛擬平台或電子通訊方式（如適用）。倘「地點」一詞脫離上下文、不必要或不適用，則應忽略有關提述，且不影響相關條文的有效性或解釋；及 (xvi)本細則提及的所有投票權不包括庫存股份所附帶的投票權。本公司任何庫存股份持有人根據本細則所享有之權利，須受本公司不時適用之公司法及上市規則下任何適用規定及限制所規限。 (c) 在有關期間的任何時候，如某項決議案獲表決通過，而所獲的票數不少於有權在股東大會上表決或委派代表表決，或（如股東為公司）由其各自的正式授權代表表決之不少於四分之三的多數票通過，且已妥為發出表明有意擬將該項決議案列為一項特別決議案的通告，則該項決議案即為一項特別決議案。 (d)如某項決議案獲表決通過，該等股東表決，或（如代表獲准許表決）委派代表表決或（如任何股東為公司）由其各自的正式授權代表表決並以簡單大多數票通過，且已就根據本細則召開股東大會而妥為發出不少於十四日的通告，則該項決議案即為一項普通決議案。 (e) 一份由當時有權接收本公司股東大會通告及有權出席大會並於會上投票之所有股東或其代表所簽署之書面決議案（以該等明示或暗示下表示無條件批准），就此等細則而言，將視作普通決議案已於本公司正式召開及舉行的股東大會上正式通過，及（如適用）視作特別決議案般通過。任何該等決議案須被視為在最後一名股東簽署該決議案之日所舉行之大會上通過一樣，而在該決議案上列明有關股東簽署之日期將成為該名股東於當日簽署之表面證據。該決議案可由多份各由一名或多名有關股東簽署之相若格式文件組成。 (f) 凡本細則任何條文明確規定通過的普通決議案，有關特別決議案就任何目的而言均屬有效。 2 在開曼群島法律許可的情況下及受本細則第13條的規限下，變更本公司組織章程大綱、批准本細則的任何修改或更改本公司的名稱須藉特別決議案通過。 股份、認股權證及權利的修改 3 在不影響對任何股份或任何類別股份（包括優先股）當時所附帶之任何特別權利或限制之情況下，本公司可不時藉普通決議案決定（或如無作出任何此等決定或如普通決議案並未作出特別規定，則由董事會決定）之條款及條件，並附帶優先、遞延或其他合資格或特別的權利或限制（不論關於股息、表決權、資本退還或其他方面）而發行股份，並可發行任何股份，發行條款為在發生特定事項或在指定日期後或按本公司選擇或持有人選擇可予贖回。本公司將不向不記名持有人發行股份。 4 董事會可發行認股權證以認購本公司任何類別股份或其他證券，其中認股權證須根據董事會不時決定之條款發行。如發行認股權證予不記名持有人，則除非董事會在無合理疑點的情況下，確信原本的認股權證已被銷毀，以及本公司接獲董事會認為對發行任何該等新代替認股權證之適當賠償，否則不得發行任何新認股權證代替遺失的原認股權證。 5(a)如在任何時候將股本分為不同類別股份，在公司法條文之規限下，任何類別股份所附有之所有或任何特別權利（除非該類別股份之發行條款另有規定），可由該類別股份不少於四分之三股票權的持有人以書面同意作出更改或廢除、或由該類別股份持有人另行召開股東大會通過特別決議案批准作出更改或廢除。本細則有關股東大會之條文在作出必要修訂後適用於各另行召開之股東大會，但有關股東大會法定人數（不包括延會）為兩名人士持有（或如股東為法團，由其委派正式授權代表出席）或委任代表持有不少於該類別已發行股份之三分之一，而有關任何延會之所須法定人數為兩名股東親身（或如股東為法團，由其委派正式授權代表出席）或委任代表（無論該代表所持有股份的數目），且任何親身出席（或如股東為法團，由其委派正式授權代表出席）或委派代表出席的有關類別股份持有人，均可要求以投票方式進行表決。 (b)本細則的條文適用於更改或廢除任何類別股份當中的一些股份所附有之特別權利，猶如在該類別股份中每組受不同待遇的股份視為獨立類別股份，其所附有之權利可被更改或廢除。 (c) 任何股份的或任何類別股份的持有人所獲賦予的特別權利，除非發行該類別股份的條款附有的權利另有明文規定，否則不得被視為因有設立或發行更多與其享有同等權益的股份而有所更改。 6 於採納本細則之日，本公司法定股本為400,000,000港元，分為每股面值為0.10港元之4,000,000,000股股份。 7 本公司可不時在股東大會藉普通決議案增設新股份以增加其本身的股本（不論其當時的法定股本是否已全部發行及當時所有已發行股份是否已全數實繳），而該新股本的款額及該新股本細分為類別股份或多類股份以及該新股本款額為港元或股東認為合適之其他貨幣，均按決議所訂明。 8 本公司須根據股東大會就增設新股份決議訂立之該等條款及條件以及該新股份附帶的權利、特權或限制發行任何新股份，如股東大會並無作出該等指示，則在公司法及本細則的條文規限下由董事會決定；尤其是該等發行的新股份可在股息及本公司資產分配上有優先或有規限的權利以及附有特別權利或沒有任何表決權。 9 董事會可在發行任何新股份前決定該等新股份或該等新股份的任何部分，以每股面值或溢價向所有有關任何類別股份之現有股份持有人，並按近乎其各自持有該類股份之股份數目的比例先行發售，或就配發及發行該等股份訂立任何其他條文，但如無該等任何決定或只要該等任何決定不得延期，該等股份在其發行前可以如同其構成本公司現有股本的一部分的形式處理。 10 除發行條件或本細則另有規定外，透過增設新股份所籌得的任何新增股本須被視為公司原來股本的一部分，且該等股份須在繳付催繳股款及分期付款、轉讓及傳轉、沒收、留置權、註銷、退回、表決及其他方面均受本細則所載條文的規限。 11 (a)所有本公司未予發行之股份及其他證券須由董事會處置，且董事會可全權酌情決定，按其認為合適的時間、代價及條款（受本細則第9條所規限）向其認為合適之人士提呈發售、配發（連帶或不連帶放棄的權利）股份、授予股份購股權或以其他方式處置股份，但股份不得以折讓價發行。董事會須就任何股份發售及配股遵守公司法條文（如及只要該等條文適用）。 (b)當作出或授予任何本公司股份或其他證券的配發、提呈發售、授予股份購股權或處置時，本公司或董事會均沒有責任向登記地址位於有關地區境外任何司法管轄區的，或位於任何當屬於無登記聲明或其他特別手續情況下董事會認為可能屬違法或不切實可行的，或為確定該登記聲明或特別手續的規定的存在或範圍可能會耗費昂貴（不論就絕對條款而言或有關可能受影響之股東的權利）或耗費的特定地區或多個地區的股東或其他人士作出或提供任何該等配發、提呈發售、授予股份購股權或股份或其他證券，並可議決不作出或不提供任何該等配發、提呈發售、授予股份購股權或股份或其他證券。董事會有權按其認為合適的安排處理任何未發行股份或其他證券的發售所產生的零碎權益，包括以公司的利益為目的合計及出售有關零碎權益。就任何目的而言，因本(b)段所指的任何事項而可受影響的股東將不會成為或被視為另一類別的股東。 12 (a)本公司可隨時支付佣金予任何人士，作為該人士（不論絕對或附帶條件）認購或同意認購本公司任何股份或（不論絕對或附帶條件）促成或同意促成認購本公司任何股份，但必須遵守及遵照公司法的條件及規定，且在每一情況下佣金金額不得多於發行股份的股份金額百分之十。 (b)如發行任何股份以籌措資金作為支付工程或建築物的建築之費用，或支付工業裝置的費用，而此等建設在一年內是無利可圖，則公司可就當時在有關期間已繳足股款的股本支付利息，但須受公司法的條件及限制所規限；如此以資本利息形式支付的款項，可作為建造該項工程或建築物，或安裝工業裝置的成本的部分。 13 本公司可不時藉普通決議案： (a)按本細則第7條之規定增加其股本； (b)將其全部或任何股本合併或拆分為面額大於或小於現有股份面額之股份；在將已繳足股款股份合併為面額較大之股份時，董事會可在其認為適當之情況下解決任何可能出現之困難，其中尤以（但不影響上文所上述之一般效力的情況下）在合併股份持有人之間決定何等股份會合併為一股合併股份，而如任何人士應得之合併股份不足一股，則由董事會就此目的而委任之若干人士可將該等零碎股份出售，並將出售之股份轉讓予有關買主，而該轉讓之有效性毋容置疑。出售所得款項淨額（扣除出售之費用後）可向原先應獲零碎合併股份之人士按照其權利及權益比例予以分發，或作為本公司的利益支付予本公司； (c) 將其未發行股份拆分為多類股份，並分別附以任何優先、遞延、合資格或特別權利、特權或條件； (d)將其股份或任何股份再細分為金額較組織大綱所規定者為低之股份，但須受公司法的條文之規限，細分任何股份之決議案可規定在細分股份持有人之間，其中一股或多股股份可附有與本公司有權附加於未發行股份或新股份者相比較之優先權或其他特別權利或遞延權利或任何限制； (e) 註銷任何於通過決議案日期尚未獲任何人士認購或同意認購之股份，並按註銷股份金額削減股本金額； (f) 就發行及配發不附帶任何投票權之股份作出規定； (g)更改其股本的面值貨幣單位；及 (h)以經授權的任何方式減少其股份溢價賬，且須受到法律規定的任何條件規限。 14 本公司可藉特別決議案以任何獲授權之方式及在法律規定任何條件之限制下，削減其股本或不可分派儲備。 15 (a)在公司法的規限下，或任何其他法律或只要不受任何法律禁止，以及在任何股份類別的持有人所授予的任何權利的規限下，本公司有權力購買或以其他方式收購所有或任何其自身的股份（其中本細則所使用的表達方式包括可贖回股份），但有關購買的方式及條款必須首先受股東普通決議案的批准，且本公司有權購買或以其他方式收購認股權證及其他證券以認購或購買其自身的股份，以及股份、認股權證及其他證券以認購或購買屬其控股公司的任何公司的任何股份，以及以任何獲授權的方式及條款或法律不禁止的方式繳付款項，包括從資本中撥款，或直接或間接地以借貸、擔保、彌償、提供保障或其他任何方式，向任何人士為或關於其購買或以其他方式獲得本公司或屬本公司任何控股公司的任何公司的任何股份或認股權證或其他證券提供財政資助。如本公司購買或以其他方式獲得其本身之股份或認股權證或其他證券，本公司及董事會均無須按比例或以任何其他方式及條款向同一類別股份或認股權證或其他證券之持有人，或他們之間及任何其他類別股份或認股權證或其他證券之持有人，或按照任何股份類別所賦予之股息或股本方面之權力選擇購回或以其他方式獲得股份或認股權證或其他證券，但任何該等購回或其他獲得方式或財政資助僅可根據香港聯交所及╱或香港證券及期貨事務監察委員會不時發出並有效之任何相關法規、規則或規例進行。在公司法、上市規則及╱或任何主管監管機構規則的規限下，本公司進一步獲授權可將任何購回、贖回或交還的股份作為庫存股份持有，並可將其購買、贖回或向其交回的任何股份指定為庫存股份。 (b)根據公司法及本公司組織章程大綱的條文，以及在任何股份的持有人所獲授予或任何類別股份所附有的任何特別權利的規限下，股份可被發行，其發行條款為股份可按本公司選擇或持有人選擇，且按董事會認為合適的條款或方式（包括從資本中撥款）予以贖回。 (c) 本公司為贖回而購買可贖回股份時，如非經市場或以招標方式購回，則其股份購回之價格必須限定在某一最高價格；而如以招標方式購回，則有關招標必須向全體股東一視同仁地發出。 (d)任何股份的購買或贖回不得被視為招致任何其他股份的購買或贖回。 (e) 股份持有人於股份被購回或贖回時，須將股票送達本公司總辦事處或由董事會所指定的其他地點註銷，而本公司須立即支付其有關之購回或贖回之款項。 股東登記冊及股票 16 除本細則或法律所規定或具司法管轄權的法院頒令所規定者外，本公司不會承認任何人士以任何信託方式持有任何股份，而（除上述規定外）本公司不應以任何方式被約束或強迫認可（即使已接獲有關通知）任何股份中的衡平法權益、或有權益、未來或部分權益、或股份中的任何零碎股份部分的任何權益、或有關任何股份的任何其他權利或索賠，但登記持有人對該股份全部的絕對權利除外。 17 (a)董事會須安排備存一本登記冊，並將公司法所規定之詳情記錄於該登記冊內。 (b)在公司法條文規限下，如董事會認為有需要或合適，本公司可在董事會認為合適的地點設立及備存一本股東登記冊總冊或股東登記分冊，及在有關期間內，本公司須在香港備存一本股東登記冊總冊或股東登記分冊。 (c) 在有關期間（但股東登記冊暫停登記則除外），任何股東均可在辦公時間內免費查閱本公司在香港存置之任何股東名冊，並可要求取得股東名冊之副本或該副本在各方面的摘錄，猶如本公司乃根據公司條例註冊成立並須受該條例規限。 (d)登記冊可按董事會決定之時間或期間透過向股東發出通知暫停辦理股份登記，但每年暫停辦理股份登記不得多於三十(30)日，並可於任何年度透過該年度通過的股東普通決議案延長不超過三十(30)日。 (e) 應按以下方式發出本細則第17(d)條所述通知： (i) 根據上市規則；或 (ii)透過在香港普遍刊行的報章上以公告方式或以電子通訊方式或廣告方式發出。 (f) 如任何有權查閱登記冊的人士要求查閱根據本細則已暫停過戶的登記冊或部分登記冊，本公司應按要求提供附有本公司的公司秘書簽署的證明書，當中註明登記冊暫停過戶期限及藉以暫停過戶的權力。 18 (a)凡於股東登記冊上登記為股東的每名人士，均有權於任何股份配發或遞交過戶文件後在公司法指定或香港聯交所不時決定的有關時限內（以短時限為先者）（或發行條件所規定的其他期限內，或有關地區的證券交易所的適用規則所規定的其他期限內），就所配發或轉讓的所有股份獲發一張股票，或應該名人士要求，就股份在有關地區的證券交易所上市而言如配發或轉讓股份數目多於證券交易所當時每手買賣單位時，為第一張股票後的每一張股票繳付由董事會不時決定的費用後（就轉讓股份而言，如為香港證券交易所上市的任何股本，每張股票之有關費用不得多於2.50港元，或上市規則不時許可或不禁止的任何其他款額，而就任何其他股份而言，則有關費用由董事會不時釐定其認為在有關登記冊所在地區合理之款額及其貨幣，或本公司另行藉普通決議案釐定之其他款額），領取其所要求以證券交易所每手買賣單位或其倍數表示之股票及以一張股票代表有關餘額股份（如有）；但就若干人士聯名持有之一股或多股股份而言，本公司沒有責任向該等人士各發行一張或多張股票，而本公司只須向多名聯名持有人其中一名發行及送交一張或多張股票即足以送交該所有該等聯名持有人。 (b)如董事會採納更改正式股票之格式，本公司可向名列在登記冊上之全部股份持有人發出新正式股票，以替代已向該等持有人發出之舊有正式股票。 董事會可決議規定是否以先交回舊股票作為可獲發替代股票的條件，並就任何已遺失或損毀之舊股票實施任何董事會認為合適之條件（包括彌償保證之條件）。如董事會選擇毋須規定交回舊股票，則有關舊股票將被視作為已註銷，並就任何目的而言將全面失效。 19 凡本公司就股份、認股權證、債權證或代表本公司任何其他形式的證券的每張證書必須蓋上本公司印章，其中就為上述證明書蓋上本公司印章而言，該公司印章可能為複製印章。 20 每張股票須列明所發行之股份數目及類別及已繳金額，並可由董事會不時指定的其他形式作出。各股票僅可與一類股份有關，而如本公司股本包括附有不同投票權之股份，則各類別股份（附有於股東大會上之一般投票權者除外）之名稱，均須加上「受限制投票權」或「受局限投票權」或「無投票權」之字眼，或若干其他與有關類別股份所附權利配合之適當名稱。 21 (a)本公司沒有責任為多於四名人士登記為任何股份之聯名持有人。 (b)如有兩名或以上的人士聯名持有任何股份，就有關送達通知而言，且在本細則條文的規限下，就有關本公司所有或任何其他事項（股份轉讓除外），在登記冊上排名最先的持有人須被視為唯一持有人。 22 如股票遭污損、遺失或銷毀，可在繳付董事會不時決定之費用（如有）（如為香港證券交易所上市的任何股本，每張股票之有關費用不得多於2.50港元，或上市規則不時許可或不禁止的任何其他款額，而如屬任何其他股本，則有關費用由董事會不時釐定其認為在有關登記冊所在地區合理之款額及其貨幣，或本公司另行藉普通決議案釐定之其他款額），並按董事會發出通告、證據及彌償保證後就認為合適之條款及條件（如有），及在損耗或污損之情況下，在交付舊股票後更換有關股票。就損毀或遺失而言，獲發替換股票之有關人士亦須為本公司承擔及支付所有本公司因調查有關損毀或遺失證據及有關彌償保證而產生之費用及實付開支。 留置權 23 如股份（非全數繳付股款的股份）涉及任何已催繳或於規定時間應繳付的款項（不論是否現時應繳付），本公司就該款項對該股份擁有首要留置權；並且對於任何以某一股東名義登記的所有股份（全數繳付股款的股份除外），不論是單一股東或與任何其他人士或多名人士的聯名股東，就其債項及負債或其產業須繳付予本公司的所有債務及負債，不論是在通知本公司前或通知本公司後任何人士（該股東除外）之任何衡平法權益，或其他利益所產生該等債務及負債，且不論繳付或解除該等債務及負債的期限是否已實際到臨，以及不論該等債務及負債屬該股東或其產業及任何其他人士（不論是否為公司股東）之共同債務或負債，公司對該股份也擁有首要留置權。本公司對於股份的留置權（如有），須延伸及至有關股份應繳付的所有股息及紅利。董事會可隨時豁免一般或任何特殊情況產生的任何留置權，或聲明任何股份全部或部分豁免受本細則的條文所規限。 24 本公司可按董事會認為合適的方式，將本公司擁有留置權的任何股份售賣；但除非留置權涉及一筆現時應繳付的款項，或該留置權須承擔有關現時應履行或解除的負債或承諾，並且按本細則列明向公司股東發出通知的方式，已向該股份當其時的登記持有人發出一份書面通知，或已向因該持有人去世、破產或清盤而有權享有該股份的人士發出一份書面通知，並述明及要求予以繳付留置權所涉款額中現時應繳付的部分，或表明該負債或承諾及要求予以履行或解除該負債或承諾，並表明有意在尚不繳付款項的情況下出售股份的通知，而且該通知發出後已屆滿十四(14)日，否則不得將有關股份售賣。 25.任何此等出售所得款額扣除成本後所得淨額，在留置權涉及一筆現時應繳付的款項的情況下將用於償付有關留置權涉及的債務、負債或承諾，任何餘額應（在不抵觸股份出售前已存在而涉及非當時應繳付的債務或負債之類似留置權下）付予出售股份當時有資格享有有關股份的人士。為使上述任何售賣得以生效，董事會可授權某人士將售出的股份轉讓予購買人，並可將購買人的名稱在登記冊登記為該等股份的持有人，而且購買人對於如何運用有關股份的買款無須理會，而其對該等股份的所有權，不得因有關該項售賣的程序有任何不規則或可使失效之處而受到影響。 催繳股款 26 董事會可在其認為合適的情況下不時向股東催繳其各自所持有股份之任何尚未繳付之款項，（不論是作為股份的面值或溢價）並在股份配發條件中未訂定繳款時間的股款。催繳可以一筆過繳付或分期繳付。 27 任何催繳須向有關股東及每名就所催繳的股款應繳付款項的人士發出最少十四(14)日的通知，並須指明繳款時間及地點。 28 本細則第27條所界定的通知的副本須按本細則規定向股東發出通知的方式由本公司向有關股東發出。 29 除根據本細則第28條發出通知外，有關獲委任接受催繳款項的人士及指定繳款時間及地點的通知可藉在報章刊登至少一次通知以知會有關股東。 30 每名被催繳股款的股東須向董事會所委任的人士及於董事會指明的一個或多於一個時間及地點繳付每項向其所催繳的股款。 31 董事會藉決議案授權通過催繳的時候即被視為已作出催繳。 32 股份的聯名持有人須個別及共同負責繳付就有關股份之已到期的催繳及分期付款或其他所欠之款項。 33 董事會可不時酌情決定延長任何催繳的指定繳款時間，並可就所有或任何股東，其居住地點位於有關地區境外或其他原因董事會視為有權享有延長任何有關繳款時間，而延長任何該等繳款時間，但除出於寬限及寬免的情況外，股東一概不得有權享有延長任何該等繳款時間。 34 如有任何催繳股款或分期付款之應繳付的款項不在指定繳付日期或之前繳付，則應繳付該款項的人士或多名人士必須按催繳款項或分期付款款項繳付利息，由指定繳付日期起計至實際繳付日期，息率由董事會不時決定（不多於年息20厘），但董事會將有權免除繳付全部或部分有關利息。 35 股東一概不得有權收取任何股息或紅利，並且無權親身出席任何股東大會及表決（作為另一股東代表或授權代表除外），或委派代表出席任何股東大會及表決（作為另一股東代表或授權代表除外），同時不得計入法定人數內，或行使任何身為股東的其他特權，直至有關股東，不論單獨持有或與其他人士聯名持有，向公司繳付所有催繳股款或分期付款款項，連同任何應繳付的相關利息或費用（如有）為止。 36 凡為了追討任何催繳所欠款項之有關任何訴訟或其他司法程序的審訊或聆訊，只須證明被起訴的股東名稱已在登記冊上登記為有關該累計債務的股份之股份持有人或股份持有人之一、有關催繳的董事會決議案已妥為記錄於董事會會議記錄的簿冊，以及已根據本細則向該被起訴的股東妥為發出該催繳的通知，即屬充分的證據；且不一定須證明董事就作出該催繳所委任的人士及任何其他事項，但對上述事項的證明須為債務的不可推翻的證據。 37 (a)根據股份發行條款於股份配發時或於任何訂定日期應繳付的任何款項，不論是作為股份的面值及╱或溢價，為施行本細則，均須被視為妥為作出及發出通知的催繳及於發行條款所規定的日期繳付，如不繳付，本細則中所有關於支付利息及開支、沒收等的有關條文即告適用，猶如該款項是憑藉一項妥為作出及通知的股款催繳而已到期應繳付的一樣。 (b)董事會在發行股份時，可按催繳股款須予繳付的款額及繳付的時間將承配人或股份持有人區分。 38 如有任何股東願意就其所持有的任何股份，提前繳付該等股份所涉及的全部或部分未催繳及未繳付的款項或應繳付的分期付款款項，則董事會如認為合適可收取此等款項，且有關預繳的全部或部分款項可按董事會釐定不多於年息20厘的利率（如有）支付利息，但有關股東仍不得基於其在催繳前提前繳付有關股份或到期繳款之部分股份的款項而有權就該等股份收取其後宣派的任何股息或行使作為股東享有之其他權利或特權。董事會向該股東發出不少於一個月的書面通知並表明有關意向後，可隨時償還上述提前繳付的股款，除非在該通知期滿前，提前繳付股款之有關股份已被催繳上述提前繳付的股款。 股份的轉讓 39 在公司法的規限下，所有股份轉讓須以一般或通用格式或董事會可能接納之其他格式之書面轉讓文件辦理，但有關方式須為香港聯交所規定的方式及可僅以親筆簽署的簽立方式辦理，或如轉讓人或承讓人為結算所（或其代名人），則可以親筆簽署或加蓋機印簽署或以董事會不時批准的其他方式簽署的簽立方式辦理。 40 任何股份之過戶文書由轉讓人及承讓人雙方或雙方之代表簽立，但董事會可在任何情況下，按其認為合適的情況全權酌情免除轉讓人或承讓人在過戶文書上簽署或接納機印簽立轉讓文件。轉讓人應於承讓人之名列入股東登記冊前仍然被視為股份持有人。本細則的任何內容均不得阻止董事會確認承配人為某其他人士的利益而放棄任何股份的配發或暫定配發。 41 (a)董事會可全權酌情決定隨時及不時將股東登記冊總冊之任何股份轉移至在任何股東登記冊分冊上登記，或將任何股東登記冊分冊之任何股份轉移至在股東登記冊總冊或任何其他股東登記冊分冊上登記。 (b)除非董事會另行同意（其中此同意是基於董事會不時全權酌情決定指定之條款及規定的條件之規限下作出，且董事會有權在沒有提出任何理由的情況下全權酌情決定作出或拒絕作出此同意），否則在股東登記冊總冊上登記的股份不得轉移至在任何股東登記冊分冊上登記，而任何股東登記冊分冊登記的股份亦不得轉移至在股東登記冊總冊上或任何其他股東登記冊分冊上登記，且有關或影響公司任何股份或其他證券的所有權之一切轉移及其他所有權的文件必須送交登記。如任何股份在股東登記冊分冊上登記，則須在相關註冊辦事處辦理；如任何股份在股東登記冊總冊上登記，則須在過戶處辦理。 (c) 儘管本細則內載有規定，本公司須於切實可行的情況下盡快並定期在股東登記冊總冊記錄任何股東登記冊分冊所登記辦理的所有股份轉移，並須於任何時候及在各方面均依照公司法備存股東登記冊總冊。 42 已繳足之股份不受任何有關股份持有人轉讓該等股份之權利之限制（香港聯交所所批准者除外），亦不受任何留置權所約束。董事會可全權酌情決定拒絕登記轉讓任何尚未繳足股款之股份予其不批准之人士或轉讓任何股份認購權計劃下發行且仍受轉讓限制之任何股份，董事會亦可拒絕登記轉讓任何股份（不論是否繳足股款）予多於四名聯名持有人，或轉讓任何公司擁有留置權之任何股份（非全數繳付股款的股份）。 43 董事會可拒絕承認任何過戶文書，除非： (a)已就轉讓文書繳付由香港聯交所不時所釐定須支付之最高款額或董事會可不時規定之較低款額予本公司； (b)轉讓文書已送交有關登記辦事處或過戶辦事處（視乎情況而定），並連同有關股份之股票及董事會可合理要求顯示轉讓人有轉讓權之其他憑證（而且，如轉讓文書由其他人士代為簽立，則包括該名人士之授權證明）； (c) 轉讓文書僅涉及一種股份類別； (d)有關股份不涉及以本公司為受益人之任何留置權；及 (e) 轉讓文書已妥為加蓋印花稅（如適用）。 44 董事會可拒絕登記轉讓任何股份予未成年、心智不健全或具有其他法律上無行為能力的人士。 45 如董事會拒絕登記任何股份的轉讓，必須於有關轉讓提交予本公司後兩個月內通知每名轉讓人及承讓人有關該拒絕的通知，且除非有關股份不是已繳足股款的股份，則須提供有關該拒絕的理由。 46 凡作出每項股份轉讓之時，轉讓人就有關股份所持有的證書須交出並予以註銷，以及須立即據此註銷；且根據本細則第18條承讓人應就有關轉讓予其之股份獲發一張新證書；如被交出的證書所包含的部分股份將由轉讓人保留，根據本細則第18條轉讓人應就該保留的股份獲發一張新證書。本公司須保留轉讓文書。 47 凡登記冊根據本細則第17(d)條暫停登記，本公司可暫停辦理轉讓登記及過戶登記手續。 股份的傳轉 48 如股東身故，唯一獲本公司承認為對死者的股份權益具任何所有權的人士，如死者是聯名持有人，須是尚存的一名或多名聯名持有人，如死者是單獨持有人則須是死者的法定遺產代理人；但本條所載的任何規定，並不解除已故持有人（不論為單獨持有人或聯名持有人）的遺產就死者獨自或聯名持有的任何股份所涉及的任何法律責任。 49 任何人士由於某股東身故、破產或清盤而成為有權享有任何股份，於出示董事會所不時合理要求其出示有關其所有權的證據時，及在符合下文的規定下，可選擇將自已登記為該股份的持有人，或選擇將其所提名的人士登記為股份的受讓人。 50 根據本細則第49條，如任何人士成為有權享有股份的人選擇將已登記為有關股份的持有人，須將一份由其親自簽署，當中述明其已作出如此選擇的書面通知交付或送交至登記辦事處（除非董事會另有同意）給予本公司；如選擇將其他人士登記，則須簽署一份有關股份的轉讓書給予該人士，以證實其選擇。本細則中所有關於股份轉讓權利及股份轉讓登記的限定、限制及條文，均適用於前述的任何通知或股份轉讓書，猶如有關股東並未身故、破產或清盤，而有關的通知或股份轉讓書是由該股東簽署的股份轉讓書一樣。 51 由於持有人身故、破產或清盤而成為有權享有任何股份人士，其所享有的股息或其他利益如同假若其是該股份的登記持有人本會享有的股息及其他利益；然而，董事會可在其認為合適的情況下將有關股份應繳付的任何股息或其他款項扣留不發，直至該名人士成為該股份之股份登記持有人，或已有效轉讓該股份為止，但該人士必須符合本細則第80條的條件，方可在本公司股東大會上表決。 股份的沒收 52 任何股東如在指定的繳付日期未有繳付任何催繳股款或繳付催繳的分期款項，董事會可在其後在任何時間，當該催繳股款或催繳股款分期款項的任何部分仍未支付時，在不影響本細則第34條的條文下，向該股東送達通知，要求該股東將催繳股款中或催繳股款的分期款項中所未繳付的部分，連同任何應已累算的利息並可能繼續累計至實際付款日之利息一併繳付。 53 上述的通知須另訂日期（不早於該通知送達日期起計十四(14)日屆滿之時），通知要求的付款須在該日期或之前繳付，並指定付款之地點為本公司註冊辦事處或登記辦事處或在有關地區境內的其他地點。該通知並須列明，如在該指定的時間或之前沒有繳付款項，則該催繳股款所涉及的股份可被沒收。 54 如前述任何通知內的規定未獲遵從，可在其後的任何時間及在該通知所規定的付款未獲繳付之前，將通知所涉及的任何股份沒收，此項沒收可藉董事會決議案而生效。沒收將包括就已沒收股份所宣派但沒收前仍未實際支付之所有利息及紅利。董事會可接納任何退還股份為沒收的股份，且在該等情況下本細則凡提述的沒收須包括退還。 55 任何被沒收的股份應被視為本公司財產，且可按董事會認為合適的條款及方式重新配發、出售或處置；而董事會亦可按其認為合適的條款在出售或處置該股份前的任何時間取消該項沒收。 56 如任何人士的股份已被沒收，則就該沒收的股份而言，該人士即停止作為股東，但即使有此項規定，在沒收股份當日其就該股份應繳付予本公司的所有款項，仍須由其負責繳付，連同（如董事會酌情規定）由沒收之日至實際付款日期止的期間之有關利息（包括繳付有關利息），利率由董事會釐定，但不得多於年息20厘，且董事會可在其認為合適的情況下強制執行有關付款，以及不得將該股份在沒收時的價值作出任何扣除或折扣，但如當公司已全數收取有關股份的所有款項，該名人士的責任須予以終止。為施行本細則，根據發行條款而於沒收之日後的所定時間到期應繳付而沒有繳付的任何款項（不論是作為股份的面值或溢價），應被視為在沒收之日的應繳付的款項（儘管該所定時間尚未到臨），且此等款項應在沒收之時成為即時到期及應繳的款項，但只須在有關該所定時間及該實際繳付日期之間的任何期間為該等款項繳付利息。 57 任何書面證書，如述明聲明人是董事或秘書，並述明某股份於書面證書所述的日期已被妥為沒收或退還，則相對於所有聲稱享有該股份的人士而言，即為該書面證書內所述事實的不可推翻的證據。本公司可收取任何重新配發、售賣或處置該股份所獲給的代價（如有），並可簽立一份股份轉讓書，該轉讓書的受惠人是獲得所重新配發、售賣或處置的股份的人士，而該人士須隨即被登記為股份持有人，該人士對如何運用有關股份的買款（如有）毋須理會，而其對該股份的所有權，不得因有關沒收、重新配發、售賣或處置股份的程序有任何不規則或可使失效之處而受到影響。 58 如沒收任何股份，須在進行沒收前向有關股份的登記持有人發出沒收通知，並即時在登記冊上登記該股份沒收及有關日期；但即使因任何遺漏或疏忽而沒有如前文所述發出有關通知或進行任何有關登記，均不會致使沒收在任何情況下失效。 59 儘管已按前述作出任何股份沒收，但在該已沒收股份還未被重新配發、出售或以其他方式處置時，董事會可隨時按其認為合適的條款取消該項沒收，或按條款支付有關股份的所有催繳股款、應繳付的利息以及所產生的費用後，以及按其他認為適當的條款（如有）批准購回或贖回被沒收的股份。 60 沒收股份不得影響本公司已作出的任何催繳或催繳分期付款的權利。 61 (a)本細則中關於沒收的條文，均適用於根據股份發行條款而於所定時間到期應繳付而沒有繳付的任何款項，不論是作為股份的面值或溢價，猶如該款項已憑藉一項妥為作出及通知的催繳股款而應繳付一樣。 (b)就沒收股份而言，股東須交付及應立即交付予本公司其所持有代表被沒收的股份的證書或多張證書，且在任何情況下，代表被沒收的股份的證書屬失效以及不再具有任何效力。 股東大會 62 除本公司採納本細則的年度外，在有關期間內的任何時候，除年內舉行的任何其他會議外，本公司每個財政年度另須舉行一次股東大會，作為其股東週年大會，並須在召開股東大會的通知書中指明該會議為股東週年大會；而有關股東週年大會應於其上一個財政年度結束後六個月內舉行。股東週年大會須在有關地區或董事會所決定的地區舉行，並須在董事會所指定的時間及地點舉行。股東會議或任何類別股東會議可藉電話、電子或其他通訊設備舉行，其中此等通訊設備須使參與會議的所有人士可同時及即時互相溝通，且以此等方式參與會議須視為該等股東出席有關會議。 63 股東週年大會以外的所有其他股東大會，均稱為臨時股東大會。所有股東大會（包括股東週年大會及任何續會或延會）可在全球任何地方及本細則第71A條規定之一個或多個地點以實體會議形式召開，亦可在董事會全權酌情決定以混合會議或虛擬會議形式舉行。 63A任何有權出席股東大會的股東均有權(a)於股東大會上發言；及(b)於股東大會上投票，除非上市規則規定股東須就批准所審議事項放棄投票，並受下文細則第79A條所限。 64 董事會可按其認為合適的時候召開臨時股東大會，且所有臨時股東大會（或其任何續會或延會）可按董事會可能全權酌情決定在全球任何地方及本細則第71A條規定之一個或多個地點以實體會議方式或以混合會議或電子會議方式舉行。 臨時股東大會亦可由一名或多名持有股東要求召開，該等股東於提出要求當日須持有不少於本公司股本所附帶股東大會投票權（按一股一票基準）於十分之一。有關要求須以書面形式向董事會或秘書提出，藉以要求董事會就處理有關要求所指明之任何事務而召開股東特別大會。有關會議須在存放該請求書後兩個月內召開。如董事會在請求書存放日期起計二十一(21)日內未有進行安排召開有關會議，則請求人（或多名請求人）可用相同方式自行召開會議，且請求人因董事會未有妥為召開會議而招致的所有合理費用，須由本公司償還請求人。 64A在一股一票基準下，於提出要求當日持有不少於本公司股本所附帶股東大會投票權十分之一的任何一名或多名股東，有權於發出合理通知後向董事會提出要求將決議案加入股東大會的會議議程。 65 公司股東週年大會，須有為期最少二十一(21)日的書面通知，而除股東週年大會外，本公司的其他股東會議亦須有為期最少十四(14)日的書面通知，始可召開。通知期並不包括送達或被視為送達通知書的當日，以及不包括舉行會議當日。會議通知書須指明(a)會議時間及日期、(b)會議地點（除電子會議外），而倘董事會根據本細則第71A條決定設有多個會議地點，則須列明主要會議地點（「主要會議地點」）、(c)倘股東大會將以混合會議或電子會議方式舉行，通告須載有相關聲明，並附有以電子方式出席及參與會議的電子設備詳情，或本公司將於會議前何處提供相關詳情，及(d)會議議程及須在有關會議考慮的決議案詳情，且如有特別事務（由細則第67條所界定），則須指明該事務的一般性質。上述的通知書須按下文所述的方式，或按本公司在股東大會上訂明的其他方式（如有），發給根據本細則有權接收本公司上述通知書的人士；但即使召開本公司會議的通知期短於本細則指明的通知期，在下述情況下仍須當作已妥為召開： (a)如屬作為股東週年大會而召開的會議，全體有權出席會議並表決的股東同意召開該會議；及 (b)如屬任何其他會議，過半數有權出席會議並表決的股東同意召開該會議；該等股東須合共持有不少於在本公司全體股東會議上總投票權的百分之九十五。 66 (a)如因意外遺漏而沒有向任何有權接收任何通知的人士發出任何通知，或任何有權接收任何通知的人士沒有接獲任何通知，均不使在任何該等會議上通過的任何決議案或任何議事程序失效。 (b)在委任代表表格或委任公司代表的通知連同任何通知一併發出的情況下，如因意外遺漏而沒有向任何有權接收有關會議的通知的人士發出委任代表表格或委任公司代表的通知，或任何有權接收有關會議的通知的人士未有收到委任代表表格或委任公司代表的通知，均不使在任何該等會議上通過的任何決議案或任何議事程序失效。 股東大會的議事程序 67 在臨時股東大會上所處理的一切事務，均須當作為特別事務，而在股東週年大會上所處理的一切事務，除下列事項外，均須視為普通事務： (a)宣佈及批准股息； (b)考慮及採納賬目、資產負債表、董事會報告與核數師報告，以及資產負債表附錄所規定的其他文件； (c) 選舉董事以替代退任之董事； (d)委任核數師； (e) 釐定董事及核數師之酬金或決定有關釐定董事及核數師之酬金的方法；(f) 授予董事會任何授權或權力以發售、配發、授出購股權或以其他方式處置本公司未發行股份，但數額不得超過本公司現時已發行股本面值百分之二十（或上市規則不時指定的其他百分比）及根據本細則第(vii)段購回之任何證券數目；及 (g)授予董事會任何授權或權力購回本公司證券。 68 就所有目的而言，兩名親身（或如股東為法團，由其委派正式授權代表出席）或由代表出席並有權表決的股東即為股東大會的法定人數。除非在股東大會開始時有構成所需的法定人數的股東出席，及直至大會結束時一直維持足夠法定人數，否則不得在會上處理事務。 69 如在指定的會議時間之十五分鐘內，未有法定人數出席，而該會議是應股東的請求書而召開的，該會議即須解散；如屬任何其他情況，該會議須延期至下星期的同一日及按大會主席（或缺席情況下，董事會）決定的時間及（如適用）地點並以本細則第71A條所指的形式和方式舉行。如在該延會上指定的會議時間之十五分鐘內未有法定人數出席，親身出席的股東或多名股東（或如股東為法團，由其委派正式授權代表出席）或由代表出席並有權表決的股東即為股東大會的法定人數，並可處理有關召開該會議之事務。 70 (a)公司的主席（如有）或（如其缺席或拒絕主持該會議，則）公司的副主席（如有）應出任每次股東大會的主席，或，如沒有該主席或副主席，或如在任何股東大會上該主席或副主席在該會議指定的開始時間十五分鐘內均未有出席，或上述兩名人士均拒絕主持該會議，則出席的董事須在與會的董事中推選一名董事擔任會議主席；且如沒有董事出席或所有出席的董事拒絕主持會議，或如被選出的主席須退任主席身分，則出席會議的股東須推選出席的股東中其中一名股東擔任會議主席。 (b)股東大會（不論是現場會議、混合會議或電子會議）的主席可透過電子設備出席、主持及進行該會議的議事程序。如股東大會主席正利用電子設備參與惟變得無法利用有關電子設備參與以任何形式舉行的股東大會，則另一名人士（按上文本細則第70條所定）將擔任大會主席，除非及直至原大會主席能夠利用電子設備參與股東大會為止。 71 受本細則第71C所規限，會議主席在任何有法定人數出席的會議的同意下，可如會議上所指示，將任何會議延期及╱或變更會議形式（實體會議、混合會議或電子會議），並在會議上所指示的時間及地點舉行延會。每當會議延期十四(14)日或多於十四(14)日，須就該延會至少七(7)個整日前發出列明本細則第65條所載詳情並以如原來會議須發出通知的方式發出通知，但不須在該通知上列明有關該延會所須處理的事務性質。除以上所述外，無須就會議的延期或就任何延會上將予處理的事務向股東發出任何通知，且任何股東亦無權利收到該等通知。在任何延會上，除處理引發延會的原來會議所未完成的事務外，不得處理其他事務。 71A(1)董事會可全權酌情安排有權出席股東大會的人士於董事會全權酌情決定的有關會議地點（或多個會議地點）以電子設備方式同時出席及參與。以該等方式出席及參與的任何股東或任何委任代表，或以電子設備參與電子會議或混合會議的任何股東或任何委任代表均被視為出席並計入會議法定人數。 (2)所有股東大會受到以下各項規限且（倘適用）本第(2)分段對「股東」之提述均包括其委任代表： (a)倘股東出席會議地點及╱或倘為混合會議，則如大會已於主要會議地點開始，其將被視為已開始； (b)親身或由委任代表於會議地點出席之股東及╱或利用電子設備出席及參與電子會議或混合會議之股東將被計入有關大會之法定人數內，並有權於會上投票，而該大會將正式成立及其議事程序為有效，前提為會議主席信納整個大會期間有足夠電子設備可供使用，以確保於所有會議地點之股東及利用電子設備參與電子會議或混合會議之股東能夠參與為此而召開大會之事項； (c) 根據本細則第71C條，倘股東透過出席其中一個會議地點出席大會及╱或倘股東利用電子設備參與電子會議或混合會議，電子設備或電子通訊設備（因任何原因）未能運作，或任何其他安排未能令身處會議地點（主要會議地點除外）之人士參與為此而召開大會之事項，或倘為電子會議或混合會議，一名或以上股東或委任代表未能連接或持續連接電子設備（儘管本公司已提供充足的電子設備），將不會影響大會或所通過決議案或會上所進行任何事項或根據該事項所採取任何行動之有效性，惟整個大會期間須具有法定人數；及 (d)倘任何會議地點位於主要會議地點的司法權區境外及╱或倘為混合會議，本細則中有關送達及發出會議通告以及何時遞交委任代表表格之條文將參照主要會議地點適用；而倘為電子會議，遞交委任代表表格的時間須於會議通告中列明。 71B董事會及（於任何股東大會上）大會主席可不時就管理於主要會議地點、任何會議地點出席及╱或參與及╱或投票及╱或透過電子方式參與電子會議或混合會議（不論是否涉及發出入場券或若干其他身份識別方式、密碼、留座、電子投票或其他方式）作出其於全權酌情認為適當之安排，並可不時更改任何有關安排，惟根據有關安排無權親身或由委任代表於任何會議地點出席之股東將有權於其中一個其他會議地點出席；而任何股東於有關一個或多個會議地點出席大會或續會之權利，受當時可能生效之任何有關安排以及指明適用於大會之大會或續會之通告所規限。 71C倘股東大會主席認為： (a)主要會議地點或可出席會議的其他會議地點的電子設備就本細則第71A(1)條所述目的而言變得不足，或在其他方面不足以使會議可大致上按照會議通告所載條文進行；或 (b)就電子會議或混合會議而言，本公司提供的電子設備屬或變得不足；或(c) 無法確定出席人士的意見或給予所有有權出席人士合理機會於大會上溝通及╱或投票；或 (d)會議上發生暴力行為或暴力威脅、違規行為或其他干擾，或無法確保會議適當有序地進行； 則在不影響大會主席根據本細則或普通法可能擁有的任何其他權力的情況下，主席毋須取得大會同意，可於大會開始之前或之後且不論是否達到法定人數出席，全權酌情中斷或押後大會（包括無限期押後）。所有於休會前在大會上處理的事務均屬有效。 71D董事會及（於任何股東大會上）大會主席可按董事會或大會主席（視情況而定）認為適當作出任何安排及施加任何規定或限制，以確保大會安全及有序地進行（包括但不限於規定出席大會人士須出示身份證明、搜查其個人財物及限制可帶進大會地點的物品、釐定可於大會上提出問題的次數、頻率及時間）。股東亦應遵守大會舉行場所的擁有人施加的一切規定或限制。根據本條細則作出的任何決定均為最終及具決定性，而拒絕遵守任何有關安排、規定或限制的人士，可能會被拒絕進入大會會場或被逐出（親身或以電子方式）大會。 71E倘於發出股東大會通告後但於大會舉行前，或於大會押後後但於續會舉行前（不論是否須發出續會通告），董事全權酌情認為按召開大會通告指定的日期或時間或地點或透過電子設備舉行股東大會因任何理由而不適當、不可行、不合理或不適宜，則其毋須取得股東批准，可更改或押後大會至另一日期、時間及╱或地點進行及╱或更改電子設備及╱或更改大會形式（包括現場會議、電子會議或混合會議）。在不影響前述條文的一般性原則下，董事有權於召開股東大會的每一份通告中規定，在（包括但不限於）於大會當日任何時間懸掛八號或以上颱風信號、黑色暴雨警告生效或出現其他類似事件的情況下，相關股東大會可自動押後而毋須另行通知。本細則須受下列各項所限： (a)當大會如此押後時，本公司須盡力在切實可行的情況下盡快於本公司網站上發佈相關押後通告（惟未能發佈有關通告不會影響大會自動押後）；(b)當僅更改通告中指定的大會形式或電子設備時，董事會應按董事會可能釐定的方式通知股東有關更改的詳情； (c) 當大會按照本細則押後或更改時，受限於及在不影響本細則第71條的情況下，除非原大會通告中已指明，否則董事會須釐定押後或更改大會的日期、時間、地點（如適用）及電子設備（如適用），並須以董事會可能釐定的方式通知股東有關詳情；此外，所有代表委任表格如在延會舉行時間不少於四十八小時前按照本細則的規定收到，則屬有效（除非被新委任代表撤銷或取代）；及 (d)倘押後或更改大會有待處理的事項與呈交股東的原股東大會通告所載者相同，則毋須發出押後或更改大會有待處理事項的通告，亦毋須再次傳閱任何隨附文件。 71F所有尋求出席及參與電子會議或混合會議的人士須負責維持充足的設備以使其能夠出席及參與。在本細則第71C條規限下，任何人士未能透過電子設備出席或參與股東大會，均不會導致該大會的議事程序及╱或所通過的決議案無效。 71G在不影響本細則第71條的其他條文下，實體會議亦可透過容許所有參與大會人士在會上同步以即時溝通的方式（如電話、電子或其他通訊設施）舉行，而參與有關大會即構成親身出席該大會。 72 在任何股東大會上交由會議表決的決議案，須以投票方式表決，除非大會主席可以上市規則為據准許決議案以舉手方式表決。若獲准以舉手方式表決，則在宣佈舉手表決的結果之時或之前，下列人士可要求以投票方式表決：(a)當時有權在會議上表決的最少兩名股東親身出席（或如股東為法團，由其正式授權代表出席）或代表股東出席的受委代表；或 (b)親身出席（或如股東為法團，由其正式授權代表出席）或委派代表出席的任何股東或多名股東，並佔全體有權在該會議上表決的股東的總表決權不少於十分之一；或 (c) 親身出席（或如股東為法團，由其正式授權代表出席）或委派代表出席的任何股東或多名股東，並持有賦予在該會議上表決權利之公司股份，且該等股份之實繳股款總值等同不少於有關賦予該權利的全部股份實繳總值之十分之一。 73 凡以舉手方式表決決議案，會議主席宣佈有關的決議，已獲舉手表決通過或一致通過，或獲特定過半數通過，或不獲特定過半數通過，或不獲通過，並且在本公司的會議紀錄簿冊內亦登載相應的記項，即為有關事實的不可推翻的證據，而無須證明該項決議所得的贊成票或反對票的數目或比例。 74 以投票方式表決須以大會主席所指示的方式（包括使用投票或表決信或表決票）、時間及地點舉行表決。如不即時在會議上進行投票方式表決，亦毋須發出通知。以投票方式表決的結果須被視為在規定需要或提出要求以投票方式表決的會議的決議案。如於大會主席以第72條為依據准許以舉手方式表決後有要求以投票方式表決，則以投票方式表決的要求可在大會主席的同意下隨時在提出要求投票方式表決的會議結束前或在進行投票表決時（兩者其中較先者）予以撤回。 75 就選舉會議主席或就任何有關延會的問題而以投票方式表決時，則須即場在同一會議上進行表決，而毋須延會。 76 就票數均等而言，不論以舉手或投票作出的表決，該會議的主席均有權投第二票或決定票。就有關接納或拒絕任何票數的任何爭議而言，大會主席就此等任何爭議作出接納或拒絕的決定須為最終及不可推翻的決定。 77 提出以投票方式表決，並不阻止會議繼續處理任何要求以投票方式表決所涉問題以外的任何其他事務。 78 如建議對任何考慮中之決議案作出修訂但由大會主席本著誠信命令否決，有關的議事程序不得因該項裁決之任何錯誤而失去效用。如決議案屬一項正式提呈的特別決議案，在任何情況下毋須對該修訂（僅僅為文書修訂以修改明顯錯誤則除外）作出考慮或進行表決。 股東的投票 79 在附於任何類別股份或多個類別股份有關表決的任何特別權利、特權或限制的規範下，提呈股東大會表決的決議案概以投票方式表決，惟會議主席可本著真誠地通過將舉手表決純粹與程序或行政有關的決議案。以投票方式表決時，每名親身出席的股東（或如股東為法團，由其正式授權代表出席）或委任代表出席的股東每持有一股股份則擁有一票（不論股款已繳足或入賬列為已繳足的款額）（但預先繳付的催繳股款或分期付款或預先入賬列為已繳付的款額，就本細則而言，不得視為就股份所繳付的款額），以及以舉手方式表決時，每名親身出席的股東（或如股東為法團，由其正式授權代表出席）或委任代表（本細則另有所指除外）各有一票。以投票方式表決時，有權投多於一票的股東不須使用其所有的票數，或以同一方式全數投下所有的票數。不論本細則載有任何規定，如股東為結算所（或其代名人）並委派一名以上受委代表，則每名受委代表於舉手表決時均有權投一票，及如於投票方式表決時，每名該等受委代表卻無任何義務以同一方式全數投下所有的票數。就本細則而言，程序及行政事宜指(i)並無列入股東大會議程或本公司可能向其股東發出的任何補充通函者；及(ii)涉及主席維持會議有序進行的職責者及╱或令會議事項獲適當有效處理，同時讓全體股東均有合理機會表達意見者。不論以舉手或投票方式表決，均可由董事或大會主席決定以電子或其他方式投票。 79A如本公司知悉，根據上市規則規定，任何股東須就本公司任何個別決議案放棄投票，或被限制僅就任何個別決議案投贊成票或反對票，則由該名股東或代表該名股東違反該規定或限制所投之任何票數須不予計算在內。 80 根據本細則第51條下有權登記為任何股份持有人之任何人士可在任何股東大會上就有關的股份投票，如同其為該等股份之登記持有人，但該名人士在擬行使表決權的會議或延會（視乎情況而定）舉行前不少於48小時須向董事會證明其作為有關股份的登記持有人的權利以致董事會確定可信納其表決的權利，或董事會先前已接納其在該會議就有關所持有的股份有權表決。 81 若任何股份有聯名登記持有人，該等人士中任何一名均可就該股份在任何會議上親身或由代表表決，如同其為唯一有權表決的人士；但如該等聯名持有人中多於一名人士親身或由代表出席任何會議，則出席的此等人士中就該股份在登記冊上排名最先的持有人須為有關該股份的唯一有權表決的人士。身故股東的多名遺產執行人或遺產管理人就任何股份在登記冊上以其名義登記，或股東的多名破產信託人或清盤人，就本細則而言，須被視為聯名持有人。 82 精神不健全的股東，或由對於精神失常案件具司法管轄權的法院頒令所指的股東，不論是在投票或舉手以作出表決中，均可由其監管人、接管人、或由法院所指定具有監管人或接管人性質的其他人士作出表決；任何此等監管人、接管人或其他人士，均可在以投票方式進行的表決中，由代表代為表決。就董事會可確定並信納有關向聲稱可行使表決權的人士授權之證據而言，此等證據須交付至根據本細則就存放委任代表的文書所指明的地點或其中一個地點（如有），或如無任何指定地點，則交付至註冊辦事處，且不得遲於委任代表文書最後須交付的時間（如該文書將在會議生效）。 83 除本細則明文規定或董事會決定另有所指外，除非正式登記的股東以及已就其所持有的股份繳付本公司股份中當時應繳付的款項，否則無權出席任何股東大會或在任何股東大會上投票（作為代表另一股東的代表或授權代表代為表決除外）不論親身出席或由代表或受權人代為出席或表決，或計算在法定人數內。 84 不得對行使或聲稱行使投票之任何人士的表決資格或可接納任何投票提出異議，除非該異議是在作出有關表決的會議或延會上發出或提出，則不在此限；凡在此等會議中未被拒絕的表決，就所有目的而言均屬有效。凡在恰當時候提出的任何此等異議，均須交由會議主席處理，而會議主席的決定即為最終及不可推翻的決定。 委任代表及公司代表 85 凡有權出席本公司大會及於會上投票之任何股東，均有權委任另一名人士作為其代表，代其出席及投票。持有兩股或以上股份之股東可委任一名以上代表出席本公司股東大會或類別股東大會及於會上投票。代表毋須為本公司股東。以投票或舉手方式表決時，股東可親身（或如股東為法團，由其委派正式授權代表出席）或由代表代為投票。代表有權為其所代表的個人股東行使該股東可行使之相同權力。此外，代表有權為其所代表的法團股東行使該股東猶如個人股東所能行使之相同權力。 86 除非列明被委任人和其委任人的名稱，否則該受委任代表之委任屬無效。除非出席會議人士的名稱在有關文書中列明已被委任及附有其委任人有效及真實的簽名指明委任該人士為受委任代表，否則董事會可拒絕接納該人士參與有關會議、並拒絕其投票或，如於大會主席以細則第72條為依據准許以舉手方式表決後有要求以投票方式表決，則其提出以投票表決之要求，股東就董事會於上述情況下行使任何有關權力而受影響者，均不可向董事或任何一名董事索償；且有關董事會已行使的任何有關權力，不得使大會議事程序失效或於大會上通過或否決之任何決議案失效。 87 委任代表的文書，以董事會可能釐定的方式（包括電子或其他方式）及（倘無作出有關釐定）須以書面（包括電子書寫）形式並由委任人或其正式授權代表書面簽署；如委任人為法團，則該份文書須蓋上印章，或由妥為授權的高級人員或受權人簽署。 88 (1)本公司可全權酌情提供電子地址或電子方式以收取相關股東大會受委代表的任何文件或資料（包括任何受委代表文件或委任受委代表的邀請書、顯示委任受委代表有效性或其他有關委任受委代表所需的任何文件（不論本細則有否規定）以及終止受委代表授權的通知）。倘提供有關電子地址或電子方式，本公司將被視為已同意任何有關文件或資料（與上述受委代表有關）可以電子方式發送至該地址，惟須受下文所規定及本公司於提供地址時註明的任何其他限制或條件所規限。在不受限制的情況下，本公司可不時決定任何有關電子地址可一般用於該等事宜或特別用於特定會議或目的，而倘如此，本公司可就不同目的提供不同電子地址或電子方式。本公司亦可就傳送及接收該等電子通訊施加任何條件，包括（為免生疑問）施加本公司可能註明的任何保安或加密安排，並決定應使用何種方法確定本公司何時收到指示或通知。倘根據本細則須發送予本公司的任何文件或資料以電子方式發送予本公司，則該等文件或資料如並非由本公司根據本細則提供的指定電子地址或電子方式收取，或如本公司並無就收取該等文件或資料指定電子地址或電子方式，則不會被視為有效交付或送達本公司。 (2)委任代表的文書，及如董事會要求，據以簽署該委任代表的文書的授權書或其他授權（如有），或該授權書或授權由公證人核證後的核證副本，須於該文書所指明的人士擬行使表決權的會議或延會或續會舉行前（視乎情況而定）不少於四十八(48)小時，存放在本公司會議通知或本公司簽發的委任代表的文書所指定的地點或其中一個地點（如有）（或如未指定地點，則存放於本公司的註冊辦事處），或如本公司已根據前段規定提供電子地址或電子提交方式，則應寄送指定的電子地址或透過電子提交方式接收；如未遵照以上規定行事，該委任代表文書即不得視為有效。委任代表文書將於其簽立日期起計十二(12)個月期間屆滿後失效，但指原於該日期起計十二(12)個月內舉行之會議的相關延會則除外。股東交付委任代表文書後仍可出席（或如股東為法團，由其委派正式授權代表出席）有關會議並於會上發言及表決；如股東出席會議並於會上投票，則代表委任表格須被視為獲撤回。 89 每份代表委任文書（不論供指定大會或其他大會之用）之表格須符合董事會可不時批准的格式，但不得禁止採用有正反表決選擇的代表委任表格。任何發予股東供其用作委任代表出席及於會上處理任何事項的股東特別大會或股東週年大會會上投票之投票表格，須讓股東按其意願指示代表就處理任何有關事項之各項決議案投贊成票或反對票（或在並無作出指示之情況下，行使其有關酌情權）。 90 委任代表在股東大會上表決的文書須：(i)被視作授權予委任代表於其認為適當時就股東大會上提呈之任何決議案（或其修訂）要求或參與要求以投票方式表決及投票；及(ii)除非其中載有相反規定，於有關會議之任何延會上同樣有效。董事會可決定一般或於任何特定情況下，將受委代表委任視為有效，儘管該委任或本細則項下規定的任何資料並未根據本細則的規定接收。在上述規限下，倘受委代表委任及本細則項下規定的任何資料並未根據本細則所載方式接收，則受委者無權就相關股份表決。 91 按照委任代表文書的條款投票或由法團正式授權代表作出的表決，即使委託人在表決前身故或患上精神錯亂，或撤銷委任代表或授權書或其他授權，或撤銷據以簽立委任代表文書的其他授權或轉讓有關委任代表所代表持有的股份，該表決仍屬有效；但如在行使該代表權的會議或延會開始至少兩小時之前，本公司的註冊辦事處或根據細則第88條所指定的其他地點已接獲前述身故、患上精神錯亂或撤銷或轉讓等事項的書面提示，則屬例外。 92 (a)凡屬本公司股東的任何法團，可藉其董事或其他監管團體或授權書的決議，授權其認為適合的人士作為其代表，代其出席本公司或本公司任何類別股東的任何會議；如此獲授權的人士有權代其所代表的法團行使權利及權力，而該等權力猶如是本公司的個人股東時原可行使的權利及權力一樣。本細則凡提述親身出席會議的股東，除文意另有所指，否則須包括本身為股東並由正式授權代表出席會議的法團。 (b)如本公司股東為結算所（或其代名人），則該股東（在本細則第93條的規限下）可委任受委代表或授權其認為適當之人士或多名人士作為在本公司任何股東大會或本公司任何類別股東大會（包括但不限於任何股東大會、債權人會議）之代表，並享有與其他股東相同的權利，但如授權超過一名人士，則須訂明每名代表或受委代表所獲授權有關股份數目及類別。根據本細則的條文，獲授權之人士應毋須進一步的事實證明而被視為已獲正式授權並有權代表結算所（或其代名人）行使其代表結算所（或其代名人）可行使之相同權利及權力，猶如其為個別股東，包括發言權及投票權以及（倘允許舉手方式表決）以舉手方式個別表決之權利。 93 除非董事會另行同意，對本公司而言公司代表的委任屬無效，但下列情況除外： (a)在作出該委任的股東是結算所（或其代名人）的情況下，任何該名股東的董事、秘書或任何授權人員所簽發的書面通知已交付至本公司發出的會議通知或通知表格內指定之地點或其中一個指定地點（如有），或在會議當面交給有關會議的會議主席，或如無指定地點，則在召開該獲授權人士建議表決之有關會議或延會前交付至本公司不時在有關地區設立的主要營業地址或在會議上當面交給有關會議的會議主席；及 (b)在任何其他法團股東作出該委任的情況下，以其董事或其他股東的監管團體之決議案副本，授權委任公司代表，或本公司因該目的而發出的委任公司代表通知表格或有關授權書副本，連同一份最新股東組成文件及截至該決議案日期之董事名單或股東監管團體之股東名單或授權書（視乎情況而定）。每項均需經董事、秘書或該股東的監管團體成員認證及公證簽署證明；如上述乃本公司發出的委任通知表格，則須根據指示已填妥及簽署；如屬已簽署之授權書，則須加上公證簽署證明有關授權簽署之副本，於公司代表擬進行投票的大會或其延會或以投票方式（視乎情況而定）表決之會議舉行時間前四十八小時送達本公司發出的會議通知或通知表格內指定之地點或其中一個指定地點（如有）（或，如沒有指定地點，則為註冊辦事處）。 94 除非列明該人士獲委任為委任人之代表及委任人的名稱，否則該公司代表之委任不屬有效。除非聲稱作為公司代表行事的人士的名稱在有關文書中列明已被委任為公司代表，否則董事會可拒絕該人士參與會議及╱或拒絕該人士投票或其提出以投票方式表決之要求，且股東就董事會於上述情況下行使任何權力而受影響者，均不可向董事會或任何一名董事索償；且有關董事會已行使的任何權力，不得使會議議事程序失效或於大會上通過或否決之任何決議案失效。 註冊辦事處 95 本公司註冊辦事處須設於董事會不時指定在開曼群島的地點。 董事會 96 董事人數不可少於兩(2)人。本公司須根據公司法在其註冊辦事處備存一份董事及高級人員之登記冊。 97 董事可在任何時間由其簽署書面通知交付予註冊辦事處或總辦事處或在董事會會議上，委任任何人士（包括另一名董事）在其缺席時擔任其候補董事，並可以同樣的方式於任何時間終止該委任。若受委任人不是另一名董事，除非在委任之前經董事會批准，則必須獲董事會批准委任才具有效力。候補董事的委任將視乎候補董事屬為董事時可能致使其須離任，或如其委任人不再為董事時的任何情況終止。候補董事可為多於一名董事擔任候補人。 98 (a)候補董事（受其當時就本公司向其發出通知而向本公司提供在總辦事處境內的地址、電話及傳真號碼的規限下，不在總辦事處當時所在地區除外）（除其委任人之外）有權接收董事會議通知，及（代其委任人）放棄董事會會議通知或董事會任何委員會會議的通知（如其委任人是該委員會成員），並有權作為董事出席任何委任其為候補董事的董事所不能親身出席的該等會議及投票，並在會議上在一般的情況下於該等會議履行其委任人身為董事的所有職能；且就於該等會議的議事程序而言，本細則的條文為適用，猶如該候補董事（而非其委任人）為董事一樣。如屬本身為董事或須作為為一名或以上董事的候補人出席任何有關會議，則其投票權應予以累計。如其委任人當時不在總辦事處當時所在地區或在其他情況下不能出席或不能作為董事行事，候補董事就有關董事或任何委員會之任何書面決議案的簽署應如其委任人的簽署般有效。該名候補董事對有關蓋上印章的證明須如同其委任人對有關蓋上印章的證明般有效。除上述者外，一名候補董事不得因本細則而有權作為一名董事行事或被視為一名董事。 (b)一名候補董事有權以其猶如一名董事（作出該等必須之修改後）之地位訂立合約及於合約或安排或交易中擁有權益及據此獲得利益及獲本公司償付開支及彌償保證，但其不得以其獲委任為候補董事之身分收取本公司任何酬金，由其委任人不時以書面通知指示本公司原應支付予該名委任人之該等酬金部分（如有）則除外。 (c) 由一位董事（就本(c)段的目的而言包括候補董事）或秘書所發出的證書，證明其中董事（可為簽署該證書的人士）在董事決議或任何委員會決議時不在總辦事處所在地區或在其他情況下不能出席或不能作為董事行事，或未能提供就向其發出通知為目的而提供在總辦事處所在地區內的地址、電話號碼及傳真號碼，就所有人士之利益而言在沒有獲得相反明確通知的情況下，該證書對經核證的事項為不可推翻的證明。 99 董事或候補董事毋須持有任何合資格的股份，但仍須有權出席本公司所有股東大會及本公司所有類別股東會議，並有權在此等會議中發言。 100董事可就其任職為董事的服務收取酬金，有關酬金由本公司於股東大會或由董事會不時釐定，除通過表決釐定酬金之決議案另行規定外，酬金概按董事之間可能同意之比例及方式分發予各董事。如未能達成協議，則由各董事平分，但任職時間短於整段有關受薪期間之任何董事僅可按任職時間比例收取酬金。上述酬金為在本公司擔任任何受薪工作或職位的董事原應收取之任何其他酬金以外的報酬。 101董事亦有權報銷因履行董事職務而分別合理產生的所有差旅費、酒店及其他開支，包括出席董事會會議、委員會會議、股東大會之往返交通費，或處理本公司業務或執行董事職務所產生的其他費用。 102如任何董事應本公司要求須向本公司提供或已向本公司提供任何特殊或額外服務，董事會可向該名董事支付額外酬金。有關此類額外酬金可以薪金、佣金或分享盈利或可能安排的其他方式支付予該名董事，作為其擔任董事所得一般酬金外之額外報酬或代替其一般酬金。 103儘管受細則第100條、第101條及第102條的規限，董事會可不時釐定董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理或執行董事或獲本公司委任執行本公司任何其他辦事處之管理職務的董事之酬金，並可以薪金、佣金或分享盈利或其他方式或以上全部或任何方式支付，並包括董事會不時決定之其他福利（包括退休金及╱或撫恤金及╱或其他退休福利）及津貼。上述酬金為董事原應收取之酬金以外的報酬。 104(a)凡向本公司任何董事或前任董事支付任何款項作為離職補償或作為其退任的代價或對其退任的相關付款（並非合約規定或法定有權收取而須付予本公司董事或前任董事者），必須事先獲本公司於股東大會批准。 (b)除非如本公司為香港註冊成立的公司，並受在採納本細則之日起有效的公司條例的許可之例外情況，以及獲公司法許可的例外情況規限下，本公司不得直接或間接： (i) 向董事或本公司的任何控股公司的董事或其各自的任何緊密聯繫人作出貸款； (ii)就任何人士借予董事或本公司的任何控股公司的董事或其各自的任何緊密聯繫人的貸款訂立任何保證或提供任何擔保；或 (iii)如任何一名或多於一名的董事（共同或各別、直接或間接）持有另一間公司的控制權益，向該另一間公司作出貸款或就任何人士借予該另一間公司的貸款訂立任何保證或提供任何擔保。 (c) 本細則第104(a)條及(b)條僅在有關期間內為適用。 105董事須於以下情況離職： (a)破產或接獲接管令或暫停還債或與債權人達成協議；或 (b)董事身故或根據任何有管轄權之法院或官員以或可能以精神失常或因其他原因而無能力處理本身事務為由頒令判定其神智失常，而董事會議決將其撤職；或 (c) 連續六個月缺席董事會會議，且並無獲得董事會特別批准，而其候補董事（如有）亦無在上述期間代其出席，並因而遭董事會通過決議案將其撤職；或 (d)被法例禁止出任董事；或根據任何法例之條文不再出任董事或根據本細則而被免職；或 (e) 有關地區證券交易所有效規定該董事不得再出任董事，而申請重審或上訴該等規定之有關時期已屆滿及並無申請重審或上訴該等規定，或正進行申請重審或上訴該等規定；或 (f) 書面通知已交付至本公司的註冊辦事處或總辦事處或已在董事會會議上呈辭；或 (g)根據細則第114條藉本公司普通決議案將其罷免；或 (h)由不少於四分之三人數（倘該人數並非整數，則以最接近之較小整數為準）當時在職的董事（包括該名董事）以書面通知該董事被免職。 106任何董事概不會僅因已屆任何某一年齡而須退任董事職位或失去重選或重獲委任為董事的資格，且任何人士概不會僅因已屆任何某一年齡而須失去獲委任為董事的資格。 107(a)任何董事或候補董事不得因其職位而失去以賣方、買方或任何其他身分與本公司訂立合約之資格，由本公司或本公司之代表與任何董事身為股東或以其他方式有利益關係的人士、公司或合夥人訂立之任何合約或安排亦不需因此避免。參加訂約或身為股東或有上述利益關係之任何董事毋須因其董事職務或由此而建立之受託關係，向本公司交代因任何此等合約或安排所獲得之溢利，但如該董事於該等合約或安排中擁有重大權益，則須在切實可行範圍盡早於董事會會議上，以特別申報或以一般通告方式（表明鑑於通告所列之事實，其被視為於本公司或會訂立之特定類別之任何合約中擁有權益）申明權益性質。 (b)任何董事可繼續擔任或成為本公司擁有權益之任何其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理、其他高級人員或成員，且（除非本公司及董事另有協定），董事毋須就其在任何該等其他公司兼任董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理、其他高級人員或成員而收取之任何酬金或其他利益向本公司或股東交代。董事可按其認為合適的方式行使本公司所持有或擁有任何其他公司股份所賦予之投票權，或其作為該等其他公司的董事的投票權（包括投票通過任何決議案贊成委任其自身或其中任何一名人士作為該公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員），且任何董事可按上述方式表決贊成行使該等投票權，即使該名董事可或將被委任為該公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員，且該名董事可或將在按上述方式行使投票權上擁有利益。 (c) 董事可在任職董事期間兼任本公司任何其他帶薪職位或崗位（但不可擔任核數師），有關該兼任的職位或崗位的任期及條款由董事會決定；該名董事並可為此收取由董事會釐定之額外酬金（不論以薪金、佣金或分享盈利或其他方式支付），且上述額外酬金為或按照任何其他細則所規定支付之任何酬金以外的報酬。 (d)董事不得就本身或其任何緊密聯繫人有重大利益之合約或安排或任何其他建議之任何董事決議案投票（亦不得計入該法定人數）。如董事在上述情況下投票，則投票不被點算（亦不計入決議案法定人數），但此項限制不適用於下列任何情況，包括： (i) 提供任何抵押或彌償保證予： (A)董事或任何其緊密聯繫人就其應本公司或其任何附屬公司要求或 為本公司或其任何附屬公司的利益借出款項或承擔責任；或 (B)第三者就本公司或其任何附屬公司的債項或承擔而為此董事或其 緊密聯繫人根據擔保或彌償保證或透過提供抵押而承擔全部或部 分責任（不論個別或共同承擔）； (ii)有關發售本公司或本公司可能發起或擁有權益的任何其他公司的股份、債券或其他證券，本公司發起或有興趣認購或購買該等其他公司所發售的股份、債券或其他證券，而董事或其緊密聯繫人因參與發售的包銷或分包銷而擁有或將擁有權益的任何建議； (iii)有關本公司或其任何附屬公司僱員利益之任何建議或安排，包括：(A)採納、修改或執行董事或其緊密聯繫人可能有利益之任何僱員購股權計劃或任何股份獎勵計劃或購股權計劃；或 (B)採納、修改或執行與本公司或其任何附屬公司之董事、此等董事的緊密聯繫人及僱員之養老金或退休金、身故或傷殘撫恤計劃，而其 中並無給予任何董事或其緊密聯繫人與該計劃或基金有關之人士 一般並不享有之任何特權或利益；及 (iv)董事或其緊密聯繫人僅因持有本公司的股份或債券或其他證券的權益而與其他持有本公司的股份或債券或其他證券的人士以相同方式擁有權益的任何合約或安排。 (e) 如董事正考慮委任兩位或以上的董事擔任本公司或本公司持有權益之任何其他公司之任何職位或受僱從中享有收益之建議（包括安排或更改相關委任條款或終止委任），各有關董事之決議案必須分別提呈及考慮，且在該情況下，各有關董事（如不被本(d)段禁止表決）均可就各決議案投票（並可計入法定人數內），但決議案與該董事本身之委任有關則除外。 (f) 如於任何董事會會議上有任何問題乃關乎一名董事（會議主席除外）或其緊密聯繫人其權益之重大性或有關任何董事（會議主席除外）之投票或計入法定人數資格，而該問題不能通過自願同意放棄表決或放棄計入法定人數而獲解決，則該問題須提交至會議主席，而其對該董事所作的決定須為最終及不可推翻之決定（但如據該董事所知該董事或其緊密聯繫人之權益性質或程度並未向董事會作出公平披露除外）。如上述任何問題乃關乎會議主席或其緊密聯繫人，則該問題須由董事會決議案決定（就此該主席不得計入法定人數內及參與表決），該決議案須為最終及不可推翻之決定（但如據該會議主席所知該會議主席或其緊密聯繫人之權益性質或程度並未向董事會作出公平披露除外）。 董事的委任與輪任 108(a)儘管受本細則任何其他條文所規限，在每屆股東週年大會上，當時的三分之一董事或如其人數並非三或三的倍數，則最接近但不少於三分之一的董事人數的董事應輪值退任，但每名董事（包括以指定任期獲委任的董事）須至少每三年輪值退任一次。退任董事有資格重選連任。本公司可在股東大會上就任何董事的退任填補該等職位的空缺。 (b)輪值退任的董事須包括（就獲得所需數目而言）任何有意退任的董事以及不願重選連任的董事。任何在股東週年大會前三年未有輪值退任的董事必須在股東週年大會上輪值退任。任何退任之董事應為上一次重選或委任董事後在任最長時間者，在該些在同一天成為或被重選為董事的人士之間（除非此等人士相互之間另有協定）須以抽籤形式決定退任者。 (c) 董事毋須因已屆任何某一年齡而須退任董事職位。 109如於任何股東大會上應選舉董事，退任董事之空缺未獲填補，而該等退任董事或他們當中之空缺未有填補則該等退任董事將被視為被重選連任及（如願意）將留任至下屆股東週年大會，且每年如是，直至該等退任董事之空缺獲填補，除非： (a)於該會議上將決定減少董事數目；或 (b)於該會議上已明確表決不再填補該等空缺；或 (c) 在任何該情況下，在會議上提呈重選一位董事之決議案不獲通過；或(d)該董事向本公司發出書面通知並表明其不願再獲重選之意願。 110本公司可在股東大會上不時訂定及不時藉普通決議案增加或減少董事的最多及最少人數，但董事人數不得少於兩(2)名。 111本公司可於股東大會上不時藉普通決議案選擇任何人士為董事，以填補空缺或增加董事會成員。以此方式獲委任之任何董事須在不抵觸細則第108條規限下輪任。 112董事會有權不時並於任何時間委任任何人士為董事，以填補空缺或增加董事會成員，但以此方式獲委任之董事人數不得多於股東在股東大會上不時訂定的最多人數。由董事會委任以填補臨時空缺的任何董事任期僅直至其獲委任後本公司第一次的股東週年大會，並須在該會議上重新選舉。由董事會委任以加入現存董事會的任何董事任期僅直至其獲委任後下屆股東週年大會，並有資格重選。任何根據本條獲委任的董事在股東週年大會上決定準備輪值退任的董事或董事人數時不應被考慮在內。 113除非一項有意提名選舉該位人士為董事的書面通知以及一項該位被推選人士簽發表明其願意選舉之書面通知已呈交至本公司總辦事處或註冊辦事處，否則概無人士（退任董事除外）有權在任何股東大會上選舉出任董事職位（除非由董事會推選）。提交該等通知之期間須由不早於指定進行該推選之股東大會通告寄發翌日起計，及不遲於該股東大會舉行日期前七(7)日結束，而向本公司發出該等通知之最短期間須為最少七(7)日。 114儘管本細則或本公司與有關董事之間的任何協議另有所述，但有關董事就其與本公司之任何合約被違反作出任何索償之權利不受影響，本公司可藉普通決議案在有關董事任期屆滿前罷免任何董事（包括董事總經理或其他執行董事）及藉普通決議案另選他人替代其職務。就此委任之任何董事須以細則第108條為依據受輪值退任之規限。 借貸權力 115董事會可不時酌情決定行使本公司的所有權力，為本公司籌集或借貸或為本公司之目的取得任何款項，並將其業務、財產及未催繳股本或其中任何部分作為抵押或押記。 116董事會可以其認為在各方面均屬合適之方式及按其認為合適之條款及條件籌集或取得或償還該等款項，尤其（但受公司法的條文規限）可發行本公司之公司債權證、債權股證、債券或其他證券，作為公司或任何第三者之任何債項、負債或責任之十足或附帶抵押品。 117債權證、債權股證、債券或其他證券（未繳足股份除外）可以不涉及本公司及所獲發行者之間的任何權益而轉讓。 118任何債權證、債權股證、債券或其他證券（股份除外）可按折扣、溢價或其他定價發行，亦可附有關於贖回、退還、收回、配發、認購或轉換股份、出席本公司股東大會及表決、委任董事及其他方面的任何特權。 119董事須根據公司法的條文安排備存一本妥善的登記冊，登記影響本公司財產的所有抵押及押記，並須妥為符合公司法條文有關當中所指定或規定之其他抵押及押記的登記要求。 120如本公司發行一系列不可藉交付而轉讓的債權證或債權股證，董事會須安排備存有關該等債權證持有人的適當登記冊。 121當本公司將其任何未催繳股本抵押，其後接納任何該等未催繳股本抵押的所有人士，應在前抵押的規限下採納該抵押，且無權藉向股東或其他人士發出通知或以其他方式而取得較前抵押優先的地位。 董事總經理等 122董事會可不時按其決定的任期、其認為合適的條款以及其根據細則第103條釐定的酬金，委任董事會當中一名或多名董事為董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理或其他執行董事及╱或出任管理本公司業務的任何其他職位。 123根據細則第122條獲委任職位的每名董事可由董事會予以解僱或撤職，但不影響就違反該董事與本公司之間的任何合約而提出的任何損害索償。 124根據細則第122條獲委任職位的董事須受與本公司其他董事相同的辭職及撤職規定規限，如其因任何原因終止出任董事，則應依照事實及即時終止出任其職位。 125董事會可不時向主席、副主席、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理或執行董事委託及賦予其可行使董事會認為合適的所有或任何權力。但該名董事就行使所有權力必須遵守董事會不時訂立及施行的規例及限制，且在有關條款的規限下，董事會可隨時撤回、撤銷或更改該等權力，但本著誠信行事的人士在沒有被通知撤回、撤銷或更改下不會受此影響。 126董事會可不時委任任何人士擔任職位或受僱並擁有稱號或職銜，包括「董事」一詞或在任何本公司現有職位或受僱附有該等稱號或職銜。本公司任何職位或受僱之稱號或職銜包含「董事」一詞（董事總經理或聯席董事總經理或副董事總經理或執行董事的職位除外）不得暗示有關持有人為董事，以及不得暗示有關持有人在任何方面獲授權並以董事身分行事或就本細則的任何目的被視為董事。 管理 127本公司的事務須由董事會管理，而除本細則明確賦予董事會之權力及授權以外，董事會在公司法及本細則的條文及任何本公司在股東大會上不時制定之任何規例的規範下，且該等規例與有關條文或本細則並無抵觸的情況下，本公司可行使的一切權力及進行或批准的所有事項，只要本細則或公司法沒有明確指示或規定必須由本公司在股東大會上行使或進行，則董事會可以行使本公司所有該等權力或進行所有該等事項；但按此方式之規例不得使董事會在之前所進行而未有該規例時原應有效之事項無效。 128在不影響本細則所賦予一般權力的原則下，謹此明確聲明董事會擁有以下權力： (a)給予任何人士權利或選擇權，以於某一未來日期要求獲按面值或協定的溢價及其他協定的條款配發任何股份；及 (b)給予本公司任何董事、高級人員或受僱人士在任何特定業務或交易中的權益，或參與當中的溢利或本公司的一般溢利，其中可以是額外薪金或代替其一般薪金或其他報酬的方式支付。 經理 129董事會可不時委任本公司的總經理及一名或多名經理，並可釐定其酬金（並可以薪金或佣金或賦予分享盈利之權利或兩個或以上此等模式的組合支付）以及支付總經理及一名或多名經理因本公司業務而僱用的任何職員的工作開支。 130該總經理以及一名或多名經理的委任期間由董事會決定，董事會同時可向其賦予董事會認為適當的所有或任何權力，以及職銜或多個職銜。 131董事會可全權酌情決定，並按其認為合適的各方面條款及條件與該總經理及一名或多名經理訂立一份或多份協議，包括該總經理以及一名或多名經理有權為經營本公司業務的目的委任其屬下的一名或多名助理經理或其他僱員。 主席及其他高級人員 132董事會可不時選出或以其他方式委任他們當中一名成員擔任本公司的主席及選出當中另一名成員擔任本公司副主席（或兩名或以上的副主席），並決定該等人士各自的任期。公司主席須主持董事會會議，如主席缺席，則由公司副主席主持董事會會議，但如無選出或委任主席或副主席，或在任何會議上主席及副主席均未於指定舉行會議的時間後五(5)分鐘內出席及願意主持會議，則出席的董事可在他們其中選出一人擔任該會議的主席。本細則第103條、第108條、第123條、第124條及第125條在加以必要的變通後即適用於根據本細則的條文所選出的任何董事或以其他方式委任的任何職位。 董事議事程序 133董事會如認為合適，可舉行會議以處理事務、將會議延期及以其他方式規管會議及議事程序，以及決定處理事務所需的法定人數。除非另有決定，否則該法定人數須為兩名董事。就本細則而言，候補董事須就其自身（如該候補董事為董事）及就作為每名董事的候補人分別計入法定人數內，其表決權須予以累計，且候補董事毋須使用其所有的票數或將以同一方式投其所有的票數。董事會會議或董事會任何委員會的會議可藉電話、電子或其他通訊設備舉行，並須容許參與會議的所有人士同時及即時互相溝通，且以此等方式參與該會議須視為親身出席該會議。 134董事可，或於董事要求下秘書可，於任何時間召開董事會會議，會議可於世界任何地方舉行，但如會議於當時總辦事處的所在地區之外的地區召開，則須由董事會預先批准。有關會議之通知須按各董事不時知會本公司之電話或傳真號碼或地址，親自以口頭或書面或口頭（包括親身或電話）或透過電子方式傳送至董事不時通知本公司的電子地址或（倘接收者同意於網站查閱）於網站刊登或電話或電傳或電報或圖文傳真方式向將視作已向該董事正式發出，或按董事會可能不時決定之其他方式交予董事。董事不在或有意不在總辦事處當時所在地區可要求董事會或秘書在其缺席的期間送交董事會會議書面通知至其最後所知地址、傳真或電報號碼或就此目的其向本公司提供的任何其他地址、傳真或電報號碼或透過電子方式傳送至董事不時通知本公司的電子地址或（倘接收者同意於網站查閱）於網站刊登，但發出該等通知的日期不須比向出席會議的其他董事發出通知的日期早，且在沒有提出任何該等要求的情況下，董事會不一定須向當時不在該地區的任何董事發出董事會會議通知。 135在本細則第107條的規限下，在任何董事會會議上提出的事項須以大多數票通過決定，且如票數相同，則會議主席有權投第二票或決定票。 136凡出席董事會會議的人數達法定人數，該董事會即有能力行使根據本細則當其時一般獲賦予董事會可行使的所有授權、權力及酌情權。 137董事會可轉授其任何權力予由董事或各董事及董事會認為合適的其他人士組成的委員會，並可不時全部或部分就任何人士或目的撤回該權力轉授或撤回委任及解散任何該等委員會，但如上所述組成的每個委員會在行使如上所述轉授的權力時，須符合董事會可能對其不時施加的任何規例。 138該等委員會在符合該等規例下就履行其獲委任的目的（但非其他目的）而作出的所有行為，應猶如董事會所作出般具有同等效力及作用，董事會經本公司在股東大會同意下，有權向任何特殊委員會的成員支付酬金，以及將該等酬金列為本公司的經常開支。 139由兩名或以上成員組成的任何委員會之會議及議事程序，應受本細則中有關規管董事會會議及議事程序的規例（只要有關規例為適用）所規限，而且不得被董事會根據細則第137條所實施的任何規例所取代。 140由任何董事會會議或任何委員會或以董事身分行事的任何人士本著誠信作出的所有行為，儘管其後發現董事或以上述身分行事的人士的委任有任何欠妥之處，或該等人士或該等人士中任何一名人士喪失資格，有關行為應屬有效，猶如每名該等人士經妥為委任及符合資格擔任董事或該委員會的成員。 141儘管董事職位中有任何空缺，繼續留任的各名董事仍可行事，但如及只要董事人數減至少於根據本細則所訂定的董事會會所需法定人數，則繼續留任的董事或各名董事可採取行動增加董事人數至所需法定人數或召開本公司股東大會，但不得就任何其他目的行事。 142(a)一份由所有董事（或其各自的候補董事）所簽署的書面決議案須猶如在妥為召開及舉行的董事會會議上通過的決議案般具有同等效力及作用。任何該等書面決議案可包含數份相同格式的文件，而每份文件均由一名或多名董事或候補董事簽署。 (b)凡董事於其最後簽署書面決議案之日不在總辦事處當時的所在地區，或不能藉其最後所知地址或聯絡電話號碼或傳真號碼聯絡該名董事，或該董事因健康欠佳或身體殘障暫時未能行事，且在上述每一情況下，其候補人（如有）受任何此等事件影響，則決議案不須具有該名董事（或其候補人）的簽署，且該書面決議案（只要該決議案至少由有權表決的兩名董事或其各自的候補人簽署，或董事人數構成法定人數），須被視為在妥為召開及舉行的董事會會議上通過的決議案；但須向當時有權接收董事會會議通知的所有董事（或其各自的候補人）依照其各自的最後所知地址或聯絡電話號碼或傳真號碼（或如沒有此等資料，將該副本放在總辦事處）發出該決議案的副本或向該等董事（或其各自的候補人）傳達該決議案的內容；同時必須符合的條件是概無董事知悉或接收任何董事對該決議案的任何異議。就本細則而言，董事以任何方式（包括電子通訊方式）向董事會發出同意該決議案的書面通知應視為其對該決議案的書面簽署。 (c) 董事（可以是有關書面決議案之簽字人之一）或秘書就任何有關本細則第(a)或(b)段所指的任何事項所簽署的證書對依賴該證書的人士而言，在沒有發出明確相反通知情況下，對列明在該證書的事項為不可推翻的。 會議記錄及公司記錄 143(a)董事會須安排為下述事項記入會議紀錄內： (i) 董事會所作出的所有高級人員的委任； (ii)出席每次董事會會議及出席根據細則第137條委任的董事委員會會議的董事的名稱；及 (iii)公司、董事會、董事委員會的所有會議上作出的所有決議案及會議議事程序。 (b)任何此等會議紀錄，如據稱是由已完成議事程序的會議的主席簽署，或據稱是由下一次會議的主席簽署，即為任何該等議事程序的不可推翻的證據。 秘書 144董事會可按其認為合適的任期、酬金及條件委任秘書，且在不影響其與公司的任何合約的權利下，董事會可將任何獲委任的秘書撤職。如秘書職位出現空缺或因任何其他原因以致沒有秘書可以執行事務，則根據公司法或本細則規定或授權由秘書作出或向秘書作出的任何事宜，均可由任何助理秘書或副秘書作出或向任何助理秘書或副秘書作出；如沒有助理秘書或副秘書可執行職務，則可由董事會就一般或特別情況而就此授權的任何高級人員作出，或向該高級人員作出。 145秘書須出席所有股東會議及備存恰當的該等會議之會議紀錄，並將該等會議紀錄妥為記錄於為此目的而預備的簿冊。秘書同時須履行公司法及本細則所指定的其他職責，連同董事會不時指定的其他職責。 146公司法或本細則的條文，如規定或授權某事須或須對一名董事及秘書作出，則不得以該事項由身兼董事及秘書或代替秘書的同一人士作出或對其作出而獲遵行。 一般管理與印章的使用 147(a)在公司法的規限下，本公司應按董事會決定設置一個或多個印章，並可設置一個印章在開曼群島境外使用。董事會應保管每一個印章，且在未經董事會授權或委員會為此獲董事會授權後作出授權的情況下不得使用印章。 (b)凡加蓋印章的每份文書須經一名董事及秘書或由兩名董事或董事會就此目的委任的任何人士或多名人士（包括一名董事及╱或一名秘書）親筆簽署，但就公司股份、債權證或其他證券的任何證書而言，董事會可藉決議案決定該等簽署或其中之一個簽署獲免除或除親筆簽署外以某些機械簽署方法或系統貼上或可在該等證書上列印簽署，或該等證書毋須由任何人士簽署。 (c) 本公司可為本公司簽發的股份或其他證券的證書加蓋印章而設置證券印章，且任何該等證書或其他文件不須記載任何董事、高級人員或其他人士的簽署及以機械式簽署的複製本；加蓋該證券印章的任何證書或其他文件均屬有效，並須被視為已加蓋印章及獲董事的授權而簽立（即使該等文件沒有上述的任何簽署或以機械式簽署的複製本）。董事會可藉決議案決定本公司所簽發任何股份或其他證券之證書毋須蓋上證券印章或在該等證書上附有證券印章的印刷圖像。 148所有支票、承兌票據、匯款單、匯票、其他可議讓的票據以及就本公司所收款項發出的所有收據，均須按董事會不時藉決議案決定的方式簽署、開發、承兌、背書或以其他方式簽立（視乎情況而定）。本公司應在董事會不時決定的一家或多家銀行開設公司的戶口。 149(a)董事會可不時及隨時藉加蓋印章的授權書委任任何公司、商號或人士或一組不固定的人士（不論由董事會直接或間接提名），在其認為合適的期間內及在其認為合適的條件規限下，作為公司的受託代表人或多名受託代表人，並具備其認為合適的權力、授權及酌情權（不多於董事會根據本細則獲賦予或可行使者）。任何上述委託授權書中可記載董事會認為合適的規定以用作保障及方便予任何上述受託代表人有事務往來的人士，並可授權任何上述受託代表人再轉授其獲賦予的所有或任何權力、授權及酌情權。（未完）  |