*ST云网(002306):深圳证券交易所2025年年报问询函的回复公告
原标题:*ST云网:关于深圳证券交易所2025年年报问询函的回复公告 本回复中所有表格除特别注明外，全部数据单位均以“人民币/万元”列示，若出现总数与表格所列数值总和不符，如无特殊说明则均为四舍五入所致。 一、你公司主营业务为餐饮团膳和新能源光伏边框。报告期内，你公司分别实现营业收入3.33亿元，同比上涨12.61%；实现扣非后归母净利润-0.68亿元，同比下滑91.26%。 （一）分行业来看，报告期内，你公司新增光伏铝边框业务，该项业务实现营业收入1.91亿元，同比增长100%，占营业收入57.36%，且该业务在2025年7月开始投入运营、8月正式供货，你公司主要通过包线生产、委外加工方式生产。结合你公司业务模式、所处行业地位、市场竞争情况、市场需求变化、经营成本、产品毛利率、在手订单情况、合同内容、前五大客户和供应商情况及关联关系情况、产能情况、产线建设情况、运输服务提供方式、现有技术、收入确认方式及政策、会计处理方式等，说明你公司初入光伏铝边框业务，实现营业收入快速增长的原因及合理性；该项业务是否对客户、供应商存在重大依赖，相关交易是否具有真实性、可持续性，是否具备商业实质；该业务毛利率是否与同行业其他可比公司存在重大差异，如是，说明原因及合理性；请对照《上市公司自律监管指南第1号-业务办理》中“4.2营业收入扣除相关事项”的规定，逐条说司报告期内营业收入扣除是否符合前述规定，是否存在其他需要扣除的营业收入；该业务收入确认是否符合《企业会计准则》的规定。 公司回复： 一、光伏铝边框业务模式 铝边框是指以铝型材为主要原材料，经切割、打孔、表面处理等工序制成的铝合金制品，主要用于光伏组件的结构支撑、密封防护与外形固定，是光伏组件的核心结构配件之一。报告期内，公司积极整合内部资源，充分利用存量现有厂房并进行改造，积极拓展铝边框业务，引进边框产线设备及行业内优秀人员，开展相关体系认证、产品测试、检测，从小批量到量产等一系列工作，铝边框业务生产经营主体为中科艾克米（高邮）金属有限公司（以下简称“艾克米高邮”），在2025年7月投入运营、8月正式供货。铝边框采购、生产及销售模式如下：采购模式：公司采购模式主要为“以产定购”，公司生产部门根据客户的采购订单及其数量确定生产排产计划，供应链根据生产排产计划确认型材和辅材的采购量，并完成相应原材料采购。公司主要原材料为铝型材，铝型材采取“铝锭市场公开价格+加工费”模式进行定价，公开市场的价格主要参考上海有色金属网（https://alu.ccmn.cn/）铝锭的现货价格。为了规避价格短期快速波动风险及满足紧急生产任务的需求，公司根据实际情况适量储备原材料库存。对于辅料及包材，由公司供应链根据生产需求情况就近分批采购。 生产模式：公司生产均采取“以销定产”模式，以自主生产为主，在订单交付期限短、公司产能不足的情况下，则通过包线生产及委外加工方式进行生产交付。客户与公司签订《铝边框采购框架协议》，客户采取分批次下单方式采购铝边框，生产部门根据客户下发的批次订单制定生产排产计划，然后将生产指令下达到对应的组线进行生产加工。客户下达采购订单后，公司生产计划负责人会同供应链、生产部、技术质量等部门进行订单评估，评估通过后告知销售部门，由销售部门向客户反馈。随后，生产部门根据订单评估要求的工艺及图纸技术文件组织生产，产成品经检验合格后包装入库，销售部门根据客户货物交期安排第三方物流公司发货。 销售模式：公司采取直销模式进行销售，客户产生采购需求时向公司下达采购订单，约定产品数量、产品价格、规格型号、交期、结算方式等，供需双方根据框架协议及批次订单约定组织生产、发货、结算、回款。公司产品的销售价格主要根据“铝锭市场公开价格+加工费”模式确定，加工费金额大小与生产工艺的复杂程度及工艺类别相关。 公司生产的光伏边框具有定制化特点，因不同客户组件厂商对光伏边框的产品结构、尺寸大小、技术参数等要求不同，需要进行定制化的设计和生产。公司能及时响应客户临时性的订单增长、新型号产品开发和降低生产成本的需求，可以实现高效的规模化量产及交付工作。 二、公司新能源光伏边框业务所处行业地位、市场竞争力 公司于2025年新进入光伏边框生产制造行业，经营规模较小、行业地位偏低、市场竞争力较弱，与可比同行企业存在一定差距，公司铝边框业务市场竞争力尚需提升，竞争地位尚需进一步夯实。 三、市场需求变化 2025年，国内光伏新增装机受政策抢装带动创历史新高；尽管2026年行业或进入阶段性调整期，但2027年后将重回增长通道，“十五五”期间国内年均光伏新增装机容量预计达238GW-287GW。 光伏边框是光伏组件成本占比最高的单一原材料，2025年铝价上涨叠加大尺寸、双玻组件渗透率提升，铝边框成本占组件总成本比例接近15%。铝合金边框凭借密度低、易强化、导电性好、抗腐蚀、易回收等优势，市占率长期维持在98%以上，铝边框市场空间将随光伏装机需求持续增长。 1、国内光伏发展情况 太阳能作为目前人类已知可利用的最佳清洁型能源，一直是我国新能源开发领域的重要新兴能源，国内光伏新增装机规模已连续多年位居世界首位，受益于《中华人民共和国能源法》表决通过，政策指引叠加“双碳”目标持续推进，光储平价打开远期空间，国内光伏市场长期来看有望继续稳步增长。根据中国光伏行业协会（CPIA）《2025-2026年中国光伏产业发展路线图》数据，2025年我国国内光伏新增装机315.07GW，截至2025年底，我国太阳能发电装机容量达到1,200GW，同比增长35.4%。展望2026年，中国新增光伏装机规模为180GW-240GW，较2025年有所回落。2027年后将重回上升通道，“十五五”期间中国年均光伏新增装机规模预计为238GW-287GW。
公司在2025年通过自行生产及委托加工生产并交付的铝边框订单相关成本投入、收入、毛利率情况具体如下：
七、收入确认方式及政策、会计处理方式 （1）会计准则相关规定 《企业会计准则第14号——收入》（2017年修订）第四条规定：企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入；第十三条规定：对于在某一时点履行的履约义务，企业应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，企业应当考虑下列迹象：（一）企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。（二）企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。 （三）企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。（四）企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。（五）客户已接受该商品。（六）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。 （2）收入确认依据 对于新能源光伏铝边框业务，公司根据当月销售订单，按照合同及相关协议的约定，公司采购铝型材及辅料，生产加工成铝边框，完工后委托物流公司发往客户指定地点，经检验合格、完成实物交割后确认收入。 （3）会计处理方式 发货并经客户验收： 借：应收账款/应收票据 贷：主营业务收入—光伏边框 应交税费—应交增值税（销项税额） 八、公司初入光伏铝边框业务，实现营业收入快速增长的原因及合理性2025年公司光伏边框实现营业收入19,059.50万元，快速增长的主要原因如下： 1、2025年国内光伏新增装机量持续高速增长，铝边框作为光伏组件核心结构件，市场需求与组件出货量高度正相关，为公司新业务快速放量提供了良好外部环境。 2、公司采用租赁生产线自产结合委外加工的模式，2025年7月投入运营、8月即实现正式供货，相比传统自建全产能模式，大幅缩短投产周期，快速响应下游订单需求。该模式无需大额固定资产投入，有效降低前期资本开支与运营风险。 3、公司利用股东资源快速切入头部光伏组件企业供应链，2025年光伏铝边框业务前两大客户为客户一、客户二。上述客户均为行业头部企业，订单规模大、稳定性强，报告期内公司光伏边框业务在手订单饱满，为收入快速增长提供有力支撑。 4、公司依托中科高邮存量厂房改造，快速引进产线设备与行业专业团队，完成体系认证、产品测试及量产全流程，2025年下半年产能快速爬坡，从试产到规模化供货仅用2个月；同时采用“以销定产、以产定购”的运营模式，高效匹配订单与生产，保障交付效率。 综上，公司初入光伏铝边框业务，实现营业收入快速增长是合理的。 九、该项业务是否对客户、供应商存在重大依赖，相关交易是否具有真实性、可持续性，是否具备商业实质 1、客户依赖情况 第一大客户收入占比达37.43%，第二大客户收入占比达20.26%，客户集中度显著偏高，主要原因是公司新业务起步阶段，依托头部客户实现规模突破是行业常见路径；客户一、客户二为行业头部企业，订单质量高、履约能力强，合作具备稳定性基础，报告期内，客户较为单一，存在一定依赖性；目前公司正在积极拓展其他客户，客户多元化布局逐步推进，对客户依赖的状况将得到有效改善。 2、供应商依赖情况 公司光伏铝边框业务主要原材料为铝型材，上游铝型材市场供应充足、行业竞争充分，公司主要通过市场化比价、价格谈判等方式择优选择供应商，采购定价公允，具备自主选择和更换供应商的能力。报告期内原材料采购渠道稳定，现有供应商为供应商一、二、四，报告期内存在一定依赖性，公司正在积极开发其他铝型材供应商，随着公司后续拓展新供应商，该等状况将得到有效改善。 3、相关交易是否具有真实性、可持续性，是否具备商业实质 公司铝边框订单系交易各方基于正常商业利益开展的交易行为，公司负责边框业务主材、辅材采购，以及生产加工、物流运输、售后质量保障等，相关交易真实发生，按照《企业会计准则》的要求及双方合同权利义务约定，以货物实际
十一、对照《上市公司自律监管指南第1号-业务办理》“4.2营业收入扣除相关事项”的核查说明 根据《上市公司自律监管指南第1号》规定，营业收入扣除项包括与主营业
经自查，公司餐饮团膳业务为传统稳定主业，无其他与主营业务无关、不具备商业实质的其他收入，营业收入扣除符合《上市公司自律监管指南第1号-业务办理》“4.2营业收入扣除相关事项”的有关规定，不存在其他应扣除未扣除
1、餐饮团膳业务贡献最大的为院校项目，其每年有寒暑假（寒假1月、暑假7-8月），因此公司餐饮团膳业务第二季度、第四季度营收较高； 2、新能源光伏业务第一季度、第二季度营收较低主要系公司餐饮团膳业务收入，基于谨慎性原则，将电池片业务按净额法确认收入；第三季度光伏边框业务尚处于产能爬坡、客户验证、小批量供货阶段，仅实现新能源光伏业务收入1,156.50万元；第四季度，因新能源光伏边框业务订单集中投放、产品集中交付，新能源光伏收入大幅增加； 综上，公司2025年第四季度营业收入大幅增加，是新能源光伏边框业务投产放量、集中交付及团膳业务季节性回升共同作用的结果，各季度波动符合业务实质，具备合理性。 二、2026年第一季度大幅下滑原因及合理性 公司2026年第一季度较2025年第四季度收入大幅下滑的原因主要系新能源光伏边框业务引进自动化产线并升级改造、阶段性暂停部分常规订单生产所致，具体情况如下： 1、为优化产能结构、降低生产成本、提升产品竞争力，公司全资子公司艾克米高邮于2026年1月初即开始接洽光伏组件边框全自动化产线设备厂商，退租原有产线设备，并于2026年2月5日正式签订《设备采购协议》。首套全自动化边框产线于2026年2月26日进场安装调试，3月2日才开始试生产及产能爬坡。原有产线停产，以及全自动设备采购、进场、安装、调试及试生产过程贯穿2026年一季度大部分时间，导致2026年第一季度有效产出与交付量显著低于2025年四季度集中交付期。 2、本次拟新引入2组自动化生产线，单组设计日产1.8万套，月产能93万套，将显著提升公司供应能力与盈利水平。但新产线3月初才进入试生产与产能爬坡阶段，2026年第一季度尚未实现满产满销，规模化交付集中延后至2026年二季度及以后，直接导致一季度光伏边框业务收入环比大幅下滑。为避免产线切换期间交付违约，同时综合考虑铝锭市场价格大幅波动所产生的成本，公司在一季度产线改造期内控制新增订单承接节奏，并放缓部分存量订单的排产与交付，使得一季度收入确认规模显著低于2025年四季度集中交付水平。 综上，2026年第一季度收入环比大幅下滑，并非市场需求萎缩或业务丧失可持续性，而是公司为长期发展主动实施自动化产线升级、产线安装调试及产能爬坡所导致的阶段性、暂时性经营表现，符合公司业务规划实际，具备合理性。 随着自动化产线全面达产，公司光伏边框业务营收与盈利能力将逐步恢复并提升。 三、业务持续亏损情况下，经营现金流量不足的原因及合理性 公司2025年第四季度扣非后归母净利润-0.46亿元，经营活动产生的现金流量净额仅2,254.86元；2026年一季度亏损进一步扩大，经营性现金流持续承压，出现“持续亏损+现金流极度紧张”的特征。结合公司业务结构、行业模式、会计处理及实际资金收支情况，相关原因及合理性说明如下： （一）经营现金流量净额偏低的核心原因 1、光伏电池片业务采购端现金支出金额大 公司报告期经营现金流净流出较大，主要原因系第一、二季度，公司支付硅片及代工费现金较大，但客户回款大部分为银行承兑汇票，导致现金流为净流出状态。 2、光伏边框业务采购端前期现金流出较大 （1）原材料采购备货占用大量经营性现金 公司前期采购采用现款现货或不超过6个月的承兑汇票结算；公司为缓解资金压力引进新的型材供应商约定3个月账期与客户账期相同。报告期内客户根据账期，以不超过6个月的承兑汇票结算，造成该业务现金流仍为净流出。随着2026年一季度铝锭市场价格大幅波动，由22,000元/吨上涨至25,500元/吨，推高原材料价格，导致现金支出增加。而对应产品销售端，公司所供应光伏边框均有3-4个月的账期，导致公司经营性现金流为净流出状态，出现经营性现金流量不足的情形。 （2）新产线前期投入形成刚性现金支出 2026年一季度公司实施自动化产线升级，于2月签订设备采购协议并支付预付款及设备进度款，进一步加剧一季度现金流紧张状况。 （3）产能未达规模效应，单位生产成本偏高 新产线处于调试、试生产及产能爬坡阶段，产能利用率偏低，固定制造费用、人工成本分摊较高，收入规模无法覆盖当期刚性现金支出。 2、收入集中确认但回款滞后，经营性现金流入不足 报告期内公司营业收入集中在第四季度，系客户订单影响，客户二自2025年10月31日至12月23日下达铝边框订单135.27万套，公司交付122.20万套；公司与客户一于11月7日签订《采购框架合同》，于12月4日陆续下达采购订单195.31万套，公司全部交付。客户下达采购订单主要系行业周期及其合同订单等因素。 回款滞后主要系行业结算模式、回款周期等因素影响，公司集中在第四季度销售的货款因账期未能回款，导致经营性现金流入规模不足。 （1）行业结算惯例导致回款周期较长 光伏行业下游客户及合作厂商普遍执行账期结算模式，结算账期一般为3—4个月，收入确认与实际销售回款存在时间差。2025年四季度公司紧抓市场订单机遇，业务规模快速提升，营业收入实现阶段性大幅增长。但受行业固有账期限制，四季度确认的销售收入暂未形成对应现金流入，当期经营性现金流未随营收同步增长，出现收入与现金流不匹配。 （2）第一季度公司产线升级，收入下滑 2026年一季度公司为提升产品产能与良品率，开展产线设备升级、工艺优化等技改工作，阶段性生产节奏受限，叠加行业周期，导致当期订单交付及营收规模出现大幅下滑，收入偏低。同时，一季度确认的销售收入依旧遵循行业3-4个月账期规则，当期无法实现足额回款。叠加春节假期前后下游客户资金结算、审批流程放缓，回款节奏延后，公司应收账款回收周期进一步拉长，资金回笼效率下降。多重因素共同导致一季度经营性现金流入持续偏弱，进一步加剧了公司阶段性现金流紧张的局面。 3、刚性运营支出持续发生，持续消耗经营性现金流 （1）固定运营成本现金支出刚性较强 公司租金、生产人员薪酬、水电能耗、物流运输等支出持续发生，均需按期现金支付，对现金流形成持续消耗。 （2）存量业务及历史刚性支出拖累现金流 传统团膳业务盈利薄弱，现金流贡献有限，无法对新能源业务形成有效补充。 （二）经营现金流净额极低的特殊因素 2025年第四季度经营活动现金流净额仅2,254.86元，主要系公司只有团膳业务回款，而边框业务客户结算采用承兑汇票无现金回款所致。 四、亏损叠加现金流紧张的合理性分析 公司新进入新能源边框业务，在订单放量、产能释放、成本下行的情况下，存在增收不增利、收入大现金流偏紧的阶段性特征，符合公司现阶段实际情况。 1、与公司当期经营活动匹配 2025年第四季度为保交付集中采购、2026年第一季度为扩产采购设备，均属于为打造长期竞争力进行的阶段性现金投入，并非经营恶化或管理失控导致的现金流异常，具备合理的业务背景。 2、现金流偏弱具有阶段性、暂时性 公司现金流紧张主要受新产线投入、原材料集中采购、回款周期错配等因素影响，随着自动化产线达产、产能利用率提升、规模效应显现、应收账款逐步回笼，经营性现金流状况将随之改善，该状况不具有持续性。 3、公司亏损受大额计提资产减值损失影响 报告期，归母净利润亏损5,536.73万元，主要系中科高邮电池片项目计提大额资产减值损失7,216.92万元所致。 综上，公司在业务持续亏损情况下经营现金流量不足、净额偏低，主要系光伏边框业务尚处于产能爬坡期、原材料集中备货支付、新产线设备投入、下游回款周期较长、刚性运营支出较高等多重因素共同影响所致，与行业结算惯例、公司当前业务发展阶段相匹配，具有合理的业务实质与商业逻辑，不属于异常情形。 五、业务可持续性、亏损商业合理性及与同行业对比 （一）业务可持续性 1、光伏铝边框业务 （1）行业需求稳健：能源结构转型加速，光伏装机量持续稳步增长，光伏铝边框作为光伏组件的核心刚需配件，直接受益于行业发展红利，市场需求稳定且具备增长潜力，为业务持续开展提供了坚实的行业基础。 光伏装机量持续增长，铝边框为刚需组件配件，市场空间稳定。
六、四季度收入占比过高是否存在突击确认、跨期调节及会计处理合规性2025年四季度收入2.3亿元，占全年收入3.33亿元的比例约70%，占比偏高，收入占比偏高具有真实、完整的业务背景，由光伏铝边框业务从启动、认证、客户导入到集中交付的客观经营节奏所决定，不存在突击确认收入、跨期调节收入的情形，具体说明如下： （一）收入集中在四季度，边框业务从无到有的实际推进节奏 1、上半年及三季度前期均为筹备阶段，不具备规模化供货条件 2025年2-5月，公司先后在扬州市及高邮市选址，完成子公司设立；6-7月进行厂房改造、设备租赁与安装调试；8-9月集中开展产品检测、客户送样验证、三大管理体系认证审核，直至9月10日才正式取得ISO9001、ISO14001、ISO45001全套体系认证，具备进入头部光伏企业供应商体系的基本资质。 在此期间，公司仅对客户五实现小批量试供货，8-9月合计销售收入仅约1,084万元，规模偏小。 2、核心大客户均在四季度中标、签约并启动批量供货 客户二：10月20日中标并签订框架合同，11月20日起才陆续向各组件基地供货。 客户一：11月7日签订框架合同，12月5日起开始批量供货。 上述两行业内核心客户的合同签订、批量生产及交付、验收结算均集中在2025年第四季度，直接导致四季度收入规模显著高于前三季度。 公司作为新进入者，恰逢四季度完成资质认证、客户导入，同步承接下游集中需求，收入集中实现符合生产制造客观规律，具有行业合理性。 （1）各阶段经营安排真实，收入确认完整 公司光伏边框业务从选址设立、产线建设、体系认证、客户送样、招投标、签约到供货，流程清晰、管理规范。 a.具备子公司设立文件、厂房租赁及改造资料； b.具备体系认证合同、审核记录及认证证书； c.具备客户送样检测报告、框架采购合同、中标通知书； d.具备发货单、物流单、签收单、验收单及结算依据。 前三季度以筹备、试供为主，收入规模较小；第四季度实现大批量集中供货，收入相应集中确认，收入变动与业务实际进展相匹配。 （2）不存在年底突击确认收入及跨期调节收入的情形 对客户一、客户二等客户的销售收入，均为11-12月实际发货、当期完成验收，不存在提前或延后确认收入的情形。 （3）收入确认严格执行企业会计准则 公司光伏边框业务以客户签收或验收合格作为收入确认时点，确认依据充分、时点适当，第四季度收入均在商品控制权转移后确认，符合《企业会计准则》的规定，不存在人为调节收入期间的情形。 （4）收入占比偏高为新业务阶段性特征 公司光伏边框业务2025年属于从无到有、下半年刚起量的初创阶段，随着2026年自动化产线投运、客户合作常态化，收入分布将逐步趋于均衡，四季度高占比具有阶段性的特点，不属于异常情形。 综上，公司2025年四季度营业收入占全年比例偏高，是新业务前期筹备周期长、资质认证集中在三季度、核心客户集中在四季度签约并批量交付验收及光伏行业季节性特征共同导致的客观结果，不存在年底突击确认收入、跨期调节收入的情形，相关收入确认符合《企业会计准则》的规定。 请年审会计师就上述问题发表核查意见。 年审会计师回复： 一、会计师执行的主要审计程序包括： 1、了解公司销售与收款相关的关键内部控制，评价控制设计是否合理，并测试其相关内部控制运行的有效性； 2、访谈管理层，结合公开信息查询，了解目前光伏产业包括用户需求、产能、商业模式等市场现状以及同行业状况； 3、对于新能源光伏业务，了解公司转型发展方向以及业务取得的时间、方式，了解其生产经营状况和在手或者未来订单，判断其是否具有持续的生产业务能力；了解其业务完成过程，是否能够全过程控制； 4、获取关联方清单，并结合企查查查询结果，核查公司新能源销售及供应链，包括采购供应商、委托加工方、销售客户之间是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系； 5、检查与收入确认相关的支持性文件。以销售合同为起点，向前向后追溯对应的材料采购、委托加工业务，检查销售合同、货物质检单、发运记录、验收单、销售发票、销售回款等，以及穿透查询公司支付供应商货款的资金来源，检查销售流程相关单据的完整性； 6、对收入、成本执行分析程序。按销售合同逐笔分析收入、采购成本、委托加工成本、毛利和毛利率，并与同行业毛利率进行比较，判断公司收入和利润的真实性和合理性； 7、对营业收入执行函证程序，确认其交易金额及往来余额，以验证收入的真实性与准确性；对重要客户进行走访，从双方交易背景、订单取得方式、运输方式、合作模式等重要事项直接与客户进行访谈了解，判断其商业合理性，验证业务的真实性； 8、选取资产负债表日前后一段时间的销售记录进行截止测试，检查对应的出库单、发票、物流单据和客户签收单等，确定收入是否被记录在正确的会计期间； 9、对照《上市公司自律监管指南第1号-业务办理》中“4.2营业收入扣除相关事项”的规定，逐项判断符合非经常性定义的项目是否已完整扣除；10、检查营业收入等相关报表项目是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报。 二、核查结论 经核查，我们认为：公司2025年度收入增长与行业背景及公司实际经营情况相符，具有合理性；未发现其对相关客户或供应商存在重大依赖风险；相关交易真实、具有商业实质，收入确认方法符合《企业会计准则第14号——收入》的有关规定；公司报告期内的营业收入扣除项目完整，不存在应扣未扣的情形。 二、2024年年报显示，你公司净利润为负且扣除后的营业收入低于3亿元，净资产为负值，同时，因连续三年亏损且年报被年审会计师出具带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告，你公司股票交易自2025年4月16日起被实施退市风险警示叠加其他风险警示。2025年年报显示，你公司实现营业收入3.33亿元，期末净资产0.77亿元。同时，年审会计师对你公司年报出具标准无保留审计意见，你公司称2024年度审计报告非标准审计意见涉及事项影响已消除。近日你公司据此向本所申请撤销退市风险警示及其他风险警示。结合你公司收入扣除情况、主要财务数据、会计师审计意见等，以及本所《股票上市规则（2025年修订）》有关规定，请你公司就以下问题予以详细说明：（一）经查，你公司2025年年报净资产转正主要系控股股东上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称上海臻禧）向你公司现金捐赠1亿元及债务豁免5000万元所致，计入资本公积1.5亿元。请说明你公司控股股东捐赠资金的具体到账时间、资金来源，是否存在资金闭环回流或其他利益安排，控股股东现金捐赠及债务豁免的具体会计处理依据，是否计入当期损益或资本公积，该事项对你公司2025年末净资产的具体影响金额。 公司回复： 1、控股股东捐赠资金到账时间与资金来源 到账时间：公司于2025年12月30日收到上海臻禧现金捐赠1亿元，该捐赠作为控股股东资本公积投入。 资金来源：上海臻禧本次用于现金捐赠的1亿元资金，来源于其将所持本公司部分股份质押给上海锦游网络技术有限公司所获取的融资款项，资金来源合法合规。 2、是否存在资金闭环回流或其他利益安排 经公司自查及核实相关资金流水、协议及内部决策文件，上海臻禧上述股份质押融资及捐赠行为，不存在资金闭环回流至控股股东或其关联方的情形，亦不存在任何形式的利益输送、业绩补偿承诺、反担保义务或其他隐性利益安排。本次交易为控股股东无偿、无条件、不可撤销的现金赠予和债务豁免，公司及子公司单方面获得利益，无需支付对价、不附义务，亦不存在对控股股东的补偿承诺、反担保或收益回流安排。 3、会计处理依据及科目归属 根据《企业会计准则》、财会函〔2008〕60号，企业接受控股股东或其子公司直接、间接捐赠、豁免债务，经济实质属于资本性投入，应按权益性交易原则处理，相关利得计入资本公积。会计分录如下： 收到现金捐赠： 借：银行存款 1亿元 贷：资本公积 1亿元 债务豁免： 借：其他应付款 5,000万元 贷：资本公积 5,000万元 4、对2025年末净资产的具体影响 本次现金捐赠1亿元及债务豁免5,000万元事项，合计增加资本公积1.5亿元，该事项对当期损益无影响，公司2025年末净资产增加1.5亿元。 5、是否存在平仓的风险 经核实，公司控股股东上海臻禧于2025年12月29日与上海锦游网络技术有限公司（以下简称“锦游网络”）签订《借款协议》，上海臻禧向锦游网络借款1亿元，年利率为9%，借款期限为自实际发放借款之日起至2026年4月30日止。同日，上海臻禧与锦游网络签署《股票质押合同》，为保障锦游网络债权，上海臻禧以所持中科云网3,200万股股份提供质押担保，质押担保期间为主债务履行期限届满之日起3年，并约定若主债务到期而上海臻禧未履行还款义务时，锦游网络有权依法通过折价、拍卖、变卖方式处置质押股票，并就所得价款优先受偿；如质押股票的实际处置价款在清偿完毕本合同约定的担保范围内的全部款项有剩余，则剩余部分归上海臻禧所有。 综上，双方就未履行还款义务时针对所质押股票质押进行了约定，目前相关借款已逾期，上海臻禧所质押3,200万股股票存在被拍卖、变卖风险。经向控股股东及实际控制人核实，其正在就前述借款事宜协商展期。截至目前，公司未收到相关方拟拍卖、变卖相关股份的通知，公司将持续关注控股股东上述股份变动情况，并及时履行信息义务。 （二）请你公司结合2024年年报被会计师认为持续经营能力存在重大不确定性的主要依据，以及你公司2025年以来主业经营情况，并结合归母净利润仍然持续亏损、偿债能力不足、经营净现金流量由盈转亏、面临重大诉讼及银行账户冻结等情况，详细说明你公司持续经营能力是否得到实质性改善，是否仍存在重大不确定性，并提供相关事实证明及依据。 公司回复： 一、2024年度审计报告中带持续经营重大不确定性段落所述事项 利安达会计师事务所提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二、2所述：“中科云网连续亏损，截至2024年12月31日归母净资产-1,796.89万元，流动负债高于流动资产总额42,771.56万元。这些事项表明存在可能导致对中科云网持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性”。 二、2025年以来主业经营情况
艾克米高邮在2025年开展光伏组件边框生产及销售，于2025年第四季度实现大批量供货，成为公司新的营收增长点，具体情况如下： （1）业务模式成熟：向上游企业采购铝型材，通过专业铝边框工艺技术加工成组件边框后，向下游光伏企业销售，业务流程清晰、产业链成熟，具备可持续运营基础。 （2）2025年营收成果显著：全年累计实现销售收入约1.91亿元，其中：
（一）归母净利润持续亏损情况 1、核心事实：2025年度公司归属于上市公司股东的净利润为-5,536.73万元，较2024年亏损-3,332.61万元有所扩大。 2、亏损扩大的原因：主要系高邮新能源项目计提资产减值7,216.92万元，属于非主营业务影响，并非公司主营业务（团膳、光伏边框）盈利能力恶化所致。 3、改善预期及依据：为进一步提升光伏边框业务的生产效率、降低生产成本，扩大产能，公司在2026年一季度引进全自动化边框产线设备，截至2026年5月26日，客户二各基地已向公司下单73.79万套，对应收入4,125.72万元。 已交付67.74万套，对应收入3,799.71万元；待交付6.05万套，对应收入326万元。同时，团膳业务新增项目逐步进入稳定盈利期，光伏业务订单持续落地及新产线投入运营，预计公司整体盈利能力将得到根本性改善，逐步实现扭亏为盈。 （二）偿债能力不足情况 1、核心财务数据：截至2025年末，公司资产总额89,082.55万元，负债总额74,733.48万元，资产负债率83.89%；流动资产33,251.42万元，流动负债70,741.8万元，从短期看流动性仍存在压力。其中，中科高邮流动资产9,005.62万元，流动负债47,203.54万元，是影响公司整体偿债能力的主要因素。 2、为客观、真实反映公司本部及优质核心业务的财务状况与流动性水平，剔除中科高邮控股子公司相关报表数据后，公司财务结构与短期偿债能力呈现明显改善态势。剔除中科高邮后，公司流动资产24,245.80万元，流动负债23,538.31万元，流动资产大于流动负债707.49万元，短期流动性压力大幅缓解；同时，中科高邮电池片项目存在的严重质量问题尚处于诉讼阶段，公司正积极推进问题解决，且中科高邮作为控股子公司，其当前状况不会对公司正常生产经营及其他业务拓展造成重大实质影响。此外，公司资产负债率较2024年末的88.69%下降4.80个百分点，负债规模同比略有下降，资产负债结构得到优化。 （三）经营净现金流量由盈转亏情况 1、核心事实：2025年度，公司经营活动产生的现金流量净额为-4,168.66万元，较2024年净流入2,520.50万元转为大额净流出，同比下降265.39%。 2、转亏原因：主要系光伏边框业务的结算模式导致——公司原材料采购前期以现金结算为主，后期以承兑汇票结算，而光伏边框销售回款存在账期且采用承兑汇票结算无现金流入，导致2025年经营现金流为净流出，并非公司经营活动现金流持续恶化。随着后续票据逐步到期变现，公司经营现金流将逐步改善。 （四）重大诉讼及银行账户冻结事项 1、核心事实：公司目前存在尚未了结的重大诉讼、仲裁事项，部分银行账户处于冻结状态，对公司资金使用、业务结算、项目运营造成了一定不利影响。 2、进展情况：截至目前，公司已与相关债权人、诉讼相关方进行充分沟通与协商，积极推进相关事项的解决，同时制定针对性的应对方案，力争尽快消除该等事项对公司经营的不利影响；目前相关事项正在有序推进中，不影响公司核心业务（团膳、光伏边框）的正常开展。 五、持续经营能力是否得到实质性改善，是否仍存在重大不确定性 2025年，公司餐饮团膳业务稳定发展，新能源光伏边框业务发展成效显著，各风险事项得到有效解决或制定了相应的应对措施，财务数据和事实证明，目前不存在重大不确定性，具体判断依据如下： 1、归母净资产由负转正，资产负债结构优化 截至2025年末，公司归属于母公司所有者权益为7,666.38万元，较2024年末的-1,796.89万元，实现由负转正，增幅达526.65%，摆脱2024年末资不抵债的困境，为公司持续经营奠定了坚实的资本基础。 2、营业收入稳步增长，主业格局逐步成型 2025年公司实现营业收入33,271.86万元，同比2024年增长12.61%，营收规模持续提升；传统团膳业务保持存量稳定，光伏边框业务实现规模化落地，2025年销售收入达1.9亿元，并切入光伏行业头部客户供应链，经营性业务基础得到显著夯实，持续经营能力大幅提升。 3、光伏业务具备持续订单支撑，未来收入预期性增强 公司与客户二的边框供应协议持续落地，同时与客户一、客户五等客户合作稳定，并积极对接其他组件客户，光伏业务作为新的营收和利润增长点，其持续性和稳定性为公司持续经营提供有力保障。 4、各项风险事项均在有序化解，不利影响逐步减弱 公司归母净利润亏损主要系资产减值导致，未来盈利能力改善预期明确；偿债能力虽仍有压力，但资产负债结构已优化，剔除中科高邮后流动性压力大幅缓解；经营现金流缺口系结算模式导致，后续客户落实账期将逐步改善；重大诉讼及银行账户冻结事项正在积极推进解决，未对核心业务造成实质性影响。 综上所述，虽然公司目前仍存在归母净利润持续亏损、短期偿债能力有待进一步提升、部分诉讼及账户冻结尚未完全解决等问题，但该等问题均属于企业转型发展过程中的阶段性问题，且公司已制定明确的改善计划，具备切实可行的落地方案且已取得阶段性成效；公司已有效解决2024年度审计报告中提及的“持续亏损、净资产为负、流动性不足”等核心不确定性事项，净资产已回归正值，流动性风险下降，核心经营业务稳步发展，生产经营状况不断向好，持续经营能力大幅改善，公司持续经营能力不存在重大不确定性。 （三）请逐项核查并说明你公司是否符合撤销退市风险警示及其他风险警示的相关条件，你公司是否存在其他应当被实施退市风险警示或其他风险警示的情形，是否存在终止上市风险。 公司回复： 一、公司符合撤销退市风险警示的条件，不存在股票终止上市情形 根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.3.8条第一款规定：“上市公司因触及本规则第9.3.1条第一款规定情形，其股票交易被实施退市风险警示后，实际触及退市风险警示情形相应年度次一年度的年度报告表明公司不存在本规则第9.3.12条第一项至第七项任一情形的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示。” 公司因2024年度利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低者为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元，归属于上市公司股东的净资产为负值，根据《股票上市规则》第9.3.1条第一款第（一）、（二）项的规定，公司股票于2025年4月16日起被实施退市风险警示（*ST）。 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度财务报告和内部控制均出具了标准无保留意见类型的审计报告。公司2025年度经审计的利润总额、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为-10,245.62万元、-5,536.73万元、-6,817.25万元，扣除后的营业收入为31,855.90万元，报告期末经审计的归属于上市公司股东的净资产为7,666.38万元。 根据已披露的2025年年度报告，逐项对照《股票上市规则》相关规定进行自查，公司不存在《股票上市规则》第9.3.12条第一项至第七项任一情形，亦不存在规则中规定的其他需要被实施退市风险警示的情形。根据《股票上市规则》第9.3.8条规定，公司符合申请撤销退市风险警示的条件。公司结合实际情况与
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