芯导科技(688230):国元证券股份有限公司关于上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产申请的审核问询函的回复之专项核查意见（修订稿）
原标题:芯导科技:国元证券股份有限公司关于上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产申请的审核问询函的回复之专项核查意见（修订稿） 签署日期：二〇二六年六月 上海证券交易所： 按照贵所下发的《关于上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》上证科审（并购重组）〔2026〕13号（以下简称“审核问询函”）的要求，国元证券股份有限公司就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，现将相关回复说明如下。 如无特别说明，本审核问询函回复之专项核查意见（以下简称“本核查意见”）所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。 在本核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 目 录............................................................................................................................ 2 问题 1.关于交易目的与协同效应 ............................................................................... 3 问题 2.关于业绩承诺 ................................................................................................. 34 问题 3.关于交易对方和交易方案 ............................................................................. 54 问题 4.关于瞬雷科技评估 ......................................................................................... 65 问题 5.关于瞬雷科技销售模式与客户 ................................................................... 112 问题 6.关于瞬雷科技收入波动 ............................................................................... 142 问题 7.关于瞬雷科技生产模式、成本及毛利率 ................................................... 158 问题 8.关于瞬雷科技期间费用 ............................................................................... 196 问题 9.关于瞬雷科技应收款项 ............................................................................... 211 问题 10.关于瞬雷科技存货 ..................................................................................... 218 问题 11.关于关联方和关联交易 .............................................................................. 226 问题 12.关于房产瑕疵 ............................................................................................. 235 问题1.关于交易目的与协同效应 根据申报材料：（1）标的公司和上市公司同属于集成电路中的功率半导体企业，上市公司客户资源以消费电子为主，而标的公司客户资源优势在汽车电子、工业控制、安防、光伏储能、网络通信等多个领域等，双方业务具有协同性；（2）标的公司目前主营的产品类别有：瞬态浪涌防护器件、MOSFET和硅整流二极管等，报告期内收入主要来自于瞬态浪涌防护器件；（3）功率半导体器件企业通常需要通过客户较长的测试、评估及验证过程，特别是车规级产品的客户认证可能持续 1至 4年。一旦通过认证并实现批量供货，双方就会形成高度稳定的供应链关系；标的公司的车规级和工业级功率半导体产品已具备一定市场竞争力；（4）标的公司拥有芯片车间及封测车间，具备瞬态浪涌防护器件自主生产能力。标的公司产品采用Fab-lite模式，自主生产和委外生产相结合，报告期内晶圆制造、封装测试环节外采及委外生产占比较高。 请公司披露：（1）按照汽车电子、工业控制、消费电子等下游应用领域，披露标的公司的收入构成情况；标的公司和上市公司在功率器件产品布局、下游市场、客户类型上的差异，本次收购前后上市公司产品构成的变化情况，进一步分析本次交易在产品、技术、生产和销售等方面实现的具体协同效应；（2）瞬态浪涌防护器件的国内市场规模、竞争格局、市场供需和国产替代情况，是否面临产能过剩、市场竞争加剧的风险；标的公司在前述细分领域的竞争优劣势；（3）车规级和工业级功率半导体相较于其他领域功率半导体在产品性能、生产工艺及技术先进性要求的差异，行业内是否有特定资质认证要求及标的公司通过相关资质认证的情况；标的公司的车规级和工业级功率半导体产品的终端客户导入情况，包括客户名称、产品应用场景、认证周期、认证进展、报告期内收入金额及占比、在手订单等；进一步分析标的公司在前述领域的竞争力；（4）标的公司在外采、委外过程中参与的具体工序，如何整体把控产品性能、质量，标的公司技术先进性如何体现；标的公司的核心技术是否存在基于外部授权开发或其他依赖于第三方的情形，核心技术来源是否清晰；（5）结合标的公司的专利技术、在研项目和研发团队，标的公司代表性产品的性能指标及与竞品的对比，进一步分析标的公司的技术先进性；未来保障标的公司核心团队稳定性的具体措施，有无任职期限、竞业限制等安排；（6）上市公司对标的公司在治理结构、管理团队、财务内控、业务经营等方面具体整合措施，如何实现有效管控。 请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复： 一、按照汽车电子、工业控制、消费电子等下游应用领域，披露标的公司的收入构成情况；标的公司和上市公司在功率器件产品布局、下游市场、客户类型上的差异，本次收购前后上市公司产品构成的变化情况，进一步分析本次交易在产品、技术、生产和销售等方面实现的具体协同效应 （一）按照汽车电子、工业控制、消费电子等下游应用领域，披露标的公司的收入构成情况 报告期内，标的公司在汽车电子、工业控制、消费电子等下游应用领域的收入构成如下： 单位：万元
（二）标的公司和上市公司在功率器件产品布局、下游市场、客户类型上的差异，本次收购前后上市公司产品构成的变化情况，进一步分析本次交易在产品、技术、生产和销售等方面实现的具体协同效应 1、标的公司和上市公司在功率器件产品布局、下游市场、客户类型上具有显著差异，具备高度互补性 标的公司和上市公司主要产品均为功率器件。在产品布局方面，上市公司采用 Fabless模式，专注于功率半导体相关产品的研发与销售，功率半导体产品包括功率器件和功率 IC两大类，功率器件产品主要包括瞬态浪涌防护器件、MOSFET、肖特基势垒二极管等。其中，瞬态浪涌防护器件主要为 ESD保护器件，功率 IC产品主要为电源管理 IC。标的公司则采用 Fab-lite模式，专注于芯片设计，同时拥有部分晶圆制造及封装测试能力，核心产品为瞬态浪涌防护器件、MOSFET、硅整流二极管等。其中瞬态浪涌防护器件以 TVS、ESD为主。 下游市场方面，上市公司产品主要应用于消费电子领域，2024-2025年消费电子领域的收入占比 90%以上。标的公司产品小部分应用于消费电子，报告期内消费电子领域的收入占比分别为 13.76%、10.02%；标的公司的产品主要应用于汽车电子、工业控制领域，2024-2025年汽车电子、工业控制领域的合计收入占比分别为 58.11%、61.25%。由于产品应用领域不同，上市公司与标的公司的产品在技术特征方面亦存在一定差异：上市公司芯片设计偏向于高性能、低损耗、低漏电、小型化特点；标的公司芯片设计偏向于大功率、高可靠性。 客户类型方面，上市公司下游客户以消费电子品牌及 ODM厂商为主，主要应用于手机、平板、可穿戴设备等领域，如小米、TCL、传音、华勤、闻泰、龙旗等。标的公司下游客户以汽车电子、工业控制领域知名企业为主，如比亚迪、创维集团、海康威视、大华科技、正泰集团等；标的公司的消费电子领域客户包括长虹等知名客户。 综上，上市公司依托 Fabless模式，深耕消费电子领域，凭借较为全面的功率器件与功率 IC产品布局，在消费电子品牌及 ODM客户中占据较为稳定的市场地位；标的公司则以 Fab-lite模式为特色，聚焦瞬态浪涌防护器件、MOSFET、硅整流二极管等细分优势产品，重点开拓汽车电子与工业控制等领域，服务于优质行业龙头客户，在消费电子领域以非手机客户为主。虽然，上市公司和标的公司的主要产品都集中于瞬态浪涌防护器件（TVS、ESD），存在产品类别重合，但因主要应用领域存在较大差异，导致上市公司侧重低电容、小型化及高集成度技术方向，标的公司侧重高可靠性、大电流浪涌防护技术方向。标的公司与上市公司虽同处功率器件领域，但在产品布局、下游市场及客户类型上具有显著的差异化格局，具备高度互补性。 2、本次收购前后上市公司产品构成的变化以及本次交易在产品、技术、生产和销售等方面实现的具体协同效应 （1）收购前后上市公司产品构成的变化 本次收购前，上市公司主营业务为功率半导体的研发与销售，产品以功率器件和功率 IC为主，核心产品包括高性能瞬态浪涌防护器件、MOSFET、电源管理 IC等，下游应用集中于消费类电子领域，同时覆盖安防、网络通讯及工业领域，客户群体以小米、TCL、传音等消费电子品牌及华勤、龙旗、立讯精密等ODM客户为主。 收购完成后，上市公司的产品矩阵将得到显著拓展：1）在产品品类方面，在原有功率器件、功率 IC基础上，新增标的公司大功率、高可靠性的瞬态浪涌防护器件、MOSFET、硅整流二极管等全系列电路保护产品，形成更加丰富的综合产品体系。2）在应用领域方面，上市公司将从以消费电子为主，拓展至汽车电子、工业控制、安防、光伏储能、网络通信等多元领域，其中车规级、工业级产品占比将显著提升。3）在技术方面，上市公司将新增车规级功率半导体技术能力，可开发符合 IATF16949:2016管理体系并通过 AEC-Q101测试的高可靠性产品，实现覆盖消费电子、车规级、工业级的技术储备，进一步夯实和增强上市公司技术实力。 （2）本次交易在产品、技术、生产和销售等方面的协同效应 本次交易完成后，上市公司将主导标的公司经营与发展，将其规划深度融入 整体战略，实现双方优势互补，上市公司与标的公司在产品、技术、生产和销售等方面具有协同效应。随着汽车电子电动化、智能化、网联化趋势，汽车电子的中控系统的功能设计与手机、平板等消费类电子产品高度相似。本次交易完成后，上市公司可以依托在这方面应用的小型化、高集成、高性能技术沉淀，研发设计出满足汽车电子客户需求的车规级产品，利用标的公司车规级产线、体系认证以及成熟的客户体系实现销售，从而切入汽车电子市场。 在产品协同方面，本次交易将助力上市公司构建全场景、多规格的产品矩阵，形成覆盖消费电子、汽车电子、工业控制等多领域的瞬态浪涌防护产品体系，完善功率半导体产品布局。结合双方的技术优势，上市公司可开发兼具小型化、高性能与高可靠性、大通流能力的瞬态浪涌防护产品，为汽车电子、工业控制、光伏储能等领域提供多规格、高性能的解决方案，满足客户多元化需求。 在技术协同方面，本次交易有利于上市公司实现技术融合与创新。上市公司在消费电子领域积累的高性能、低损耗、小型化芯片设计与封装技术，与标的公司在车规级产品领域的大功率、高可靠性封装技术深度融合，实现技术互补。标的公司 Fab-lite模式的自主晶圆制造与封测能力，为上市公司 Fabless模式提供了工艺开发与优化的支撑，可深度参与核心工艺迭代，加速新产品从设计到量产的周期，同时借助外协厂商先进工艺，实现技术创新与产品迭代的双重提速。此外，标的公司已获得 IATF16949:2016认证，上市公司可依托该资质快速切入车规级市场，开发更多符合汽车电子严苛要求的功率半导体产品。 在生产协同方面，本次交易将有效增强上市公司产能保障与供应链自主可控能力，优化生产资源配置。本次交易前，上市公司采用 Fabless模式，生产环节高度依赖外部厂商，标的公司具备 Fab-lite模式下的部分晶圆制造及封装测试能力，二者结合可实现产能互补，保障核心产品供应稳定与质量可控，提升供应链抗风险能力与运营弹性。同时，双方整合供应商资源，依托采购规模效应提升议价话语权，降低关键环节采购成本，并共享供应链管理经验，实现采购环节降本增效。本次交易同时将推动上市公司从 Fabless向 Fab-lite模式升级，实现设计自主与制造可控的有机结合，进一步提升对生产环节的把控力度，平衡产品品质、生产效率与成本控制，更好支撑公司长期发展战略落地。 在销售协同方面，本次交易将实现双方客户资源与销售渠道的深度互通，有效拓宽上市公司下游应用领域布局。上市公司原有客户资源集中于消费电子领域，标的公司已在汽车电子、工业控制、安防等领域积累了比亚迪、海康威视、正泰集团等优质客户，通过资源共享，上市公司可依托标的公司渠道快速切入车规级、工业级等高附加值市场，标的公司亦可借助上市公司渠道进一步提升在更为庞大的消费电子领域市场的渗透率。本次交易后，双方整合将形成覆盖消费电子、汽车电子、工业控制、光伏储能及网络通信的全场景市场格局，显著增强业务抗风险能力，并为下游客户提供一站式功率半导体解决方案，提升客户粘性。上市公司在消费电子领域的市场口碑与标的公司在车规级、工业级领域的品牌影响力形成协同赋能，进一步提升整体品牌竞争力，助力公司在各细分市场持续扩大市场份额。根据中经视野发布的《中国 TVS和 ESD行业市场前景分析预测报告》，芯导科技 2025年市场占比约 2.51%；本次交易后，上市公司收入规模将大幅增加，根据备考数据，上市公司合并后模拟上述产品的市占率将达 4.46%。本次交易具备规模效应。 综上，本次交易有助于上市公司在产品品类、应用场景和技术层级上实现升级，构建起消费电子、汽车电子、工业控制等领域协同布局的功率半导体产品体系，并在产品、技术、生产及销售等方面形成全方位的深度协同。通过整合双方优势资源，上市公司将有效拓宽产品及市场边界、增强供应链自主可控水平、提升技术创新与成果转化效率，整体核心竞争力将得到明显强化。本次交易符合上市公司长期发展战略，有利于进一步优化业务结构、提升经营质量，为上市公司持续深耕功率半导体领域、实现高质量可持续发展奠定坚实基础，切实维护上市公司及全体股东的长远利益。 二、瞬态浪涌防护器件的国内市场规模、竞争格局、市场供需和国产替代情况，是否面临产能过剩、市场竞争加剧的风险；标的公司在前述细分领域的竞争优劣势 （一）瞬态浪涌防护器件的国内市场规模、竞争格局、市场供需和国产替代情况，是否面临产能过剩、市场竞争加剧的风险 1、瞬态浪涌防护器件的国内市场规模、竞争格局、市场供需和国产替代情况 （1）瞬态浪涌防护器件的国内市场规模 瞬态浪涌防护器件是指一类专门用于保护电子电路免受瞬时过电压（瞬态浪涌）损害的电子元器件，主要产品为瞬态电压抑制二极管，包括 TVS和 ESD。 根据中经视野发布的《中国 TVS和 ESD行业市场前景分析预测报告》，2025年中国 TVS和 ESD行业市场规模为 88.32亿元，同比增长 7.6%；预测 2030年，中国 TVS和 ESD市场规模约为 118.19亿元。根据博研咨询&市场调研在线网发布《2025-2031年全球及中国闸流管型瞬态电压抑制二极管行业研究及十五五规划分析报告》，2024年，在中国市场，消费电子是主要应用领域，市场份额占比达到 35.7%，紧随其后的是汽车电子，占比为 32.8%。总体上看，消费电子仍是 TVS和 ESD最大的存量市场；汽车电子领域仅次于消费电子，且由于新能源汽车的电动化、智能化和网联化，汽车电子领域增速较高；工业控制是除消费电子和汽车电子之外的第三大应用领域；其他应用领域主要为网络通信、光伏储能与安防等。 （2）瞬态浪涌防护器件的竞争格局 目前，我国 TVS和 ESD行业呈现出外资与中资品牌共同主导的多元竞争格局。外资企业凭借深厚的技术积累、完整的产品线以及高端市场的品牌认可度，占据市场主导地位，代表企业包括英飞凌、安森美、意法半导体、安世半导体、商升特及恩智浦等国际头部半导体厂商，这些企业在超低电容、高浪涌承受能力及高可靠性等领域优势明显，主要应用于汽车电子、工业控制及通信设备等领域。 中资企业主要包括豪威集团、芯导科技、扬杰科技、银河微电、捷捷微电等，在消费电子、安防及部分电源保护领域已实现规模化的国产替代，并凭借成本与响应速度优势占据重要市场地位。 根据中经视野发布的报告，2025年我国 TVS和 ESD行业前 5名厂商合计市场份额约为 55.12%，其中前 4名为欧美等国际厂商，合计市场份额约为 50.10%。 国内公司市场份额占比较大的为豪威集团和芯导科技，合计市场份额约为 7.53%。 2025年我国 TVS和 ESD行业重点厂商市场份额 数据来源：中经视野 从竞争态势来看，当前行业正处于从“外资主导”向“内外共进”逐步过渡的关键阶段。部分中资企业已开始通过技术研发与车规级认证向高端领域渗透；而外资企业则继续巩固其在高端应用和品牌生态上的护城河。预计未来几年，随着国内厂商在超低结电容、小型化封装及车规级可靠性等方面不断取得突破，中资品牌的市场份额有望稳步提升，但高端市场短期内仍将维持外资主导的格局。 （3）瞬态浪涌防护器件的市场供需情况 近年来，随着数字化和智能化进程持续深化，瞬态浪涌防护器件市场需求稳步提升，市场总体需求大于供给。根据中经视野的报告，2025年，我国 TVS和ESD市场需求量约 1074.45亿只，国内产能 862.75亿只，尚存在一定的供需缺口。我国 TVS和 ESD行业市场潜力充足，下游新能源汽车、5G通信、工业自动化、光伏储能等新兴领域的快速扩张，持续催生旺盛的电路保护需求。同时，高端车规级、工业级产品的国产替代进程不断加速，填补长期依赖进口的供给缺口。随着电子产品精密化、系统复杂化趋势加深，TVS和ESD作为核心保护器件的应用场景持续拓宽，叠加本土企业技术升级与产品迭代能力增强，行业未来增长空间广阔，整体处于需求扩容与国产升级双重驱动的上升周期。中经视野预测2030年，中国 TVS和 ESD市场规模约为 118.19亿元。 2026-2030年中国 TVS和 ESD市场规模预测（亿元） 数据来源：中经视野 （4）瞬态浪涌防护器件的国产替代情况 目前，我国 TVS和 ESD行业呈现出明显的结构性供需特征：在中低端产品领域，凭借成本控制与快速响应的优势，国产产品已基本实现自主满足，市场竞争充分；然而在汽车电子、5G通信、工业控制等高端应用领域，对于通过车规级认证、具备超低电容与高浪涌承受能力等严苛要求的产品，国内市场仍主要依赖英飞凌、安森美、意法半导体等国际头部厂商。国产替代进程已行至从“量”的积累向“质”的突破的关键阶段，推动高端产品的技术攻关与产业化落地，将成为行业未来发展的核心主线。 亚太地区是全球 TVS和 ESD最大的生产与消费市场，尤以中国、日本、韩国和中国台湾为核心。该区域得益于完整的电子制造业生态和庞大的下游应用市场，呈现出“制造集中、国产替代加速”的特点。 目前，外资品牌在中国 TVS和 ESD市场中仍占据约 60%的份额，国产品牌未来的替代空间依然广阔。在 2025年度，外资品牌合计约为 52.99亿元；中资品牌合计约为 35.33亿元。到 2030年，若外资品牌占比下降到 30%，中资品牌占比上升到 70%，预测 2030年度外资品牌合计约为 35.46亿元；中资品牌合计约为 82.73亿元，国产替代空间大。 2、瞬态浪涌防护器件市场不存在产能过剩风险 我国 TVS 和 ESD 行业整体市场仍处于尚未饱和的发展阶段，下游应用领域持续拓展带来旺盛需求，行业整体增长空间充足。特别是在车规级、工业级、通信及新能源等高精尖应用场景中，高端产品供给仍存在明显缺口，国产替代空间广阔，行业仍处在需求扩张与国产升级同步推进的成长期。 根据中经视野报告，2025年我国 TVS和 ESD市场需求量约 1074.45亿只，国内产量仅 666.16亿只；而同期行业产能为 862.75亿只。由此可见，瞬态浪涌防护器件市场不存在产能过剩的风险。随着国产替代进程进一步加速，国内行业产能亦可从中低端向高端应用领域转移，快速匹配市场需求。 3、瞬态浪涌防护器件市场面临市场竞争风险 从下游应用领域及行业竞争格局来看，瞬态浪涌防护器件的下游应用市场远未达到饱和与充分竞争状态，由于技术壁垒高、下游认证周期长，参与者数量有限，行业竞争格局相对缓和。随着下游如新能源汽车、工业自动化、光伏储能、新型通信等领域需求持续扩张及国内功率器件产业的技术升级，瞬态浪涌防护器件的国产替代进程将继续加快，整体市场既存在结构性替代机遇，也面临着国内外厂商竞争加剧、技术迭代等多重竞争风险。 在此背景下，标的公司可通过聚焦高端市场、强化技术研发与产品创新等方式降低市场竞争风险，同时加强与下游客户的深度合作，通过优化产业链布局、提升规模化生产与成本控制能力，以及持续推进国产替代进程，进一步巩固在细分领域的竞争优势，从而有效抵御行业竞争加剧带来的经营风险。 （二）标的公司在前述细分领域的竞争优劣势 1、标的公司在前述细分领域的竞争优势 （1）丰富的客户资源 标的公司已经建立了专业的销售团队和成熟的销售体系，凭借稳定的产品品质与高效的服务能力，与各行业客户保持良好的商业合作关系，客户数量近 1,000家。标的公司的产品能够广泛适配汽车电子、工业控制、消费电子、安防、光伏储能、网络通信等下游市场领域的需求。 （2）较高的品牌知名度 经过长期市场验证，标的公司的瞬态浪涌防护器件等半导体功率器件产品已具备一定的市场竞争力和品牌效应，成功应用到汽车电子、工业控制、消费电子、安防、光伏储能、网络通信等多个领域。标的公司的产品已实现向下游行业的比亚迪、海康威视、创维数字、大华科技等知名客户稳定供货，优质客户资源进一步加强了品牌影响力。 （3）优良的产品性能 标的公司始终聚焦产品性能提升，生产产品具有优良的产品稳定性与可靠性。 在准入标准严格的汽车电子领域，标的公司已顺利通过 IATF16949:2016质量管理体系认证及 AEC-Q101产品测试，可以满足汽车电子领域对功率半导体产品的严格要求。经过对比验证，标的公司代表性产品已经达到或超过同类型可比上市公司产品性能，具体性能对比详情可参见本问题第五问“标的公司代表性产品的性能指标及与竞品的对比”。 （4）Fab-lite灵活经营模式 标的公司采用 Fab-lite模式（轻晶圆厂模式），专注于芯片设计环节，同时拥有部分晶圆制造及封装测试能力，在保障芯片质量和可靠性的前提下，将部分生产环节委托给外部代工厂完成。相较于 Fabless模式（无晶圆厂模式），标的公司自建的晶圆制造及封测产线，能够有效保障关键产品的生产效率及工艺的定制化能力，不仅在上游产能紧张时确保核心产品稳定供货，缩短产品从设计到量产的周期，还能通过定制化工艺提升产品性能，增强质量稳定性，降低生产成本，进一步强化产品市场竞争力；相较于 IDM模式（垂直整合制造模式），该模式大幅降低了标的公司的资本投入与运营成本，在行业景气度下行周期，能够有效缓解订单减少对业绩的冲击，提升经营抗风险能力。 2、标的公司在前述细分领域的竞争劣势 受所处发展阶段等因素影响，标的公司在前述细分领域存在竞争劣势，具体说明如下： （1）融资渠道单一 经过多年快速发展，标的公司业绩稳步增长，经营规模持续扩大。但目前标的公司资金来源渠道单一，主要依赖自身经营积累及银行借款补充资金。随着标的公司产能扩张、技术升级、新产品研发等战略举措的不断推进，现有融资模式的局限性日益凸显，资金约束已成为制约公司进一步发展的重要因素。标的公司迫切需要拓宽融资渠道，缓解资金压力，加大生产与研发方面的投入，提高公司核心竞争力。 （2）整体实力与国际领先企业存在差距 国际主流浪涌防护器件厂商拥有悠久的发展历史，在技术积累、资金实力、企业规模等方面均具备显著优势，标的公司及国内同行业企业与之相比仍存在一定差距。从业务结构来看，标的公司业务集中于汽车电子、工业控制等领域，两大领域收入合计占比约 60%，消费电子领域客户资源相对薄弱；同时，标的公司在业务规模化效应、研发投入力度、各业务线交叉协同方面仍有提升空间。 本次交易实施后，将有效弥补上述劣势。在业务协同方面，可借助上市公司经销商与客户资源，将优势产品进一步拓展至消费电子领域，拓宽市场覆盖面，增大抗风险能力和市场占有率。在技术研发层面，双方将推动研发团队与技术平台深度融合，通过统一技术路线加速产品迭代、缩短研发周期，联合开发更具竞争力新产品，形成可持续的技术壁垒与创新动力。在运营管理方面，上市公司将全面整合双方销售渠道、运营管理体系及财务资源，提升资产运营效率；同时，通过精简重复职能，整合供应商资源，发挥规模效应实现降本增效，进一步改善盈利能力与资产回报水平。 三、车规级和工业级功率半导体相较于其他领域功率半导体在产品性能、生产工艺及技术先进性要求的差异，行业内是否有特定资质认证要求及标的公司通过相关资质认证的情况；标的公司的车规级和工业级功率半导体产品的终端客户导入情况，包括客户名称、产品应用场景、认证周期、认证进展、报告期内收入金额及占比、在手订单等；进一步分析标的公司在前述领域的竞争力 （一）车规级和工业级功率半导体相较于其他领域功率半导体在产品性能、生产工艺及技术先进性要求的差异，行业内是否有特定资质认证要求及标的公司通过相关资质认证的情况 1、车规级和工业级功率半导体与其他领域功率半导体在产品性能、生产工艺及技术先进性要求各有侧重，车规级产品技术壁垒最高 功率半导体应用领域广泛，不同应用领域对功率半导体的产品性能、生产工艺及技术要求均存在差异。标的公司的产品主要为车规级和工业级功率半导体，认证要求高。标的公司的车规级产品主要应用于汽车电子领域，亦可应用于工业控制、消费电子、安防、光伏储能、网络通信等领域；标的公司的工业级产品既可应用于工业控制领域，亦可应用于非安全域、非动力域的汽车电子（如座舱、娱乐），消费电子，安防，光伏储能，网络通信等领域。 上市公司与标的公司的产品由于主要应用领域不同，因而在产品性能、生产工艺和技术先进性要求方面也分别有所侧重，各有优势。上市公司的产品以消费电子领域的功率半导体为主，产品性能方面强调高性能、低损耗、低漏电、小型化、高集成；晶圆制造方面要求尺寸更小，精度更高，光刻环节更为严格，封测方面也相应侧重精度与小型化封装；技术先进性方面侧重高性能、低损耗、低漏电、小型化设计技术，侧重成本与集成度优化。 标的公司则以车规级和工业级产品为主，产品性能方面强调大功率、高可靠性和宽温适应、耐压/通流能力强、抗电磁干扰、抗粉尘潮湿等；晶圆制造方面对可靠性、通流能力和工艺稳定性等要求较高，其中车规级产品还需通过较为严苛的 AEC-Q101测试；技术先进性要求方面侧重高端芯片设计、先进封装、热设计、功能安全技术和高耐压、低损耗、热管理与抗电磁干扰技术。 车规级和工业级功率半导体与其他应用领域功率半导体（以消费电子领域为代表）的差异主要体现在以下几个方面：
在工业控制、消费电子、安防、光伏储能、网络通信等其他领域，客户对功率半导体产品没有特别的认证要求，但通常要求供应商满足质量管理体系认证（ISO9001）、环境管理体系认证、中国职业健康安全管理体系认证等基本要求。 标的公司及其子公司江西信芯建立了完善的产品质量、环境和职业健康安全管理制度，并已根据汽车电子领域的客户要求，通过相关质量体系和管理体系认证，如下表所示：
经过多年的技术积淀、产品升级和市场开拓，标的公司车规级和工业级功率半导体产品已经成功导入多个知名终端客户。 1、主要终端客户及应用场景 标的公司深耕功率半导体领域多年，车规级与工业级产品已导入多个行业头部客户供应链。车规级产品方面，标的公司已根据客户要求完成相关认证，并通过产品组合形成解决方案进入国内头部车企及汽车零部件供应链体系。标的公司车规级产品广泛覆盖动力传动控制系统、底盘电子控制系统、车身电子控制系统、智能驾驶与安全辅助系统、信息娱乐与智能座舱等，应用场景包括仪表盘、胎压监测、换挡器、电子油门控制器、燃油喷射系统、ABS刹车系统、智能座舱控制模块、车灯、中控屏、车窗升降器、弹出式门把手、车载物联网等。标的公司车规级产品已成功应用于比亚迪（证券代码：002594）、埃泰克（证券代码：603293）、宁波高发（证券代码：603788）、惠州唐群、安瑞光电等终端客户。 工业级产品方面，标的公司工业级产品覆盖智能电表、安防监控、电池管理系统（BMS）、电子设备、电子雷管、物联网、消费终端等多个终端应用场景。 标的公司工业级产品已成功应用于海康威视（证券代码：002415）、大华股份（证券代码：002236）、沛盛电子、正泰集团、融硅思创等知名终端客户。 2、认证周期与认证进展 相较于其他产品而言，汽车电子领域的客户通常要求供应商符合 IATF16949:2016管理体系要求，认证环节较多，认证时间相对较长。具体如下： 根据客户要求，标的公司已经在比亚迪、惠州唐群、埃泰克、安瑞光电、宁波高发等汽车电子领域客户完成产品认证并供货，并在多家汽车电子领域客户完成产品认证或正在推进产品测试。 工业级功率半导体的认证周期相对较短，下游客户对性能、质量等审查时间通常在 6个月至 2年不等。标的公司工业级产品已经在海康威视、大华科技、沛盛电子、正泰集团、融硅思创等客户完成工业级产品认证并供货，并在开拓新客户的同时推进产品认证，根据既往经验，标的公司工业级产品质量管理体系及产品性能均能满足客户需求，产品认证和导入均不存在障碍。 3、报告期内收入金额及占比 报告期内，标的公司功率半导体业务整体实现稳健增长。报告期内，车规级产品、工业级产品收入及占比情况如下表所示： 单位：万元
截至 2026年 3月 31日，标的公司车规级及工业级功率半导体产品在手订单充足。其中，车规级产品在手订单约 1,427.34万元，工业级产品主要客户在手订单规模约 3,063.72万元，为未来收入增长提供了有力支撑。 （三）标的公司在车规级和工业级功率半导体领域已经具备一定的市场竞争力 经过多年的技术积累和市场深耕，标的公司在车规级及工业级功率半导体领域已经形成了一定的竞争优势，具体如下： 1、完善的认证体系与深厚的客户壁垒 标的公司主要产品认证壁垒高，一旦通过认证并与客户建立稳定供货关系，替换成本较高。标的公司已通过汽车电子领域 IATF16949:2016管理体系认证，并与比亚迪等头部新能源车企以及多个汽车电子领域和工业控制领域的终端客户建立了长期稳定的合作关系。产品的长认证周期和替换成本构筑了较高的客户转换壁垒，为标的公司建立了较为稳固的客户基础。 2、覆盖车规与工业的多元化产品矩阵 标的公司在车规级领域形成了系列化产品组合，覆盖了仪表盘、胎压监测、换挡器、电子油门控制器、燃油喷射系统、ABS刹车系统、智能座舱控制模块、车灯、中控屏、车窗升降器、弹出式门把手、车载物联网等多个终端应用场景；在工业级领域覆盖了智能电表、安防监控、电池管理系统（BMS）、电子设备、电子雷管、物联网、消费终端等多个终端应用场景。多元化的产品矩阵有效分散了下游单一市场、单一应用场景的波动风险，形成了较为稳健的业务结构。 3、持续增长的订单与客户拓展 截至 2026年 3月 31日，标的公司车规级及工业级产品在手订单较为充裕，客户覆盖范围持续扩大。充足的在手订单为标的公司未来业绩增长提供了明确的收入保障，体现了市场对标的公司产品技术实力和交付能力的充分认可。 综上所述，标的公司在车规级及工业级功率半导体领域具备完善的认证体系、多元化的产品矩阵以及充裕的在手订单，具备了一定的市场竞争力。受益于当前功率半导体国产替代的产业红利，标的公司未来发展前景良好。 四、标的公司在外采、委外过程中参与的具体工序，如何整体把控产品性能、质量，标的公司技术先进性如何体现；标的公司的核心技术是否存在基于外部授权开发或其他依赖于第三方的情形，核心技术来源是否清晰 （一）标的公司在外采、委外过程中参与的具体工序，如何整体把控产品性能、质量，标的公司技术先进性如何体现； 1、标的公司在外采、委外过程中参与的具体工序 标的公司的功率器件制作分为自产、外采、委外生产三种方式。在外采、委外过程中，标的公司通过以下措施参与相关工序，整体把控产品性能、质量，确保技术先进性： 标的公司建立了完备的供应商准入体系，按照 ISO9001、IATF16949:2016等质量管理体系的要求，对合格供应商执行严格的筛选和评估程序。对于外采、委外的产品，标的公司对产品进行定义，对主要性能参数和晶圆制造、封装等提出要求，确保产品的技术先进性。对于外采产品，标的公司通过多道检测与验证，严格把控外采产品质量；对于委外产品，标的公司全流程跟进委外生产工序，确保委外产品质量。 3、标的公司对委外产品的把控及先进性保障 （1）标的公司委外的供应商进行全流程规范化管控，体系健全完善，有效保障产品性能和质量稳定 标的公司对外协供应商实施全流程规范化准入及持续管控。根据采购需求，通过行业渠道筛选潜在供应商，并收集其资质、生产能力及产品相关资料，经跨部门审核后，依据 VDA6.3标准（德国汽车工业联合会（VDA）制定的过程审核标准，属于德国汽车工业质量标准的第三部分）开展现场评审并实行三色评价，达到否决条件的不予导入。通过评审的供应商需依次完成样品检测与小批量试产验证，3次验证不合格的将终止引入。标的公司整合各环节数据形成综合评价，经管理层审批通过后，将供应商纳入合格供应商名录。标的公司同时建立年度监督审核机制，每年按照 VDA6.3标准对合格供应商的过程质量、交付能力等进行复核，对不合格事项督促整改，保障委外供应商的供应渠道稳定、产品性能优良、质量可控。 （2）标的公司对委外的供应商建立了全流程、标准化量产管控体系并严格执行，对委外产品全过程管控 为保障外协供应商量产环节的合规性、稳定性及产品符合性，标的公司建立了全流程、标准化的量产管控体系，该体系全面覆盖量产前准备以及量产生效后的各个管控环节。 量产前，标的公司严格推进标准制定与固化工作：明确固化产品 BOM、生产工艺及生产场地；在试产环节，严格采用高标准机台，按照既定 BOM及 CP管控标准执行；确保试产良率达标，全程监控并记录产品及过程特性，并符合CP内控要求；关键特性需完成相关记录与监控，试产后形成专项试产报告，最终固化各项工艺及管控标准，按要求提交相关资料，经标的公司签署确认后，方可正式启动量产。 量产生效后，标的公司从多维度实施闭环管控：1）在进度管控方面，通过MES门户实时查询各订单生产进度，及时排查延期风险，保障客户交付需求。2）在品质管控方面，要求外协厂商严格按照 CP及 SIP标准执行监控，所有检验项目均需留存记录；同时，标的公司外派驻厂人员进行品质监督，确认每批核心检验项目达标，并做好统计过程控制（SPC）监控。3）在可靠性管控方面，封装厂定期抽验可靠性，标的公司定期按封装系列对入库产品开展可靠性验证。4）在不合格品管控方面，封装厂出现不合格情况时，需及时通知标的公司，经标的公司评审确定处理意见后，对结果进行跟踪、落实。 3、标的公司对外采产品的产品把控及先进性保障 标的公司对外采产品进行产品定义，确保其具备先进技术，并对外采的产品开展多环节的检测与验证工作，以确保产品的性能和品质符合标的公司要求。 针对外采的产品，标的公司主要通过产品规格书对产品进行定义，通过产品的关键技术参数确保产品的技术先进性，对于需通过特殊方法实现的要求，比如产品外观要求、芯片要求、封装工艺要求、产品可靠性要求等，标的公司制定内控文件加以管控，并通过召开技术沟通会等方式实现对供应商的管理。 标的公司对合格供应商进行筛选，确保外采供应商所提供的产品性能符合标的公司提供的参数要求，保障产品的技术先进性，同时在多个环节开展检测和验证工作。供应商生产出样品后，标的公司要求供应商对产品外观、核心电性参数等进行测试验证，检测合格后向标的公司提供相应产品的性能测试报告，并提供相应样品以供检测。标的公司收到样品后，进行性能测试验证和可靠性验证，验证产品在高低温循环、高温反偏实验等关键性能指标方面是否达到标的公司的要求。外采产品小批量供货后，标的公司的品质部门持续对不同批次产品进行跟踪测试，确保产品品质合格。 （二）标的公司的核心技术是否存在基于外部授权开发或其他依赖于第三方的情形，核心技术来源是否清晰 标的公司依托知识产权和非专利技术，形成了高可靠性保护器件、半导体器件的芯片制造和封装相关的核心技术，包括“车规级超高功率 TVS芯片技术”“一种小封装、高精度、可多路应用的 ESD芯片技术”“高可靠、高稳定、低漏流 TVS芯片技术”“高压二极管芯片技术”“低钳位、高功率 TVS芯片技术”“大浪涌防护技术”“低应力、高可靠性保护器件智能封测技术”等，该等核心技术应用于标的公司瞬态浪涌防护器件、MOSFET、硅整流二极管等主要产品类别。 标的公司核心技术均为自主开发取得，技术来源清晰，不存在基于外部授权开发或依赖于第三方的情形。 综上，标的公司在外采、委外过程中，通过严格的供应商准入筛选、明确产品技术定义、全流程规范化管控及多环节检测验证，深度参与相关工序，有效保障产品性能与质量稳定，其技术先进性通过产品参数管控、工艺标准执行及全流程质量把控得以充分体现。标的公司核心技术均为自主开发，技术来源清晰，不存在基于外部授权开发或依赖第三方的情形，核心技术独立性有充分保障。 五、结合标的公司的专利技术、在研项目和研发团队，标的公司代表性产品的性能指标及与竞品的对比，进一步分析标的公司的技术先进性；未来保障标的公司核心团队稳定性的具体措施，有无任职期限、竞业限制等安排 （一）结合标的公司的专利技术、在研项目和研发团队，标的公司代表性产品的性能指标及与竞品的对比，进一步分析标的公司的技术先进性； 1、标的公司依托专利技术开发的车规级产品具有技术先进性，已经成功应用于汽车电子领域多家知名客户 标的公司是上海“专精特新”中小企业，经过多年发展和技术积累，标的公司的瞬态浪涌防护器件等半导体功率器件产品已具备一定的市场竞争力和品牌效应。报告期末，瞬雷科技及子公司共拥有 48项专利，其中发明专利 7项，实用新型 39项，外观设计 2项。依托知识产权和非专利技术，形成了高可靠性保护器件、半导体器件的芯片制造和封装相关的核心技术，包括“车规级超高功率TVS芯片技术”“一种小封装、高精度、可多路应用的 ESD芯片技术”“高可靠、高稳定、低漏流 TVS芯片技术”“高压二极管芯片技术”“低钳位、高功率 TVS芯片技术”“大浪涌防护技术”“低应力、高可靠性保护器件智能封测技术”等。 依托上述专利与核心技术，标的公司开发出车规级和工业级产品，并成功应用于汽车电子、工业控制等领域。其中，车规级产品对性能和可靠性要求较高，具备一定的壁垒，该类产品的主要技术指标包括两个方面：1）性能方面，芯片深结注入工艺，封装通过特殊工艺增加可焊面积，从而增加器件功率；2）可靠性方面，通过铜跳线（CLIP）封装工艺，减少芯片受到的应力，从而增加产品可靠性。标的公司的产品已获得包括比亚迪、创维汽车、惠州唐群等汽车电子领域客户的认证，并实现了稳定供货。 2、标的公司的在研项目兼顾已有产品的技术迭代、新品开发以及生产工艺开发与改进，持续提升技术和产品水平 标的公司持续研发，共有 11项在研项目，其中 5个在研项目为产品开发相关，6个在研项目为工艺开发、改进相关项目。如下所示：
标的公司作为上海“专精特新”中小企业，拥有多项发明专利，掌握了车规级超高功率 TVS芯片、低应力智能封测等核心技术。其车规级产品在性能和可靠性方面表现优良，已获得比亚迪、创维汽车等客户认证并实现稳定供货。标的公司在研项目兼顾技术迭代、新品开发与工艺改进；核心研发团队稳定；自有晶圆制造和封测工厂能为研发试制提供保障；代表性瞬态浪涌抑制器产品达到或优于国内同类产品水平，处于国内主流技术水平。综上，标的公司具备技术先进性。 （二）未来保障标的公司核心团队稳定性的具体措施，有无任职期限、竞业限制等安排 1、通过协议约定保障标的公司核心团队稳定 根据交易双方签署的《购买资产协议》《购买资产补充协议（一）》约定，业绩承诺期内，目标公司的日常经营管理仍由现有的经营团队主要负责，目标公司总经理仍由标的公司指定人选担任；且核心员工盛锋、李晖、黄松、王青松以及方志强与标的公司签订《劳动合同》《服务期协议》，上述员工承诺在 2028年 6月 30日前不得单方解除《劳动合同》《服务期协议》。 本次交易完成后，上市公司将保持标的公司核心管理层和业务团队的相对稳定，同时标的公司亦通过采取相应措施，保持标的公司核心团队的稳定。 2、通过有竞争力的薪酬、激励措施和竞业限制约定对标的公司核心团队稳定提供保障 业绩承诺期满后，如标的资产 100%完成承诺净利润，上市公司后续将适时推出股权激励计划，并将标的资产相关核心人员纳入激励范围，进一步健全人才培养机制和团队建设，从而保障标的公司经营团队的稳定。 标的公司制定了合理、完善且具有竞争力的薪酬体系。此外，根据交易双方签署的《购买资产补充协议》，本次交易完成后，在业绩承诺期及届满后 1年内、任职期间和离职后的 1年内（孰晚），交易对方及目标公司核心员工需遵守与竞业禁止及保密的相关条款，一定程度上保障了后续整合阶段标的公司管理层和核心业务团队的稳定运行。 3、通过穿透锁定承诺进一步加强对标的公司核心团队稳定的保障 瞬雷优才设立于 2019年，截至本回复出具日，瞬雷优才持有标的公司 7.15%的股权。除瞬雷科技外，瞬雷优才不存在其他对外投资情况，不属于私募投资资金亦不属于为本次交易而设立的主体。截至本回复出具日，瞬雷优才平台合伙人均已出具《关于穿透锁定的承诺函》，承诺在员工持股平台因本次交易取得的上市公司新增可转债/股份的锁定期内，不转让、赠与、设定质押、收益权转让或其他权利限制等方式处置其持有的合伙企业全部财产份额，即上层权益持有人所持有的标的公司间接权益已进行穿透锁定。 综上，标的公司管理层和核心业务团队通过协议约定、未来可行的上市公司股权激励计划、穿透锁定等安排，实现与上市公司的深度绑定，形成风险共担、收益共享的长效激励约束机制，保障标的公司管理层和核心业务团队的稳定。 六、上市公司对标的公司在治理结构、管理团队、财务内控、业务经营等方面具体整合措施，如何实现有效管控。 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。 上市公司将在治理结构、管理团队、财务内控、业务经营等方面分别实施相应整合措施，实现有效管控，具体如下： （一）治理结构方面 根据《购买资产协议》的约定，交易双方同意，交割日后，目标公司的公司治理结构安排如下： 1、业绩承诺期内，标的公司董事会由 3人组成，其中上市公司委派 2名董事，盛锋、李晖、黄松、王青松提名 1名董事，董事长由上市公司委派。 2、业绩承诺期内，标的公司的日常经营管理仍由现有的经营团队主要负责，标的公司总经理仍由盛锋、李晖、黄松、王青松指定人选担任。上市公司有权在本次交易完成后向标的公司委派财务负责人负责财务管理相关工作。 3、标的公司应当按照上市公司下属子公司的内控要求、财务管理、信息披露等相关制度的规定规范运作，为实现上述目标，上市公司有权对标的公司及其下属子公司做 ERP等重要管理系统的统一或接入。 本次交易完成后，上市公司将通过参与标的公司董事会对标的公司行使管理、协调、监督、考核等职能。同时，标的公司日常运营和治理将严格依照《公司法》《证券法》、上市公司相关管理制度和内控制度体系、公司章程以及上交所和中国证监会的规定执行。 （二）管理团队方面 业绩承诺期内，目标公司的日常经营管理仍由现有的经营团队主要负责，目标公司总经理仍由标的公司指定人选担任。上市公司有权在本次交易完成后向目标公司委派财务负责人负责财务管理相关工作。此外，标的公司核心员工盛锋、李晖、黄松、王青松以及方志强与标的公司签订《劳动合同》《服务期协议》，上述员工承诺在 2028年 6月 30日前不得单方解除《劳动合同》《服务期协议》。 本次交易完成后，在业绩承诺期及届满后 1年内、任职期间和离职后的 1年内（孰晚），交易对方及标的公司上述核心员工需遵守与竞业禁止及保密的相关条款，亦为后续整合阶段标的公司管理层和核心业务团队的稳定运行提供了保障。 本次交易完成后，上市公司将继续维持现有核心团队、组织架构及业务模式的稳定。同时，上市公司将根据未来业务规划与标的公司业务结合，通过进一步优化治理结构，全面支持标的公司的发展，同时通过制定有效的激励措施，并将标的资产相关核心人员纳入激励范围，同时健全人才培养机制和团队建设，进一步提升团队的稳定性和凝聚力。 （三）财务内控方面 根据《购买资产协议》的约定：“10.1.3目标公司应当按照上市公司下属子目标，上市公司有权对目标公司及其下属子公司做 ERP等重要管理系统的统一或接入。” 本次交易完成后，上市公司将把标的公司并入上市公司财务管理体系进行统一管理，根据《子公司管理办法》，标的公司将遵守上市公司统一的财务管理规定，与上市公司实行统一的会计制度。上市公司财务部将对标的公司的会计核算和财务管理进行业务指导、监督。标的公司将按照上市公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料，标的公司会计报表同时接受上市公司委托的注册会计师的审计。 （四）业务经营方面 此次交易旨在通过深度整合，实现产品技术链的优化，充分发挥 Fab-lite模式的优势，从而提升整体竞争力与经营效益。业务经营方面，围绕中长期业务协同与规模化发展目标，交易双方拟从销售渠道、采购生产等方面采取具体整合举措如下： 销售渠道整合方面，交易双方将共享经销网络与终端客户资源，通过统一渠道管理标准、优化布局，构建多元化的销售网络，从而大幅提升市场覆盖面与渗透力，扩大公司产品的应用领域，提高公司产品的丰富程度，从而进一步提升公司的市场竞争力。 采购整合方面，交易完成后，交易双方将整合双方的供应链资源，逐步建立统一的供应商评估与管理体系，实现资源互补与供应链结构优化，从而增强供应链稳定性与整体议价能力，更好地实现成本控制与效率提升。 生产整合方面，上市公司将充分利用标的公司的晶圆制造及封装测试产能，实现内部产能共享与工艺协同，发挥 Fab-lite模式的灵活性和优势。通过平衡自主产能与外部代工，重点强化特色工艺开发能力，保障产品研发的保密性、灵活性与交付效率。最终形成覆盖多应用场景的标准化生产体系，全面提升产能保障与整体工艺水平。 通过上述系统化、长期化整合，交易双方将在业务、运营及供应链层面实现深度协同，最终驱动规模效应持续释放、经营质量改善与综合创新能力的全面提升。 七、中介机构核查程序和核查意见 （一）核查程序 1、获取了上市公司及标的公司产品手册、报告期内经审计的财务报表，上市公司公开披露的年度报告等公开信息，了解了上市公司及标的公司的产品布局、下游应用领域、客户类型、技术、生产模式、销售等情况； 2、获取并查阅了上市公司出具的关于本次收购前后产品规划及业务协同的说明文件，了解了标的公司与上市公司的产品差异以及协同效应； 3、访谈标的公司高级管理人员、核心技术人员，了解标的公司与上市公司在产品的业务差异、行业判断、竞争策略以及在细分领域的竞争优劣势，了解标的公司在委外、外采过程中参与的工序、质量管控等情况； 4、查阅行业报告，了解瞬态浪涌防护器件行业规模、行业竞争、供需及国产替代情况； 5、获取并查阅标的公司及同行业可比公司产品规格书，对比标的公司与竞品产品性能指标，验证产品技术先进性； 6、查阅公开信息并访谈标的公司高级管理人员，了解车规级、工业级等不同领域对功率半导体的行业规范、资质认证要求，以及不同应用领域功率半导体的差异； 7、获取并查阅标的公司及其子公司相关资质证书； 8、获取并查阅标的公司关于在手订单的情况说明，访谈主要客户，核实在手订单及客户导入情况； 9、获取并查阅标的公司专利证书、在研项目、核心技术相关资料，了解技术先进性及技术来源； 10、获取并查阅与本次交易相关的协议、核心员工与标的公司签订的《劳动合同》、《服务期协议》、瞬雷优才平台合伙人出具的《关于穿透锁定的承诺函》等，了解未来保障标的公司核心团队稳定的相关措施； 11、获取并查阅与本次交易相关的协议，访谈上市公司管理层，了解上市公（二）核查意见 1、标的公司按下游领域收入主要集中于汽车电子、工业控制、消费电子等下游领域。标的公司与上市公司在产品布局、下游市场、客户类型上差异显著，具备高度互补性，本次交易在产品、技术、生产、销售方面具有协同效应。 2、瞬态浪涌防护器件国内市场规模较大，高端产品供给仍存在明显缺口，国产替代空间广阔，整体市场远未达到饱和状态，行业仍处在需求扩张与国产升级同步推进的成长期，目前无明显产能过剩的情形，不存在竞争加剧的风险，标的公司在细分领域具备一定的竞争优势，亦存在一定的劣势。 3、车规级和工业级功率半导体相较于其他领域功率半导体在产品性能、生产工艺及技术先进性要求存在一定差异，车规级产品技术壁垒最高；车规级产品具有特定资质认证要求，标的公司已通过相关资质认证。标的公司在车规级和工业级功率半导体领域已经具备一定的市场竞争力。 4、标的公司外采、委外管控规范，能有效把控产品性能质量，技术先进性体现充分。标的公司核心技术为自主开发，来源清晰，不存在基于外部授权开发或其他依赖第三方的情形。 5、标的公司拥有多项专利技术、多个在研项目和稳定的研发团队；标的公司代表性产品的性能指标达到或优于同行业可比公司同类产品，具有技术先进性。 交易双方已制定核心团队稳定性保障措施，可保障标的公司管理层和核心团队的稳定。 6、上市公司对标的公司的整合措施具体可行，可实现有效管控，保障双方业务平稳整合及协同发展。 问题2.关于业绩承诺 根据重组报告书，（1）本次交易的业绩承诺期为2026年、2027年和2028年 1-6月，其中 2028年仅设置上半年为业绩承诺期；（2）在收益法估值过程中，预测2026年、2027年实现净利润4,418.89万元、4,776.45万元。本次交易的业绩承诺方承诺标的资产2026年、2027年实现经审计的扣非归母净利润不低于人民币3,650万元、4,000万元，与收益法预测的净利润存在差异；业绩承诺方在标的公司第一期或前两期业绩承诺期实现净利润数额低于对应期间承诺净利润数额的90%（不含）时需履行补偿义务；如全部业绩承诺期累计实现净利润数额低于9,000万元（不含）的，则全部转让方共同进行业绩补偿；（3）本次交易中业绩承诺方包括盛锋、黄松、王青松、李晖和瞬雷优才，其中盛锋、黄松、王青松参与前两期业绩补偿，李晖、瞬雷优才不参与前两期补偿；（4）业绩承诺方在本次交易中获得的可转换债券解锁条件与业绩承诺实现情况挂钩，分期分梯度解锁；（5）本次交易设置了业绩超额奖励安排，如目标公司在业绩承诺期间累计实现净利润数超过累计承诺净利润数，上市公司对目标公司届时在任的管理层或员工进行超额利润奖励；（6）交易各方签订的业绩补偿协议中包括不可抗力条款，并约定通过仲裁解决后续纠纷。 请公司披露：（1）本次交易方案中 2028年仅设置上半年作为业绩承诺期的原因及合理性，2028年上半年承诺净利润的计算依据，是否符合市场惯例；（2）本次交易方案2026-2027年业绩承诺金额低于收益法预测净利润的原因及合理性；本次交易方案中部分业绩承诺方不参与前两期补偿的原因及合理性；结合业绩补偿承诺覆盖比例，分析相关承诺是否充分保障上市公司利益；（3）本次交易方案设置的股份分梯度解锁条件与业绩补偿安排的匹配关系，能否保障股份切实用于履行补偿义务；（4）本次交易设置业绩奖励的原因、依据及合理性，奖励条件低于收益法评估预测的净利润数的合理性，相关会计处理及对上市公司的影响；（5）业绩补偿协议中约定不可抗力条款、以仲裁作为争议解决方式是否符合相关监管要求，如否，请修改。 请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 回复： 一、本次交易方案中 2028年仅设置上半年作为业绩承诺期的原因及合理性，2028年上半年承诺净利润的计算依据，是否符合市场惯例 （一）本次业绩承诺及补偿安排符合《上市公司重大资产管理办法》及相关法律法规对于业绩承诺的规定 根据《上市公司重大资产管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第 1号》等相关规定，上市公司构成重大资产重组的并购交易，满足以下情形时，交易对方需要作出业绩承诺：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的”，且属于“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产”，或向除前述主体“之外的特定对象购买资产导致控制权发生变更”。除上述情形外，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿、分期支付等相关具体安排。 本次收购交易对方不属于公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次收购也未导致公司控制权发生变更，因此本次股权收购设置业绩承诺及补偿方案并非法定要求，而是根据本次收购目的，按照市场化原则经双方友好协商制定。 （二）本次业绩承诺及安排系交易双方结合本次交易的背景及进程安排，市场化谈判的结果 在 2025年 8月，经前期多轮磋商及谈判后，交易对方基于标的公司 2024年度的业绩实现情况，以 2025年、2026年及 2027年作为业绩承诺期，与上市公司达成一致并签署《购买资产协议》及《盈利补偿协议》。转让方承诺标的资产2025年、2026年和 2027年实现的经审计的净利润不低于人民币 3,500万元、3,650万元和 4,000万元。 根据《购买资产协议》的相关约定：“转让方同意，以本次交易实施完毕为前提，业绩承诺期间为自 2025年 1月 1日起至 2027年 12月 31日止共 36个月（以下简称“业绩承诺期间”）。转让方同意对业绩承诺期间内标的资产合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺。本协议交易各方同意，如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺安排经协商后可相应调整。” 随着本次交易进程的推进，标的资产审计、评估基准日最终确定为 2025年12月 31日。2026年 1月，参考评估预测净利润和评估值，交易双方进行二次磋商，结合前期已签署协议和上市公司二级市场股价等因素，考虑前期就主要条款已达成一致意见，为促进后续友好合作，双方一致决定，标的资产交易价格及2026年、2027年业绩承诺金额保持不变，业绩承诺期顺延 6个月。根据交易双方签署的《购买资产补充协议（一）》《盈利补偿补充协议（一）》，交易对方承诺交易标的 2026年、2027年和 2028年 1-6月实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于人民币 3,650万元、4,000万元和 2,100万元。 本次交易方案中业绩承诺期设置为 2026年、2027年和 2028年 1-6月，系基于前期谈判基础的背景下，交易双方结合交易进程安排，充分协商及市场化谈判的结果，具备商业合理性。 （三）交易方案已经履行目前必要的批准程序 业绩补偿安排是本次交易整体方案的重要组成部分，本次交易方案已经标的公司股东会、上市公司董事会、股东会审议通过，履行了截至目前必要的批准程序。 （四）2028年上半年承诺净利润的计算依据 2025年 8月，交易对方与上市公司就交易价格、标的公司业绩承诺等主要条款达成一致意见并签署相关协议，交易定价和业绩承诺的安排主要基于标的公司 2024年度的业绩情况及既往年度盈利水平。以 2025年、2026年及 2027年作为业绩承诺期，对应承诺经审计的净利润不低于人民币 3,500万元、3,650万元和 4,000万元。 2026年 1月，交易双方进行二次磋商，确认延长业绩承诺期 6个月，对应2028年 1-6月承诺经审计的净利润不低于人民币 2,100万元，计算依据系标的公司管理层在前次谈判的基础上，以 2027年承诺经审计的净利润不低于人民币4,000万元的一半为基础进行相应上浮，上述业绩承诺的安排系交易双方结合交易对方诉求、未来经营情况，以及市场波动风险等因素充分协商的结果。 （五）经查询相关案例，本次业绩承诺的相关安排符合市场惯例 经查询，苏州华亚智能科技股份有限公司（003043.SZ）通过发行股份及支付现金的方式购买蒯海波、徐军、徐飞、刘世严持有的冠鸿智能 51%股权，同时向不超过 35名特定对象发行股份募集配套资金项目于 2023年 7月签署交易协议，约定业绩承诺期为 2023年度、2024年度和 2025年度。该项目于 2024年 8月经深圳证券交易所审核通过，最终交易方案的业绩承诺约定为 2024年和 2025年，业绩承诺期未作顺延，同时交易对方对标的公司 2026年净利润不足 8,800万元的部分对标的公司进行现金补偿。该业绩补偿单独计算，独立于原业绩补偿协议的相关条款，不触发原协议约定的补偿义务。 此外，宁波精达成形装备股份有限公司（603088.SH）通过发行股份及支付现金的方式购买高昇投资、蔡磊明、微研和兴、曹艳、谢欣沅、胡冠宇合计持有的无锡微研 100%股份并募集配套资金暨关联交易项目于 2024年 10月签署交易协议，约定业绩承诺期为 2024 年度、2025 年度和 2026 年度。该项目于 2025年 3月经上海证券交易所审核通过，最终交易方案的业绩承诺约定为 2025年和2026年，业绩承诺期未作顺延。 综上，结合以上市场案例，并购重组中针对非关联交易且未导致上市公司控制权发生变更的背景下，业绩承诺条款的设置并非强制性要求，可由交易双方市场化协商，本次交易的业绩承诺期顺延至 2028年 6月，系为了保护上市公司利益，由交易双方按照市场化原则充分协商的结果，整体具备合理性和可实施性，亦符合市场惯例。 二、本次交易方案 2026-2027年业绩承诺金额低于收益法预测净利润的原因及合理性；本次交易方案中部分业绩承诺方不参与前两期补偿的原因及合理性；结合业绩补偿承诺覆盖比例，分析相关承诺是否充分保障上市公司利益 （一）本次交易方案 2026-2027年业绩承诺金额低于收益法预测净利润的原因及合理性； 本次交易方案中交易对方承诺净利润与评估预测净利润存在差异，主要原因及背景如下： 1、本次交易前期磋商及谈判时，交易双方关于交易定价和业绩承诺的安排更多考虑标的资产 2024年及既往年度盈利水平。根据 2025年 8月标的公司提供的未经审计的财务数据，标的公司 2023年、2024年和 2025年 1-6月未经审计的扣除非经常性损益的归母净利润分别为 2,787.13万元、3,334.83万元和 1,776.23万元，既往年度业绩整体呈现平稳上升的趋势。标的公司管理层基于历史业绩，以 2025年、2026年和 2027年为业绩承诺期，对应承诺净利润 3,500万元、3,650万元和 4,000万元，与上市公司达成一致意见并于 2025年 8月签署相关交易协议，约定交易价格 40,260万元，对应业绩承诺期内平均市盈率 10.83倍。 2、2025年下半年，受益于半导体行业景气度提升及下游应用行业的需求增加，以及标的公司产品持续优化，标的公司2025年实现营业收入24,014.45万元、扣除非经常性损益后的净利润 4,813.70万元，收入规模和利润水平均增长明显，公司整体价值相应提升。 结合本次交易进程的推进，交易定价基准日最终确定为 2025年 12月 31日。 评估机构基于标的公司 2024年、2025年的实际经营情况，结合功率半导体器件产品行业、产品应用下游各领域行业的发展情况，对标的公司未来业绩进行预测，对应 2026年-2028年的预测净利润分别为：4,418.89万元、4,776.45万元、4,927.56万元，对应评估值 47,800万元。 3、参考评估预测净利润和评估值，交易双方于 2026年 1月进行二次磋商，考虑在前期针对主要条款已达成一致意见的基础上，为促进后续友好合作，双方一致决定，标的资产的交易价格及 2026年、2027年业绩承诺金额均保持不变，业绩承诺期顺延 6个月。顺延后的业绩承诺安排以 2026年、2027年和 2028年1-6月作为业绩承诺期，对应承诺经审计的净利润不低于人民币 3,650万元、4,000万元和 2,100万元，对应承诺期市盈率 10.32倍。 针对 2026年-2028年 1-6月业绩承诺金额低于预测净利润的情形，标的资产交易对价和评估值亦存在相应差异，整体情况如下： （未完）  |