曲江文旅(600706):西安曲江文化旅游股份有限公司2025年年度股东会会议资料

时间：2026年06月09日 22:20:52 中财网

原标题:曲江文旅:西安曲江文化旅游股份有限公司2025年年度股东会会议资料

西安曲江文化旅游股份有限公司
,
XIANQUJIANGCULTURALTOURISMCO.,LTD.
2025年年度股东会
会议资料
西安曲江文化旅游股份有限公司
2025年年度股东会须知
为维护股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关规定，提请参会股东及代理人注意以下事项：一、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。

二、股东要求在股东会发言，应当在股东会召开前向会议秘书处登记。股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额。在股东会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询时，应当先向会议秘书处报告，经会议主持人许可，方可发言或提出问题。

三、本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。

四、本次股东会监票人由律师、股东代表组成。表决结果由监票人向会议报告并签名。

五、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益，不得扰乱会议的正常程序和会议秩序。

西安曲江文化旅游股份有限公司
2025年年度股东会会议议程

序号	议案名称	页码
1	2025 公司 年年度报告及摘要	3
2	公司2025年度董事会工作报告	4
3	公司2025年度利润分配议案	16
4	公司关于日常关联交易的议案	17
5	公司关于提请股东会授权董事会决定借款事项的议案	24
6	关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案	25
7	听取《公司董事会审计委员会2025年度履职情况报告》	26
8	听取《公司对2025年度会计师事务所履职情况评估报告》	29
9	听取《公司2025年度独立董事述职报告》	31

文件之一
西安曲江文化旅游股份有限公司
2025年年度报告及摘要
各位股东：
2025年年度报告及摘要，已经公司第十届董事会第四十三次会议审议，刊登在2026年4月25日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），具体内容详见2025年年度报告及摘要。

请审议。

2026年6月30日
文件之二
西安曲江文化旅游股份有限公司
2025年度董事会工作报告
各位股东：
西安曲江文化旅游股份有限公司第十届董事会谨向公司2025年年度股东会做《2025年度董事会工作报告》，请会议审议。

一、报告期内公司从事的业务情况
公司报告期内从事的业务主要如下：
1.旅游景区运营管理业务收入占比45.38%：公司市场化运营管理的景区主要有国家5A级旅游景区“大唐芙蓉园·大雁塔景区”、国家4A级旅游景区“曲江海洋极地公园”，开展公建物业管理并提供大众游客服务的旅游景区主要有大唐不夜城景区、西安城墙景区，开展公建物业管理并提供市民游客服务的城市公园主要有曲江池遗址公园、唐城墙遗址公园、唐大慈恩寺遗址公园。其中，旅游景区演艺产品主要有大唐芙蓉园景区《鼓》《梦回大唐》《大唐追梦》，西安城墙景区《梦长安》，现象级景区互娱演艺产品主要有“不倒翁小姐姐”“盛唐密盒”等。公司积极促进演艺旅游发展。

2.酒店餐饮管理业务收入占比24.8%：公司自主运营的文化主题精品酒店主要有大唐芙蓉园景区芳林苑酒店、唐华·华邑酒店，文化主题精致餐厅主要有大唐芙蓉园景区御宴宫餐厅、大唐不夜城景区老字号餐厅。公司积极促进美食旅游业务发展。

3.旅行服务、旅游商品销售及电子商务业务收入占比11.13%：公司积极促进MICE旅行、购物旅游、在线服务业务发展。

4.体育休闲服务业务收入占比18.24%：公司体育休闲服务业务主要为大型路跑赛事和越野跑赛事运营、商旅服务、线上商城、赛事技术服务等。

二、报告期内主要经营情况
报告期内，重要的经营举措主要有3项：
（一）优化组织架构，重组核心企业
公司以“中后台、大中台、小前台”为原则，基本完成了西安曲江文旅景区管理有限公司（简称“景区公司”）、西安曲江文旅酒店餐饮管理有限公司（简称“酒餐公司”）、（简称“旅服公司”）4个二级全资核心企业的业务、组织、流程再造工作，并将西安曲江如华物业管理有限公司（简称“如华物业”）提级为二级公司进行管理。

（二）运营模式改革，精细化管理成效显著
公司以“网格化、一体化、市场化”为原则，基本完成了精细化管理机制落地工作，全年固定成本较去年同期下降18%，其中：人工成本较同期下降3.5%，劳务成本较同期下降68.9%，能源费较去年同期下降23.3%，租赁费较去年同期下降72.20%，财务费用较去年同期下降36.9%，维修费较去年同期下降48.5%。

（三）创新产品落地，产业化运营布局初成
公司以“资源开发、产品开发、市场开发”为重点，基本完成了【世无双】艺术中心、【妙长安】汉服产业发展中心、【长安寻】非遗乐舞考古中心、【长安巡】生活创想服务中心四项产品组合设计、产业发展规划、试点产品落地工作。计划对内以“品牌运营”促进要素优化、流动和组合，对外以“产品组合”促进资源链接、整合和开发。

1.新业态多点突破。一是MICE拓展15大行业60余家品牌资源，营业收入同比激增61.94%；二是科技赋能体验加速落地，MR技术“金甲卫城”项目接待游客1.7万人次，AI魔镜旅拍吸引2.3万人次游客体验；三是国际传播促进入境接待超过35万人次，同比涨幅50%。

2.新产品矩阵成型。孵化“过门酥肉”“唐安颂”“花禧集”“长安雪造所”“长安八景宴”“唐御宴”等自营产品。

3.新渠道拓展显效。开发29条西安一日游线路产品，覆盖200余家酒店客户终端；卡类产品全年引流5.3万人次。渠道协同效应持续放大。

4.新媒体营销初见成效。一是长安灯会·花朝季132天，推出31项产品，曝光量24.37亿，接待3314万人次；二是长安舞会·音乐季72天，推出13项产品，曝光量1.3亿，接待2087万人次；三是长安诗会·书画季53天，推出7项产品，曝光量5000万，接待1062万人次；四是长安酒会·美食季46天，推出11项产品曝光量500万，接待718万人次。

三、主要控股参股公司分析
1.对公司净利润影响超过10%的子公司情况

公司名称	公司 类型	主要业务	注册资本	总资产	净资产	营业收入	营业利润	净利润
西安曲江文旅景区管理有限公司	子公司	景区管理、公园管理、水族馆管理 服务、游乐园管理等	20,000,000	260,897,199.93	41,146,126.03	67,251,882.63	14,977,958.01	13,329,301.49
西安曲江文旅旅行服务有限公司	子公司	出入境旅行服务、品牌商业招商服 务等	3,000,000	11,254,560.75	-5,037,467.59	30,850,019.38	8,115,590.10	7,693,959.83
西安曲江文旅演艺发展有限公司	子公司	组织文化艺术交流活动、演出服务 等	1,000,000	3,266,628.78	2,347,849.51	3,864,969.40	1,422,034.85	1,347,959.37
西安曲江文旅酒店餐饮管理有限公司	子公司	旅游饭店管理、正餐服务、园区和 单位后勤管理服务等	17,000,000	78,878,183.08	-106,145,841.23	80,394,468.78	-22,696,552.35	-25,561,399.70
西安曲江乐效数字科技有限公司	子公司	数字营销，乡村振兴和文旅本地生 活服务等	10,000,000	15,851,801.69	11,354,328.59	16,510,132.99	200,410.74	302,041.58
海口海瑞曲文旅游发展有限公司	子公司	游览景区管理、园区管理服务	1,000,000	4,558,395.17	2,037,531.03	1,420,303.43	77,295.02	73,421.36
陕西友联国际旅行社有限责任公司	子公司	出入境旅行服务、研学旅行等	4,632,400	12,690,940.97	1,141,801.27	71,923,072.51	4,991.66	13,401.36
西安垣恒永安商业运营管理有限公司	子公司	游览景区管理、文物文化遗址保护 服务等	10,000,000	70,190,107.57	-27,270,132.71	134,950,018.15	-8,778,077.35	-8,195,919.57
西安安合泰商业运营管理有限责任公司	子公司	旅游商业网点管理等	20,000,000	100,232,742.40	-1,308,522.58	15,776,455.79	-316,682.08	-6,639,531.59
西安曲江芳唐投资有限公司	子公司	酒店管理、餐饮管理等	1,000,000	328,499,812.90	-35,554,997.43	17,166,240.87	-14,883,442.08	-14,883,442.08
西安曲江唐宴餐饮管理有限公司	子公司	酒店管理、餐饮管理等	1,000,000	80,423,575.04	-25,701,251.70	77,926,434.28	-13,363,458.35	-15,551,288.26
西安曲江唐邑投资有限公司	子公司	酒店管理、餐饮管理等	1,000,000	409,668,136.11	-25,913,916.96	66,354,103.13	-8,799,949.48	-8,799,947.12

2、报告期内取得和处置子公司的情况

公司名称	报告期内取得和处置子公司方式	对整体生产经营和业绩的影响
温州雁荡山曲文旅游发展有限公司	公开挂牌转让	通过公开挂牌转让雁荡山公司为公司产生收益650.78万元。
无锡汇跑体育有限公司	股权回购	通过业绩承诺方的股权回购为公司产生收益1593.68万元。

五、经营计划
公司基本完成《西安曲江文化旅游股份有限公司国企改革方案》重点任务，计划持续深化改革。

1.运营模式改革
（1）文化和艺术资产运营：基于核心景区，持续开发自有文化IP。已创建【世无双】艺术中心、【妙长安】汉服产业发展中心、【长安寻】非遗乐舞考古中心、【长安巡】生活创想服务中心四项产品谱系和共享发展平台。

（2）固定资产运营：重点提升资产负债经营能力，对外开展旅游景区及城市公园行政事业单位经营性资产运营合作。

（3）数字资产运营：计划通过多元化合作创建运维基于旅游目的地的垂直互联网营销平台和信息化、数智化管理平台。

（4）品牌资产运营：试点开展产品授权、渠道授权和品牌授权业务。已创建长安灯会?花朝季、长安舞会?音乐季、长安诗会?书画季、长安酒会?美食季四季活动品牌。

2.组织机构改革
（1）完成职能部门创建任务，重点加强资源开发、人力资源开发、产品开发、项目管理相关能力建设。

（2）完成核心企业创建任务，重点加强协同效应和聚集效应。

（3）聚焦主责主业，完成雁荡山、无锡汇跑股权转让和回购工作。

3.产品增长计划
（1）促进非遗文化和旅游融合：以大唐芙蓉园景区小剧场演艺《鼓》《梦回大唐》、大唐芙蓉园上巳节风俗、御宴宫二十四节气时令菜为基础，推动人类非物质文化遗产“西安鼓乐”音乐文化、以世界文化遗产“春节”为代表的中国传统节日风俗仪轨文化、二十四节气美食文化、华服文化与大唐芙蓉园景区融通发展。对外拓展非遗乐坊、非遗小院、非遗精致餐厅产品组合。

（2）促进研学旅行、国际游学和产教融合：以大唐芙蓉园景区、西安城墙景区、曲江海洋极地公园为基地，持续开发研学旅行、国际游学和产教融合服务体系。对外拓展旅游专业产品合作。

（3）促进基于文化IP产业链集成运营的泛文化旅游业：以大唐不夜城景区为基地，持续开发“盛唐密盒”文化IP，整合文创、食创相关产业原产地和源头工厂资源，深化4.市场增长计划
（1）促进与旅游OTA平台深化合作，重点开展酒旅融合产品促销工作。

（2）促进自媒体矩阵建设，重点做好垂直互联网营销工作。

（3）促进会员服务体系建设，重点做好分众定制旅行服务工作和本地居民市民卡类产品服务工作。

5.供应链集成运营计划
（1）完善数智化管理平台建设，做好要素资源管理和前台销售服务工作。

（2）完善供应商管理制度，做好产品链、服务链、供应链和支付链协同管理工作。

（3）完善预算管理制度，做好资金调度工作。

6.项目拓展计划
（1）完善项目拓展产品谱系，延展盛唐文脉、地脉和业脉。

（2）完善项目拓展合作机制，扩大旅游景区经营性资产运营规模。

（3）完善对外合作风控体系，防控经济、商誉、舆论等各方面风险。

公司预计2026年度实现收入10亿元左右，控制成本费用7.7亿元左右，控制期间费用2.1亿元左右。

六、公司治理相关情况说明
公司严格按照《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。公司法人治理结构的实际情况符合《上市公司治理准则》的要求。报告期内，公司治理有关情况如下：
1.为加强董事会建设，严格执行《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》《股票上市规则》等法律法规要求，结合公司实际，对公司部分治理制度进行了修订，2025年4月2日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》《公司投资者关系管理制度》等制度，以便进一步加强公司规范化治理。

上述制度详见2025年4月3日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的相关公告。

2.2025年5月20日，公司参加由陕西上市公司协会根据陕西证监局工作部署，联合深圳市全景网络有限公司举办“2025年陕西辖区上市公司投资者集体接待日暨2024年度业绩说明会”。通过互动平台就公司2024年度财务状况、经营成果及公司治理等问3.为进一步规范公司运作，不断完善公司法人治理结构，更好地保护投资者特别是中小投资者的权益，公司根据现行的《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司治理规则》（2025年10月修订）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所规则的规定，通过对照自查，对公司治理制度进行系统性梳理和修订。2025年12月30日，公司召开第十届董事会第四十次（临时）会议，审议通过《董事会秘书工作制度》《内幕信息知情人登记制度》《投资者关系管理制度》《信息披露管理制度》等制度。

上述制度详见2026年1月1日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的相关公告。

4.公司严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》，在报告期内严格按照制度规定加强内幕信息的管理，特别是在公司业绩预告及定期报告编制期间，严格做好内幕信息知情人登记报备工作，告知知情人的责任与义务，保证信息披露的公平。

七、董事履职职责情况
1.董事参加董事会和股东会的情况

董事 姓名	是否 独立 董事	参加董事会情况						参加股东 会情况
		本年应参 加董事会 次数	亲自出 席次数	以通讯 方式参 加次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两 次未亲自参 加会议	出席股东 会的次数
庄莹	否	19	19	18	0	0	否	5
孙宏	否	19	19	18	0	0	否	5
董世宏	否	18	18	17	0	0	否	4
崔瑾	否	19	13	12	0	6	是	4
苏宁	否	18	18	17	0	0	否	4
王锋革	是	19	19	18	0	0	否	5
丁华	是	19	19	18	0	0	否	5
孙栋	是	19	19	18	0	0	否	5
骆志松	否	2	2	2	0	0	否	1

非独立董事崔瑾因个人原因6次董事会未亲自出席，也未委托出席。

年内召开董事会会议次数	19
其中：现场会议次数	1
通讯方式召开会议次数	18
现场结合通讯方式召开会议次数	0

2.董事会下设专门委员会成员情况

专门委员会类别	成员姓名
审计委员会	王锋革、丁华、孙栋
提名委员会	孙栋、王锋革

薪酬与考核委员会 丁华、王锋革

战略委员会

庄莹、孙宏、丁华

注：2026年2月9日，崔瑾女士因工作原因申请辞去公司第十届董事会董事、董事会提名委员会委员职务。

3.报告期内审计委员会召开6次会议

召开日期	会议内容	重要意见和建议	其他履行职 责情况
2025-04-27	审议《公司2024年年度报告及摘要》《公司 2024年度财务会计报告》《公司2024年度 财务决算报告》《2024年度内部控制评价报 告》《2024年度利润分配预案》	审议通过会议事项，并 同意提交董事会审议	无
2025-04-29	审议《公司2025年第一季度报告》	审议通过会议事项，并 同意提交董事会审议	无
2025-08-25	审议《公司2025年半年度报告及摘要》	审议通过会议事项，并 同意提交董事会审议	无
2025-10-28	审议《公司2025年第三季度报告》	审议通过会议事项，并 同意提交董事会审议	无
2025-11-05	审议《公司2025年度审计工作计划》	审议通过会议事项	无
2025-11-24	审议《公司关于聘任会计师事务所的议案》	审议通过会议事项，并 同意提交董事会审议	无

4.报告期内提名委员会召开2次会议

召开日期	会议内容	重要意见和建议	其他履行职 责情况
2025-03-16	审议《公司关于提名第十届董事会董事 候选人的议案》	审议通过会议事项，并同意 提交董事会审议	无
2025-12-12	审议《公司关于聘任董事会秘书的议案》	审议通过会议事项，并同意 提交董事会审议	无

5.报告期内薪酬与考核委员会召开1次会议

召开日期	会议内容	重要意见和建议	其他履行职 责情况
2025-10-10	审议《公司关于薪酬管理办法（试行） 的议案》《公司关于绩效考核管理办法 （试行）的议案》	审议通过会议事项，并同意 提交董事会审议	无

八、报告期内的内部控制制度建设及实施情况
报告期内，公司严格依照中国证监会、上海证券交易所及《公司法》《公司章程》《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法律法规，结合行业特征及公司经营实际，对内控制度进行持续完善与细化。公司内部控制体系结构、内部控制制度框架符合财政部、中国证监会等五部委对于内部控制体系完整性、合理性、有效性的要求，能够适应公司管理和发展的需要。

资者，根据相关法律、法规的要求，结合公司实际情况，修订了《公司投资者关系管理制度》。

为充分发挥专业委员会在公司治理中的作用，促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》相关规定，对公司《董事会审计委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《董事会战略委员会实施细则》进行修订。

为加强公司董事会建设，严格执行《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》《股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，修订了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《股东会网络投票工作制度》《董事会秘书工作制度》《董事和高级管理人员持股及变动管理制度》《投资者关系管理制度》《信息披露管理制度》等制度。以上制度已经公司第十届董事会第四十次（临时）会议，2026年第一次临时股东会审议通过。

公司不断健全内控体系，内控运行机制有效，达到了内部控制预期目标，保障了公司及全体股东的利益。公司第十届董事会第四十三次会议审议通过了公司《2025年内部控制评价报告》，全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

九、报告期内对子公司的管理控制情况
报告期内，公司严格依据《公司法》《证券法》《下属企业管理制度》及《公司章程》的相关规定，进一步完善公司法人治理结构，提升公司管理效率，加强公司风险控制。

公司通过要求下属子公司定期提报《法人治理自查报告》《董事会决议》等相关文件，对子公司运行情况进行治理监控。报告期内，公司对各下属子公司管控状况良好。一是按照相关法律法规，指导子公司健全法人治理结构，完善现代企业制度，修订完善公司章程等相关制度，明确子公司规范运作、财务管理、人事管理、经营决策管理、重大事项及信息披露等各项制度并开展指导、管理及监督工作；二是督促子公司对关联交易、对外担保、对外投资等重大事项事前向公司报告工作；三是子公司所有资产、业务、战略规划等方面均受公司内部管控；四是各子公司重要岗位人员的选聘、任免及考核均受到公司的管控。

十、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

承 诺 背 景	承 诺 类 型	承诺方	承诺 内容	承诺时间	是 否 有 履 行 期 限	承 诺 期 限	是 否 及 时 严 格 履 行	如 未 能 及 时 履 行 应 说 明 未 完 成 履 行 的 具 体 原 因	如未 能及 时履 行应 说明 下一 步计 划
与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 承 诺	解 决 同 业 竞 争	西安曲江旅游 投资(集团)有 限公司、西安 曲江文化产业 投资(集团)有 限公司	旅游投资集团、文化集团承诺，成为上市公司控股股东后，不以任何方式从 事，包括与他人合作、直接或间接从事与上市公司相同、相似或在任何方面 构成竞争的业务；尽一切可能之努力使本公司及其他关联企业不从事与上市 公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；不投资控股于业务与上市公 司相同、相似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。由于 受限于相关法律法规的原因，本公司所控制的其他未进入上市公司的、与本 次拟进入上市公司的资产/业务相同或相类似的资产/业务，在上述受限于相 关法律法规的原因消除后，立即通过市场方式转让给上市公司，或者转让给 其他无关联第三方，以保证不与上市公司产生同业竞争或潜在的同业竞争。 如因本公司违反本承诺而给上市公司造成损失的，本公司同意对由此而给上 市公司造成的损失予以赔偿。	2010年11月 8日	否	长 期 有 效	是	不 适 用	不适 用
	解 决 关 联 交 易	西安曲江旅游 投资(集团)有 限公司、西安 曲江文化产业 投资(集团)有 限公司	旅游投资集团、文化集团承诺，尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司 之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公 司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范 性文件和公司章程的规定履行批准程序；保证关联交易价格具有公允性；保 证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保 证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上 市公司及非关联股东的利益。	2010年11月 8日	否	长 期 有 效	是	不 适 用	不适 用
	其 他	西安曲江旅游 投资(集团)有 限公司、西安 曲江文化产业 投资(集团)有 限公司	旅游投资集团、文化集团出具了《关于保障上市公司独立性的承诺函》，保 证与上市公司做到资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独 立。	2011年1月 31日	否	长 期 有 效	是	不 适 用	不适 用
与 再 融 资 相 关 的 承 诺	解 决 同 业 竞 争	西安曲江旅游 投资（集团） 有限公司	旅游投资集团承诺：1、原避免同业竞争承诺中“受限于相关法律法规原因消 除”即注入条件进一步细化如下：本公司及本公司控制的其他企业与上市公 司从事相同或相似业务的资产及/或项目在相关受限法律法规原因消除即符 合下列条件后优先转让给上市公司，转让手续在条件符合之日起两年内完 成：（1）经营持续符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政 策和有关环境保护、安全生产、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。 （2）目标股权、目标公司所涉及的主要资产权属清晰，符合国家法律法规 及相关规范性文件规定，不存在产权权属不完善或项目手续存在瑕疵等情 况。（3）连续三个会计年度的净利润及扣除非经常损益后的净利润均为正数， 符合上市公司的战略规划，有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和 增强持续盈利能力。（4）不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、 诉讼以及仲裁等重大或有事项。（5）符合相关法律法规及规范性文件、证券 监管机构的相关监管要求。2、如基于特殊原因发生（如国有股权或资产划 拨、重大资产重组、孵化类项目即为把握商业机会由控股股东/实际控制人先 行收购及/或培育后择机注入上市公司等）与上市公司相同或相似的业务及/ 或项目，将优先委托上市公司管理，待满足上述第1条注入条件后进行注入。 3、在本公司持续控制曲江文旅的期间，本公司将全力地支持上市公司的持 续快速发展，整合相关优质资产，避免同业竞争，切实履行对上市公司的承 诺，并保证本公司控制的其他企业避免与上市公司产生同业竞争。上述承诺 真实、合法且在本公司控制曲江文旅期间持续有效，本公司愿意承担相应的 法律责任。	2020年6月 18日	否	长 期 有 效	是	不 适 用	不适 用
	解 决 同 业 竞 争	西安曲江文化 产业投资（集 团）有限公司	文化集团承诺：1、原避免同业竞争承诺中“受限于相关法律法规原因消除” 即注入条件进一步细化如下：本公司及本公司控制的其他企业与上市公司从 事相同或相似业务的资产及/或项目在相关受限法律法规原因消除即符合下 列条件后优先转让给上市公司，转让手续在条件符合之日起两年内完成：（1） 经营持续符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策和有关 环境保护、安全生产、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。（2）目	2020年6月 18日	否	长 期 有 效	是	不 适 用	不适 用
			标股权、目标公司所涉及的主要资产权属清晰，符合国家法律法规及相关规 范性文件规定，不存在产权权属不完善或项目手续存在瑕疵等情况。（3）连 续三个会计年度的净利润及扣除非经常损益后的净利润均为正数，符合上市 公司的战略规划，有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续 盈利能力。（4）不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以 及仲裁等重大或有事项。（5）符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机 构的相关监管要求。2、如基于特殊原因发生（如国有股权或资产划拨、重 大资产重组、孵化类项目即为把握商业机会由控股股东/实际控制人先行收购 及/或培育后择机注入上市公司等）存在与上市公司相同或相似的业务及/或 项目，将优先委托上市公司管理（西安盛美利亚酒店作为中西合作特色项目， 待现有管理期限届满后处理），待满足上述第1条注入条件后进行注入。3、 在本公司持续控制曲江文旅的期间，本公司将全力地支持上市公司的持续快 速发展，整合相关优质资产，避免同业竞争，切实履行对上市公司的承诺， 并保证本公司控制的其他企业避免与上市公司产生同业竞争。上述承诺真 实、合法且在本公司控制曲江文旅期间持续有效，本公司愿意承担相应的法 律责任。
与 再 融 资 相 关 的 承 诺	解 决 同 业 竞 争	西安曲江文化 控股有限公司	文化控股公司承诺：1、本公司不以任何方式从事，包括与他人合作、直接 或间接从事与上市公司相同、相似或在任何方面构成或可能构成竞争的业 务；尽一切可能之努力使本公司控制的其他企业不从事与上市公司相同、相 似或在任何方面构成或可能构成竞争的业务；不投资控股于业务与上市公司 相同、相似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。2、如 基于特殊原因（如国有股权或资产划拨、重大资产重组、孵化类项目即为把 握商业机会由控股股东/实际控制人先行收购及/或培育后择机注入上市公司 等）与上市公司相同或相似的业务及/或项目，将优先委托上市公司管理（悦 椿酒店待现有管理期限届满后处理），待满足下列注入条件之日起两年内完 成注入：（1）经营持续符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产 业政策和有关环境保护、安全生产、土地管理、反垄断等法律和行政法规的 规定。（2）目标股权、目标公司所涉及的主要资产权属清晰，符合国家法律 法规及相关规范性文件规定，不存在产权权属不完善或项目手续存在瑕疵等 情况。（3）连续三个会计年度的净利润及扣除非经常损益后的净利润均为正 数，符合上市公司的战略规划，有利于上市公司提高资产质量、改善财务状 况和增强持续盈利能力。（4）不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的 担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。（5）符合相关法律法规及规范性文件、 证券监管机构的相关监管要求。3、在本公司持续控制曲江文旅的期间，本 公司将全力地支持上市公司的持续快速发展，整合相关优质资产，避免同业 竞争，切实履行对上市公司的承诺，并保证本公司控制的其他企业避免与上 市公司产生同业竞争。4、如因本公司未遵守上述承诺函而给上市公司造成 损失的，本公司愿意承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间 接损失）。上述承诺真实、合法且在本公司控制曲江文旅期间持续有效，本 公司愿意承担相应的法律责任。	2020年5月 14日	否	长 期 有 效	是	不 适 用	不适 用
	其 他	西安曲江旅游 投资（集团） 有限公司、西 安曲江新区管 理委员会	公司的控股股东、实际控制人对上市公司本次非公开发行摊薄即期回报采取 填补措施事宜作出以下承诺：1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵 占上市公司利益；2、若本公司/本单位因越权干预上市公司经营管理活动或 侵占上市公司利益致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给 上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本单位愿意依法承担对上市公司或 者投资者的补偿责任；3、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票 实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管 规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本单位承诺届 时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。	2020年6月 18日	否	长 期 有 效	是	不 适 用	不适 用
	其 他	公司董事、高 级管理人员	公司全体董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补 措施事宜作出以下承诺：1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或 者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对本人的 职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责 无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的 薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、若公司后续推出公司 股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩；6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以 及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给 公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责 任;7、若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且 上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会 的最新规定出具补充承诺。	2020年6月 18日	否	长 期 有 效	是	不 适 用	不适 用
其 他 承 诺	解 决 同 业 竞 争	西安曲江文化 旅游股份有限 公司	公司下属控股子公司曲江智造的《公司章程》及《营业执照》中所载经营范 围为：“一般经营项目：城市文化旅游产业规划、文化旅游游园区策划与规 划。文化旅游景区策划与规划、旅游项目及旅游景区管理咨询服务。(依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”。鉴于曲江智造申请 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，公司承诺：公司及控制 的其他企业将不在中国境内外直接或间接从事或参与前述曲江智造的《公司 章程》及《营业执照》所列示的且构成竞争的业务及活动；亦不以任何形式 谋求从事与曲江智造前述《公司章程》《营业执照》所列示的且构成竞争的 业务的任何经济实体、机构、经济组织之控制权。	2017年6月 13日	否	长 期 有 效	是	不 适 用	不适 用
	解 决 同 业 竞 争	大明宫投资集 团	大明宫投资集团就受让大明宫遗址公园公司100%股权事项出具《关于避免 同业竞争相关安排的承诺函》，作为公司之间接控股股东曲江文控控制的其 他公司，自受让大明宫遗址公园公司控制权之日起，就避免同业竞争相关安 排作出如下不可撤销的承诺及确认：“1、就西安曲江大明宫国家遗址公园管 理有限公司，在符合下列条件后，本公司优先将持有的股权转让给上市公司， 转让手续在条件符合之日起两年内完成；或者转让给其他无关联第三方；以 保证不与上市公司产生同业竞争或潜在的同业竞争：（1）经营持续符合法律、 行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策和有关环境保护、安全生产、 土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。（2）目标股权、目标公司所涉 及的主要资产权属清晰，符合国家法律法规及相关规范性文件规定，不存在 产权权属不完善或项目手续存在瑕疵等情况。（3）连续三个会计年度的净利 润及扣除非经常损益后的净利润均为正数，符合上市公司的战略规划，有利 于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。（4）不存在 重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 （5）符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求。2、 本公司承诺届时控制的其他企业将不从事对上市公司构成不利影响的同业 竞争业务或活动。上述承诺真实、合法且在本公司为曲江文旅控股股东或实 际控制人控制的其他企业（不含仅因同受国家控制而形成的关联方）期间持 续有效。”	2024年3月 12日	否	长 期 有 效	是	不 适 用	不适 用

十一、会计政策变更
根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的《企业会计准则解释第19号》（财会〔2025〕32号）（以下简称“准则解释第19号”）规定，公司对会计政策进行变更。财政部于2025年12月发布了《准则解释第19号》，规定了：一是关于非同一控制下企业合并中补偿性资产的会计处理；二是关于处置原通过同一控制下企业合并取得子公司时相关资本公积的会计处理；三是关于采用电子支付系统结算的金融负债的终止确认；四是关于金融资产合同现金流量特征的评估及相关披露；五是关于指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具的披露等相关内容。本解释自2026年1月1日起施行
十二、聘任、解聘会计师事务所情况

	原聘任	现聘任
境内会计师事务所名称	希格玛会计师事务所 （特殊普通合伙）	华兴会计师事务所 （特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬	54	60.8
境内会计师事务所审计年限	13	1
境内会计师事务所注册会计师 姓名	朱洪雄、马晶晶	杨晓荣、郑卫刚
境内会计师事务所注册会计师 审计服务的累计年限	马晶晶（3年）朱洪雄（1年）	杨晓荣（1年）、郑卫刚（1年）

	名称	报酬
内部控制审计会计师事务所	华兴会计师事务所 （特殊普通合伙）	45.5

聘任、解聘会计师事务所的情况说明
2023年5月4日，财政部、国务院国资委、中国证监会联合下发《国有企业、上市定：“国有企业连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年。国有企业因业务需要拟继续聘用同一会计师事务所超过8年的，应当综合考虑会计师事务所前期审计质量、股东评价、监管部门意见等情况，在履行法人治理程序及内部决策程序后，可适当延长聘用年限，但连续聘任期限不得超过10年”。同时，《选聘办法》第二十二条规定：“国有企业当前执行的会计师事务所轮换规定与本办法第十二条规定不一致的，或者没有规定的，由履行出资人职责的机构统筹安排，自本办法施行之日起两年内完成衔接工作”。

希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“希格玛事务所”）为公司审计服务超过10年，根据上述《选聘办法》的相关规定，经公开招标采购程序和审慎决策，公司拟聘任华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“华兴事务所”）为本公司2025年度财务报告和内部控制审计机构。公司已就聘任会计师事务所的相关事宜与希格玛事务所进行了沟通，希格玛事务所对此无异议。

2025年11月24日公司第十届董事会第三十六次（临时）会议和2025年12月10日召开的2025年第四次临时股东大会，审议并通过了公司《关于聘任会计师事务所的议案》，同意聘任华兴事务所为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年。

十三、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明2026年4月22日，公司披露了《关于〈应收款项清偿计划书〉进展公告》（编号：临2026-035）具体详见2026年4月23日《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站刊登的相关公告。

公司董事会借此机会，对社会各界人士和各位股东的支持、对公司全体员工的辛勤工作表示衷心的感谢！

请审议。

2026年6月30日
文件之三
西安曲江文化旅游股份有限公司
2025年度利润分配议案
各位股东：
鉴于2025年12月31日公司合并报表期末未分配利润、母公司报表期末未分配利润均为负，故2025年度利润分配方案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

请审议。

2026年6月30日
文件之四
西安曲江文化旅游股份有限公司
关于日常关联交易的议案
各位股东：
2025年度，公司及下属企业为开展经营活动，与西安曲江文化产业投资（集团）有限公司（公司控股股东的母公司，以下简称：文化集团）及其控制的下属公司，西安曲江旅游投资（集团）有限公司（公司控股股东，以下简称：旅游投资集团）及其控制的下属公司，西安曲江大明宫投资（集团）有限公司(公司关联方，以下简称：大明宫集团）及其控制的下属公司，西安演艺集团有限公司（公司关联方，以下简称：西安演艺集团）及其控制的下属公司等之间发生的日常关联交易，详情如下：一、公司2024年度日常关联交易的预计和执行情况

关联交易	关联人	上年（前 次）预计金 额（万元）	上年（前 次）实际发 生金额
类别
向关联人购 买原材料、商 品	文化集团及其 下属公司	文化集团及其下属公司	-	0.12
		小 计	-	0.12
合 计			-	0.12
向关联人销 售产品商品	文化集团及其 下属公司	西安曲江国际会展投资控股有限公司	7.26	2.60
		小 计	7.26	2.60
	西安城墙开发管理有限公司	-	6.30
合 计			7.26	8.90
	文化集团及其 下属公司	西安曲江文化产业投资（集团）有限公司		-
		西安大通崇业商业运营管理有限公司
				306.01
		西安曲江出版传媒投资集团有限公司
				132.08
		西安曲江大唐不夜城文化商业运营管理有限公司
				37.43
		西安曲江体育集团有限公司
				90.76
		西安交响乐团有限公司
				20.72
		西安爱乐剧院管理有限公司
				54.45
		西安曲江新鸥鹏文化教育控股集团有限公司
				-
		西安曲江文化产业投资（集团）有限公司
				200.35
		西安曲江文化产业资本运营管理有限公司
				64.69
		西安大通务本商业运营管理有限公司
				33.83
		西安曲江大唐不夜城文化商业（集团）有限公司
				75.28
		西安曲江秦汉唐文化商业有限公司
				10.54
		西安曲江文化演出（集团）有限公司
				12.60
		西安曲江出版传媒投资集团有限公司		5.71
		西安曲江大唐不夜城文化商业运营管理有限公司
				-
		西安曲江城市产业供应链管理有限公司
				16.27
		西安曲江体育集团有限公司
				20.24
		西安市长安书院运营管理有限公司
				0.06
		西安曲江文化体育科技有限公司
				5.48
		西安曲江国际会展投资控股有限公司
				88.73
		西安曲江新宿置业有限公司
				10.42
		西安曲江大唐不夜城城市商业投资有限公司
				-
		西安乐丰行商业运营管理有限公司
				-
		西安西马汇跑赛事运营有限公司
				7.54
		西安曲江新鸥鹏文化教育控股集团有限公司
				59.30
		西安悦唐商业运营管理有限公司
				2.45
		陕西文化产业投资控股（集团）有限公司
				0.50
		西安曲江丰欣置业有限公司
				33.00
		小 计	1,471.33	1,288.47
	大明宫集团及 其下属公司	西安曲江大明宫投资（集团）有限公司	142.10	33.62
		西安曲江大明宫建设开发有限公司
				30.20
		西安曲江大明宫置业有限公司
				25.01
		西安曲江大明宫商置实业发展有限公司
				3.00
		西安曲江大明宫文化商业发展有限公司
				10.92
		小 计	142.10	102.74
	旅游投资集团 及其下属公司	西安曲江旅游投资（集团）有限公司	367.86	85.10
		小 计	367.86	85.10
	西安演艺集团 及其下属	西安演艺集团有限公司	436.87	27.73
		西安秦腔剧院有限责任公司
				6.30
		西安话剧院有限责任公司
				64.21
		西安歌舞剧院有限责任公司
				66.86
		西安儿童艺术剧院有限责任公司
				31.05
		西安市豫剧团有限责任公司
				49.25
		西安市说唱艺术团有限责任公司
				20.35
		西安三意社有限公司
				36.00
		西安演艺集团青年戏剧团有限公司
				33.88
		西安演艺集团剧院运营管理有限公司
				5.19
		西安战士战旗杂技团有限责任公司
				13.70
		陕西瑞福兴房地产开发有限责任公司
				32.80
		西安曲江少儿艺术文化有限公司
				31.83
		小 计	436.87	419.15
	西安城墙开发管理有限公司	11.30	147.49
	西安城墙投资(集团)有限公司	54.15	52.14
	西安城墙文化商业发展有限公司	24.20	22.74
	西安城墙文化投资发展有限公司	69.47	52.27
	西安城墙景区园林绿化景观有限公司	11.32	11.32
	西安曲江临潼旅游投资（集团）有限公司	175.71	-
	西安小雁塔景区运营管理有限公司	5.39	5.49
合 计			2,769.70	2,186.91
接受关联方 提供的劳务	文化集团及其 下属公司	西安曲江文化产业投资（集团）有限公司	5,237.81	-
		西安曲江华平商业运营管理有限公司
				212.62
		西安大通崇业商业运营管理有限公司
				40.41
		西安曲江文商物业有限公司
				3.33
		西安市长安书院运营管理有限公司
				30.51
		西安曲江国际会展投资控股有限公司
				146.77
		西安曲江圣境城市发展服务有限公司
				61.83
		西安西马汇跑赛事运营有限公司
				653.77
		西安市新华书店有限公司
				0.02
		小 计	5,237.81	1,149.27
	旅游投资集团 及其下属公司	西安曲江旅游投资（集团）有限公司	-	-
		小 计	-	-
	大明宫集团及 其下属公司	西安曲江大明宫国家遗址公园管理有限公司	-	8.94
		小 计	-	8.94
	西安演艺集团 及其下属公司	西安演艺集团及其下属公司	77.67	-
		小 计	77.67	-
	西安城墙文化投资发展有限公司	43.54	29.07
	西安城墙开发管理有限公司	100.00	88.13
合 计			5,459.02	1,275.42
接受关联方 租入资产	旅游投资集团 及其下属公司	西安曲江旅游投资（集团）有限公司	22.07	20.89
		小 计	22.07	20.89
	文化集团及其 下属公司	西安大通崇业商业运营管理有限公司	1,335.77	173.53
		西安曲江国际会展投资控股有限公司
				443.67
		西安曲江华平商业运营管理有限公司
				734.98
		小 计	1,335.77	1,352.19
	大明宫集团及 其下属公司		-	-
		小 计	-	-
合 计			1,357.84	1,373.08
向关联方租 出资产	文化集团及其 下属公司	西安演艺集团有限公司	-	38.10
		西安西马汇跑赛事运营有限公司	-	2.86
		小 计	-	40.96
	西安曲江文化控股有限公司	-	225.92
合 计	-	266.88
总 计	9,593.82	5,111.31

公司预计金额与实际发生金额差异，主要原因：（未完）