国金证券(600109):国金证券股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案
国金证券股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购股份的预案 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ●回购股份金额：不低于人民币1.5亿元（含），不超过人民币3亿元（含）●回购股份资金来源：公司自有资金 ●回购股份用途：维护公司市场价值及股东权益 ●回购股份价格：不超过人民币13元/股（含） ●回购股份方式：通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份 ●回购股份期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起3个月内 ●相关股东是否存在减持计划：否 ●相关风险提示： 1、若本次回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，则存在导致回购方案无法顺利实施的风险； 2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险； 3、公司本次回购股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后3年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销；4、如遇有关监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，则存在导调整的风险。 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 一、 回购方案的审议及实施程序 （一）2026年6月6日，公司收到控股股东长沙涌金（集团）有限公司《关于提议国金证券股份有限公司回购公司股份的函》，控股股东基于对公司持续发展的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，提议以公司自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式回购公司股份。具体内容详见公司于2026年6月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收到提议回购公司股份暨公司落实“提质增效重回报”行动方案的提示性公告》（公告编号：临2026-45）。 （二）2026年6月9日，公司召开第十三届董事会第六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。公司全体董事出席会议，本议案逐项表决，均以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过。根据《公司章程》的规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后即可实施，无需提交公司股东会审议。 （三）公司本次股份回购用途为“为维护公司市场价值及股东权益”，符合《上海证券交易所自律监管指引第7号—回购股份》第二条第二款所规定的“公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产”的条件。 二、 回购预案的主要内容 本次回购预案的主要内容如下：
为维护公司市场价值及股东权益，增强投资者对公司的投资信心，同时促进公司稳定健康发展，公司拟以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式回购公司股份。 （二） 拟回购股份的种类 公司发行的人民币普通股A股。 （三） 回购股份的方式 公司拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。 （四） 回购股份的实施期限 1、回购期限自董事会审议通过本次回购方案之日起3个月内。如触及以下条件，则回购期限提前届满： （1）如在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满； （2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司经营管理层决定终止本回购方案之日起提前届满； （3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。 回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，公司将在股票复牌后对回购期限顺延，顺延后不得超出中国证监会及上海证券交易所规定的最长期限。 2、公司不得在下列期间回购股份： （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日； （2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。 在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。 （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
如公司在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。 （六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则 本次拟回购股份的价格不超过人民币13元/股（含），该价格不高于董事会通过本次回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。 如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。 （七） 回购股份的资金来源 本次拟回购资金的总额不低于人民币1.5亿元（含），不超过人民币3亿元（含）,资金来源为公司自有资金。 （八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
1、本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展的影响 2026年1-3月（未经审计），公司实现营业收入24.29亿元，归属于上市公司股东的净利润6.92亿元。截至2026年3月31日（未经审计），公司总资产1,709.01亿元,归属于上市公司股东的净资产361.15亿元，货币资金（扣除客户存款后）57.42亿元。按照本次回购资金总额上限人民币3亿元（含）测算，回购资金占公司截至2026年3月31日总资产的0.18%、归属于上市公司股东的净资产的0.83%、货币资金（扣除客户存款后）的5.22%。根据上述财务数据，在综合考虑公司经营情况、未来的盈利能力和发展前景等情况下，公司认为以自有资金不低于人民币1.5亿元（含），不超过人民币3亿元（含）进行股份回购不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力和未来发展产生重大影响。同时，本次回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性，不会对公司偿债能力和持续经营能力产生重大影响。 2、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。 （十）上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明 经自查，公司董事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。经问询，截至本公告披露日，公司董事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人在回购期间不存在增减持计划。若上述人员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 （十一）上市公司向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况 经问询，公司董事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人、持股5%以上的股东均回复其在未来3个月、未来6个月无减持公司股票的计划。 若上述人员未来拟实施减持公司股票的计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。 （十二）提议人提议回购的相关情况 公司控股股东长沙涌金（集团）有限公司系本次股份回购提议人。经问询，公司控股股东及其一致行动人在本次提议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。截至本公告披露日，公司控股股东及其一致行动人在回购期间不存在增减持计划。后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 （十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排 公司本次回购的股份拟在披露回购结果暨股份变动公告之后12个月后采用集中竞价交易方式予以出售，并另行提交董事会审议通过后实施。若公司未能将本次回购的股份在发布回购结果暨股份变动公告后3年内出售完毕，未实施出售的股份将被注销。 （十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。 （十五）对经营管理层办理本次回购股份事宜的具体授权 为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，授权经营管理层办理本次回购股份相关事宜。授权内容及范围包括但不限于： 1、在法律法规、规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜； 2、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户； 次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等； 4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司董事会并由董事会转授权经营管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作；5、如有需要，决定并聘请相关中介机构协助公司办理本次回购股份的相关事宜； 6、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。 以上授权有效期自董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 三、回购预案的不确定性风险 1、若本次回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，则存在导致回购方案无法顺利实施的风险； 2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险； 3、公司本次回购股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后3年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销；4、如遇有关监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，则存在导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求，本次回购方案存在无法实施或需要调整的风险。 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 国金证券股份有限公司董事会 2026年6月10日 中财网
 |