立昂微(605358):杭州立昂微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2025年度）
原标题:立昂微:杭州立昂微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2025年度） （上海市黄浦区中山南路119号东方证券大厦） 二〇二六年六月 重要声明 本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《杭州立昂微电子股份有限公司与东方证券承销保荐有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《杭州立昂微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《杭州立昂微电子股份有限公司2025年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期可转换公司债券受托管理人东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”）编制。东方证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为东方证券所作的承诺或声明。 在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，东方证券不承担任何责任。 目 录 重要声明.......................................................................................................................2 目 录...........................................................................................................................3 第一节 本次债券概况...............................................................................................4 一、核准文件及核准规模................................................................................................................4 二、本期债券的主要条款................................................................................................................4 三、债券评级情况..........................................................................................................................11 第二节 债券受托管理人履行职责情况.................................................................12 第三节 发行人经营与财务状况.............................................................................13 一、发行人基本情况......................................................................................................................13 二、发行人2025年度经营情况及财务状况................................................................................14 第四节 发行人募集资金使用情况.........................................................................16 一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况......................................................................16 二、募集资金管理情况..................................................................................................................16 三、募集资金的实际使用情况......................................................................................................18 第五节 本次债券担保人情况.................................................................................25 第六节 债券持有人会议召开情况.........................................................................26 第七节 本次债券付息情况.....................................................................................27 第八节 本次债券的跟踪评级情况.........................................................................28 第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项.................................................29一、是否发生债券受托管理协议第3.4条约定的事项...............................................................29 二、“立昂转债”赎回.......................................................................................................................31 第一节 本次债券概况 一、核准文件及核准规模 杭州立昂微电子股份有限公司（以下简称“公司”“立昂微”“发行人”）本次公开发行可转换公司债券相关事项已经2022年6月2日召开的公司第四届董事会第十次会议以及2022年6月20日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过。 公司经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州立昂微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2345号）核准，由主承销商东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”）采用余额包销的方式，公开发行可转换公司债券3,390.00万张，每张面值100元，共计募集资金人民币339,000.00万元，扣除承销和保荐费用（含税）1,060.00万元后的募集资金337,940.00万元，已由主承销商东方投行于2022年11月18日汇入公司募集资金监管账户。本次公开发行可转换公司债券发行承销保荐费及其他发行费用（不含税）共计人民币1,187.59万元，本次公开发行可转换公司债券认购资金总额扣减上述发行费用（不含税）后募集资金净额为人民币337,812.41万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2022年11月18日出具了《验资报告》（中汇会验[2022]7581号）。 经上海证券交易所同意，公司本次发行的可转债于2022年12月7日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“立昂转债”，债券代码“111010”。 二、本期债券的主要条款 （一）发行证券的种类 本次公开发行的证券类型为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。 （二）发行规模 本次发行可转换公司债券募集资金总额为339,000万元，发行数量为3,390万张。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。 （四）债券期限 本次发行的可转债期限为发行之日起不超过6年，即自2022年11月14日至2028年11月13日。 （五）债券利率 第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。到期赎回价为112元（含最后一期利息）。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i，其中： I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3 （）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （七）担保事项 本次发行可转换公司债券不提供担保。 （八）转股期限 本次发行的可转债转股期自发行结束之日（2022年11月18日，T+4）起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日（2028年11月13日）止，即2023年5月18日至2028年11月13日（如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日；顺延期间不另付息）。 （九）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券初始转股价格为45.38元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。 前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； P1 P0-D+A k / 1+n+k 上述三项同时进行： ＝（ ×）（ ）。 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （十）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上披露相关公告，公告修正幅度、股权登记日和及暂停转股期间（如需）等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十一）转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券票面余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。 （十二）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次发行可转换公司债券的票面面值112%（含最后一期年度利息）赎回全部未转股的可转换公司债券。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。 （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中： IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十三）回售条款 1、有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 （十四）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。 （十五）本次募集资金用途 本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为339,000万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目： 单位：万元
三、债券评级情况 公司聘请中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行可转换公司债券进行了信用评级，评定公司主体信用等级为AA，本次发行可转债信用等级为AA，该级别反映了本次债券的安全性很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。在本次发行可转换公司债券的存续期内，中诚信国际信用评级有限责任公司每年将对公司主体和本次发行可转换公司债券进行一次跟踪信用评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 第二节 债券受托管理人履行职责情况 根据《受托管理协议》，东方投行为公司的债券受托管理人。2024年9月6日，公司披露了《关于持续督导保荐机构主体变更的公告》（公告编号2024-085），东方投行通知公司，根据中国证券监督管理委员会于2023年2月28日出具的《关于核准东方证券股份有限公司吸收合并东方证券承销保荐有限公司暨变更业务范围的批复》（证监许可〔2023〕425号），东方证券获准吸收合并投行业务全资子公司东方投行，吸收合并之后东方投行解散。东方证券与东方投行严格根据有关法律法规、证监会批复及相关要求推进实施吸收合并工作，自2024年9月2日起，东方投行存量客户与业务整体迁移并入东方证券，东方投行承接的投资银行业务项目均由东方证券继续执行，东方投行对外签署的协议均由东方证券继续履行，东方投行全部债权及债务由东方证券依法承继。公司债券受托管理人由东方投行变更为东方证券。 东方证券作为杭州立昂微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。 存续期内，东方证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。东方证券采取的核查措施主要包括： 1、查阅发行人公开披露的定期报告； 2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿； 3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料； 4、对发行人进行现场检查； 5、对发行人相关人员进行电话/现场访谈； 6、持续关注发行人资信情况。 第三节 发行人经营与财务状况 一、发行人基本情况 公司名称：杭州立昂微电子股份有限公司 英文名称：HangzhouLionMicroelectronicsCo.,Ltd 股票上市地：上海证券交易所 股票简称：立昂微 股票代码：605358 注册资本：671,365,928元 法定代表人：王敏文 董事会秘书：吴能云 成立日期：2002年3月19日 经营范围：一般项目：集成电路芯片及产品制造；半导体器件专用设备制造；集成电路制造；半导体器件专用设备销售；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；技术进出口；货物进出口；电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 注册地址：杭州经济技术开发区20号大街199号 办公地址：杭州经济技术开发区20号大街199号 邮政编码：310018 联系电话：0571-86597238 传真：0571-86729010 互联网网址：www.li-on.com 二、发行人2025年度经营情况及财务状况 （一）公司主营业务概况 公司主营业务为半导体硅片、半导体功率器件芯片、化合物半导体射频芯片的研发、生产和销售。公司主要产品包括6-12英寸半导体硅抛光片和硅外延片；6英寸SBD（肖特基二极管）芯片、6英寸FRD（快恢复二极管）芯片、6英寸MOSFET（金属氧化层半导体场效晶体管）芯片、6英寸TVS（瞬态抑制二极管）芯片及6英寸IGBT（绝缘栅双极型晶体管）芯片；6英寸GaAs（砷化镓）射频芯片、6英寸VCSEL（垂直共振腔表面发射激光器）芯片等三大类。上述产品的应用广泛，主要的应用领域包括5G通信、汽车电子、光伏产业、消费电子、低轨卫星、智能电网、医疗电子、人工智能、智能驾驶、物联网、机器人、光通信等终端应用领域。 2025年度，公司实现营业收入359,091.90万元，较上年同期增长16.12%；实现营业利润-29,035.38万元，较上年同期减亏47.45%；实现归属于上市公司股东的净利润-14,244.42万元，较上年同期减亏46.40%；实现扣除非经常性损益后-18,279.28 的归属于上市公司股东的净利润 万元；经营活动产生的现金流量净额为83,864.40万元，较上年同期增长3.41%。2025年末，公司总资产1,922,470.11万元，较期初下降0.51%；总负债1,107,955.86万元，较期初增长0.82%；归属于上市公司股东的净资产719,862.10万元，较期初下降1.90%。 （二）主要财务数据及财务指标
一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额 公司经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州立昂微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2345号）核准，由主承销商东方证券承销保荐有限公司采用余额包销的方式，公开发行可转换公司债券3,390.00万张，每张面值100元，共计募集资金人民币339,000.00万元，扣除承销和保荐费用（含税）1,060.00万元后的募集资金337,940.00万元，已由主承销商东方证券承销保荐有限公司于2022年11月18日汇入公司募集资金监管账户。 本次公开发行可转换公司债券发行承销保荐费及其他发行费用（不含税）共计人民币1,187.59万元，本次公开发行可转换公司债券认购资金总额扣减上述发行费用（不含税）后募集资金净额为人民币337,812.41万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2022年11月18日出具了《验资报告》（中汇会验[2022]7581号）。 （二）募集资金2025年度使用金额及年末余额 2025年度，公司募集资金投资项目使用募集资金21,076.49万元。 截至2025年12月31日，结余募集资金（含利息收入扣除银行手续费的净额）余额45,734.08万元。 二、募集资金管理情况 （一）募集资金管理制度情况 为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《杭州立昂微电子股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）。 根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并连同主承销商分别与宁波银行股份有限公司杭州城东支行、宁波银行股份有限公司杭州分行、兴业银行股份有限公司宁波北仑支行、招商银行股份有限公司衢州分行签订了相关的募集资金监管协议，明确了各方的权利和义务。相关的募集资金监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。 （二）募集资金专户存储情况 截至2025年12月31日，公司公开发行可转换公司债券有6个募集资金专户和2个募集资金保证金户，募集资金存储情况如下： 单位：人民币元
（一）本年度募集资金实际使用情况 2025年，公司公开发行可转换公司债券募集资金的实际使用情况如下：单位：人民币万元
行费用1,187.59万元。 [注2]受外部宏观经济环境影响，公司所处行业市场景气度偏弱，导致市场需求下降，公司部分募集资金投资项目建设进度有所延迟，整体建设 进度未达预期。结合相关项目建设的实际情况及未来业务发展的规划，经审慎研究，2024年4月22日公司第四届董事会第三十二次会议和第四届监 事会第二十四次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，在不改变项目实施主体、募集资金投资用途及募集资金投 资规模等的情况下，对发行可转换公司债券募集资金投资项目“年产180万片12英寸半导体硅外延片项目”和“年产600万片6英寸集成电路用硅 抛光片项目”进行延期，同意将前述募集资金投资项目的建设期由2024年5月延长至2026年5月。本次延期未改变募投项目的内容、投资用途、 投资总额和实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性影响。未来公司将加快募投项目的建设进度，以保障募投项目顺利实施。 “年产180万片12英寸半导体硅外延片项目”自首次延期以来，因半导体硅片行业在一段时期内仍处于下行周期，造成公司已投产的12英寸 半导体硅外延片产能利用不足，导致公司现有已投产的12英寸半导体硅外延片在投产初期已经面临较大的盈利压力，若按照原定建设计划投入将给 公司带来较大的业绩风险。因此公司放缓了对“年产180万片12英寸半导体硅外延片项目”所需新建的外延车间厂房的建设进度，对设备的采购节 奏进行了阶段性调整，致使公司“年产180万片12英寸半导体硅外延片项目”预计无法按照计划进度完成。经综合分析与审慎评估，公司于2026 年1月9日召开了第五届董事会第十五次会议，会议审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，结合公司募集资金投资项目的实际情况 及未来业务发展的规划，并经过谨慎的研讨论证，将“年产180万片12英寸半导体硅外延片项目”达到预定可使用状态日期延期至2027年12月。 本次延期未改变募投项目的内容、投资用途、投资总额和实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性影响。 [注3]“年产600万片6英寸集成电路用硅抛光片项目”达到预定可使用状态日期原预计为2026年5月，实际结项时间为2025年12月。该项目 建设期为24个月，从第3年开始达到生产负荷的70%，第4年达到生产负荷的85%，第5年及以后达到生产负荷的100%。该项目2025年处于产能 爬坡期，故未达到生产负荷100%时的预计效益。 （二）募投项目先期投入及置换情况 为保障募集资金投资项目顺利执行，在募集资金到位之前，公司根据项目建设的需要，已使用自有资金先行投入募投项目。公司2022年12月16日第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币16,099.06万元，置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。上述募集资金置换情况已由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于杭州立昂微电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（中汇会鉴[2022]7724号）。上述募集资金已于2022年12月27日全部置换完毕。 （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司于2023年1月30日召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用总额不超过50,000 万元的部分可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司该次董事会审议通过之日起不超过十二个月。自公司第四届董事会第十七次会议审议批准之日开始，公司累计使用闲置募集资金暂时补充流动资金的总额为45,000 2024 1 5 人民币 万元。截至 年月日，公司已将上述用于暂时补充流动资金累计已使用的募集资金45,000万元全部归还至募集资金专用账户。 公司于2024年1月15日召开的第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用总额不超过50,000万元的部分可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司该次董事会审议通过之日起不超过十二个月。截至2024年6月18日，公司已将上述用于暂时补充流动资金已使用的募集资金15,000万元提前归还至募集资金专用账户。 公司于2025年10月29日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金并拟设立募集资金专项账户的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求的前提下，使用不超过30,000万元闲置募集资金临时补充公司流动资金，使用期限为公司该次董事会审议通过之日起不超过十二个月，同意公司设立募集资金专项账户，用于管理闲置募集资金临时补充流动资金的存储与使用，并授权公司管理层签署相关协议等具体事宜。2025年11月6日公司在宁波银行股份有限公司杭州分行开立募集资金专户并签订《募集资金专户存储三方监管协议》，用于管理闲置募集资金临时补充流动资金的存储与使用，自公司第五届董事会第十一次会议审议批准之日开始至2025年末，公司累计使用闲置募集资金暂时补充流动资金的总额为人民币8,815.01万元。 截至2025年12月31日，仍有8,815.01万元暂时补充流动资金的闲置募集资金尚未归还。 （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 2025年度公司不存在用闲置募集资金进行现金管理的情况。 （五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 公司2025年度不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。 （六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况 公司2025年度不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。 （七）节余募集资金使用情况 2025年11月8日，公司披露了《关于部分募集资金账户销户的公告》（公告编号2025-053），鉴于公司2022年公开发行可转换公司债券“补充流动资金”项目募集资金已经使用完毕，公司在兴业银行股份有限公司宁波北仑支行开立的募集资金账户（账号：388010100101880777）将不再使用，公司已于近日办理完成上述募集资金专户的销户手续，同时将该事项及时通知保荐机构及保荐代表人。与该募集资金专户对应的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。 2026年1月10日，公司披露了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的公告》（公告编号2026-003），公司2022年公开发行可转换公司债券“年产600万片6英寸集成电路用硅抛光片项目”于2025年12月结项，节余募集资金1,840.24万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）将全部用于公司2022年公开发行可转换公司债券“年产180万片12英寸半导体硅外延片项目”。 除上述情况外，公司不存在其他节余募集资金使用的情况。 （八）募集资金使用的其他情况 公司2025年度不存在募集资金使用的其他情况。 第五节 本次债券担保人情况 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。 “立昂转债”于2022年11月14日发行，截至2021年12月31日，公司经审计合并财务报表中归属于母公司股东的净资产为75.42亿元，超过15亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转债未提供担保，请投资者特别关注。 第六节 债券持有人会议召开情况 2025年度内，未召开债券持有人会议。 第七节 本次债券付息情况 本次发行的可转债的起息日为2022年11月14日，采用每年付息一次的付息方式。 发行人于2023年11月14日支付自2022年11月14日至2023年11月13日期间的利息。本次付息为“立昂转债”第一年付息，票面利率为0.30%（含税），即每张面值人民币100元可转债兑息金额为0.30元人民币（含税）。 发行人于2024年11月14日支付自2023年11月14日至2024年11月13日期间的利息。本次付息为“立昂转债”第二年付息，票面利率为0.50%（含税），即每张面值人民币100元可转债兑息金额为0.50元人民币（含税）。 发行人于2025年11月14日支付自2024年11月14日至2025年11月13日期间的利息。本次付息为“立昂转债”第三年付息，票面利率为1.00%（含税），即每张面值人民币100元可转债兑息金额为1.0元人民币（含税）。 第八节 本次债券的跟踪评级情况 中诚信国际信用评级有限责任公司于2026年6月8日出具《杭州立昂微电子股份有限公司2026年度跟踪评级报告》，维持立昂微的主体信用等级为AA，评级展望为稳定；维持“立昂转债”的信用等级为AA。 第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项 一、是否发生债券受托管理协议第3.4条约定的事项 根据发行人与东方投行签署的《受托管理协议》第3.4条规定： “本次可转换债券存续期内，发生以下任何事项，甲方（即立昂微）应当及时书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果： （一）甲方名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化； （二）甲方变更财务报告审计机构、资信评级机构； （三）甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动； （四）甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责； （五）甲方控股股东或者实际控制人变更； （六）甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组； （七）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； （八）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十； （九）甲方股权、经营权涉及被委托管理； （十）甲方丧失对重要子公司的实际控制权； （十一）甲方或其债券信用评级发生变化，或者本次可转债担保情况发生变更； （十二）甲方转移债券清偿义务； （十三）甲方一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十； （十五）甲方涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为； （十六）甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；（十七）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项； （十八）甲方出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；（十九）甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者被托管、依法进入破产程序、被责令关闭； （二十）甲方涉及需要说明的市场传闻； （二十一）甲方未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；（二十二）甲方违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；（二十三）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项； （二十四）甲方拟变更债券募集说明书的约定； （二十五）甲方拟修改债券持有人会议规则； （二十六）甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；（二十七）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；（二十八）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格； （二十九）募集说明书约定的赎回条件触发，发行人决定赎回或者不赎回；（三十）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十； （三十一）未转换的可转债总额少于三千万元； （三十二）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；（三十三）其他可能影响甲方偿债能力、投资者投资决策或债券持有人权益的事项； （三十四）法律法规、规则和中国证监会规定的其他事项。 就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次可转债本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息披露义务的，甲方应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。 甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。 发生本条第（二十七）项至第（三十三）项所列等可能对上市债券交易价格有较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，甲方应当立即将有关该重大事件的情况向中国证监会和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。” 2025年度，公司未发生《受托管理协议》第3.4条约定的事项。 2026年度，公司发生赎回条款触发，公司决定提前赎回的情况，具体情况参见本节“二、‘立昂转债’赎回”。 除上述事项外，未发生《受托管理协议》第3.4条约定的事项。 二、“立昂转债”赎回 自2026年5月7日至2026年5月27日，公司股票已有15个交易日收盘价 130% 43.67 / 格不低于当期转股价格的 （即 元股）。根据《募集说明书》的约定，已触发“立昂转债”的有条件赎回条款（即在转股期内，公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%）。 公司于2026年5月27日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于提前赎回“立昂转债”的议案》。结合当前市场及公司实际情况，经过审慎考虑，公司董事会决定本次行使“立昂转债”的提前赎回权利，对赎回登记日登记在册的“立昂转债”按照债券面值加当期应计利息的价格全部赎回。（未完）  |