*ST金泰(300225):对深圳证券交易所年报问询函回复
原标题:*ST金泰:关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告 上海金力泰化工股份有限公司 关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海金力泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年5月14日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对上海金力泰化工股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2026〕第105号）（以下简称《问询函》）。 公司对此高度重视，立即组织相关人员对《问询函》中涉及的问题进行研究、讨论及逐项核查。现就相关事项回复说明如下： 一、关于风险警示相关事项 你公司2024年度财务报表被年审机构出具无法表示意见，形成无法表示意见的基础包括存货战略备库事项和股权投资事项的资金流水存疑。根据你公司2025年年报，前述导致无法表示意见事项影响已经消除。 1.根据2024年的审计意见的专项说明，你公司2024年度通过与多家贸易商在每季度初签订采购协议并转出资金，季度末再签订解除协议转回资金，累计转出资金9.31亿元，转回9.30亿元，年末预付款项余额0.1787亿元。资金转出后，相关贸易商在相近时间点将相近金额转至非供货主体，存在资金通过通道方流向最终占用主体的重大风险。年审机构无法获取充分审计证据判断是否存在关联方非经营性资金占用，无法确认相关科目及金额的准确性。你公司2024年非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表（以下简称资金占用汇总表）显示，芮奈贸易（上海）有限公司（以下简称芮奈贸易）等贸易商报告期内往来发生金额为8.61亿元，累计偿还发生额为8.89亿元，期末余额1022.61万元。 根据你公司2025年资金占用汇总表，2025年芮奈贸易等贸易商在2025年对你公司的非经营性资金占用累计发生额25,083.05万元，占用利息254万元，截至2025年末，上述资金及利息已全额收回。你公司认为相关资金占用情形已消除。请你公司： （1）说明在2025年你公司与芮奈贸易等贸易商发生资金往来的情况，包括供应商名称、采购内容、采购金额、结算方式、往来款项支付情况等。 （2）列示存货战略备库供应商的具体情况，包括成立时间、经营模式、与公司接洽情况、业务资质及规模、是否与公司采购规模相匹配、是否与你公司第一大股东、董监高、原控股股东、实际控制人及其关联方存在关联关系或其他利益往来等。 （3）核实报告期收回的战略备库款项的最终资金来源，是否存在来自于你公司及你公司关联主体的情形。 请年审会计师就（1）（2）（3）项事项出具专项意见，并说明与前任会计师事务所就战略备库款项相关事项的沟通情况，结合在2025年年报审计过程战略备库款项收回相关事项采取的审计计划、执行的具体审计程序及已经获得的审计证据，说明已获取审计证据是否充分、适当。 【公司回复】 一、说明在2025年你公司与芮奈贸易等贸易商发生资金往来的情况，包括供应商名称、采购内容、采购金额、结算方式、往来款项支付情况等。 （一）供应商名称、采购内容及金额、结算方式情况 2025年度，公司与芮奈贸易等5家贸易商发生的资金往来，一方面系公司为应对宏观经济波动及原材料价格上涨风险，锁定低成本资源而开展的“战略备库”采购业务；另一方面系公司密切跟踪市场价格动向，在价格上行周期内，适度调整库存结构，通过阶段性抛售储备原材料，捕捉价格红利并实现销售收益的灵活库存变现策略。但在实际执行过程中，由于公司对大额预付资金的跟踪管理与风险预警履职不到位，上述业务实质已不符合正常采购锁价和灵活库存变现的商业逻辑。基于实质重于形式的原则，公司将上述5家供应商认定为其他关联方，相关资金往来构成了非经营性资金占用。 2025年度，公司与上述5家贸易商发生资金往来的具体情况如下：
2025年度，公司向上述5家贸易商累计支付（转出）资金发生额为25,083.05万元。上述资金流出均发生于2025年4月2日之前，此后未再新增任何资金占用情况。 在发现上述资金异常情况后，公司立即采取了强有力的整改与追索措施：1.及时终止合作并追偿 公司于2025年4月对战略备库供应商开展资金流专项调查，发现其存在资金流异常及存在非经营性资金占用可能性。鉴于战略备库事项的初衷是本着经营合作、互惠互利的原则，公司在发现异常后，于2025年4月30日起停止与涉事供应商继续发生资金往来，同时也中止相关供应商继续供货，与供应商多次沟通后，于2025年6月21日与上述战略备库供应商签订了《终止协议》（签约时点资金占用余额为14,056.64万元）。 2.资金全额安全收回 截至2025年12月31日，上述25,083.05万元的本期发生额，连同2025年期初资金占用余额1,022.61万元，合计26,105.66万元已全部收回。同时，公司资金占用利息。 综上，2025年公司与芮奈贸易等贸易商的资金往来，虽名义上为原材料采购，实质构成非经营性资金占用。截至2025年末，所有涉及的占用资金及利息已全额、足额收回公司账户，相关资金占用的违规情形及风险已彻底消除。 二、列示存货战略备库供应商的具体情况，包括成立时间、经营模式、与公司接洽情况、业务资质及规模、是否与公司采购规模相匹配、是否与你公司第一大股东、董监高、原控股股东、实际控制人及其关联方存在关联关系或其他利益往来等。 （一）存货战略备库供应商的基本情况与经营模式 公司在2025年度作为战略备库合作的5家贸易商，其基本工商信息及业务资质情况如下：
上述供应商最初系公司为应对原材料价格波动而建立。合作初衷一方面是为了对大宗化工原料进行“锁价备库”，以保障低成本战略储备；另一方面是为了紧跟市场价格走势，通过适时释放库存实现原材料的波段溢价收益。然而，经公模及生产需求不匹配。公司在此期间向上述5家贸易商支付的资金规模较大（2025年度累计发生额为25,083.05万元），超出了公司采购锁价和灵活库存变现的需求，缺乏合理的商业逻辑支撑。因此，公司已在定期报告中明确，上述业务不具商业实质，相关资金流出不属于正常采购，而是资金占用。 （三）上述5家贸易商与公司第一大股东、董监高、原控股股东、实际控制人及其关联方不存在关联关系或其他利益往来 针对上述5家贸易商是否与公司第一大股东海南大禾企业管理有限公司（以下简称“海南大禾”）、2025年内公司的董监高、原控股股东、原实际控制人及其关联方存在关联关系或其他利益往来，公司进行了核查： 1.经查询工商登记及与公司第一大股东、董监高、原控股股东、原实际控制人确认：上述5家贸易商与公司第一大股东、董监高、原控股股东、原实际控制人及其关联方，不存在关联关系或其他利益往来。 2.基于实质重于形式原则的认定：尽管上述5家贸易商与公司第一大股东、董监高、原控股股东、原实际控制人及其关联方不存在关联关系或其他利益往来，但鉴于上述5家贸易商在报告期内与公司发生的异常资金往来金额巨大，且最终未形成真实的货物交割，具有明显的资金通道特征。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板股票上市规则》）等相关规定，公司基于实质重于形式原则，已将上述5家企业明确认定为“其他关联方”，并将其与公司之间的业务定性为非经营性资金占用。 综上，公司已基于最严格的合规口径，将上述主体视同关联方并进行了整改和信息披露。截至目前，公司已全额收回占用的资金及利息。此外，公司未发现公司第一大股东、现任董监高等直接利用上述通道谋取个人私利的确凿证据。 三、核实报告期收回的战略备库款项的最终资金来源，是否存在来自于你公司及你公司关联主体的情形。 （一）战略备库款项收回的具体路径与资金来源穿透核查 2025年度，公司累计收回芮奈贸易等5家贸易商的战略备库款项资金及利息合计26,105.66万元。经核查，上述回款均由相关贸易商通过银行转账方式退回至公司账户。 为核实上述退回款项的最终资金来源，公司执行了严格的资金流水穿透核查程序：1.获取并核对了公司收到上述26,105.66万元退款的所有银行回单及对应的银行对账单，确认付款方确为芮奈贸易等5家主体；2.获取了芮奈贸易等5家贸易商关于还款资金来源的银行流水。经穿透核查其资金来源，其还款资金主要来源于其他无关联第三方的借款或还款，资金来源的主体与公司、公司第一大股东、董监高及其关联方不存在关联关系；3.经交叉比对，上述回款的最终资金流转路径中，未发现涉及公司第一大股东及其实际控制人、现任及离任董监高等关联方。 （二）公司及关联主体资金流出的反向排查 为防范资金闭环，公司进行了全面反向自查：1.公司自身账户排查：全面核查了公司及下属所有子公司在2025年度的银行账户流水，除已披露的2025年度占用金额外，公司不存在以“预付款、投资款、借款、往来款”等任何名义，直接或间接向芮奈贸易等5家主体及其穿透后的上游资金方提供资金的情形。2.公司第一大股东及董监高排查：公司第一大股东（海南大禾）以及公司现任和报告期内离任的董事、监事、高级管理人员均已进行核查，并出具书面《承诺函》，明确承诺：其自身及其控制的关联企业，未曾直接或间接向芮奈贸易等5家贸易商提供用于偿还公司被占用资金的款项。 综上所述，经公司详细核实，报告期内收回的26,105.66万元战略备库款项的最终资金来源清晰、合法，不存在来自于公司自身、公司第一大股东、董监高等关联主体的情形，相关资金占用已得到真实、彻底的清偿，不存在资金体外循环形成“虚假还款”的情形。 【年审会计师回复】 请年审会计师就（1）（2）（3）项事项出具专项意见，并说明与前任会计师事务所就战略备库款项相关事项的沟通情况，结合在2025年年报审计过程战略备库款项收回相关事项采取的审计计划、执行的具体审计程序及已经获得的审计证据，说明已获取审计证据是否充分、适当。 一、核查程序 我们执行了如下核查程序： 1、了解采购循环，执行采购与付款循环内控测试； 2、获取2025年公司与战略备库供应商资金流水记录和采购记录； 3、获取2025年战略备库采购对应资料，追查至采购合同/订单、采购入库单、送货单、付款银行回单、终止协议等； 4、获取公司战略备库供应商评审流程； 5、通过天眼查等渠道查询存货战略备库供应商具体情况，包括但不限于成立时间、经营范围、注册资本、关联关系情况； 6、获取存货战略备库供应商的确认函，核查其是否存在关联关系或其他利益往来； 7、核实战略备库款项收回的银行回单； 8、获取公司第一大股东及董监高承诺函，核查其是否曾直接或间接向芮奈贸易等5家贸易商提供用于偿还公司被占用资金的款项； 9、对金力泰董事、监事、高管、关键岗位人员及控制企业银行流水进行交叉核查，取得相关人员声明书并承诺已提供所有银行账户、与公司关联方、客户、供应商不存在异常大额资金往来、利益输送、其他安排； 10、检查相关收回款流出明细及相关凭证附件，核实相关还款的具体资金流向。 二、核查意见 经核查，我们认为： 1、基于实质重于形式的原则我们认为公司编制的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》应该将其视为“其他关联方及其附属企业”的非经营性资金占用； 2、存货战略备库供应商与金力泰第一大股东、董监高、原控股股东、实际控制人及其关联方不存在关联关系或其他利益往来等； 3、收回的战略备库款项的最终资金来源来自供应商自有资金、自筹资金、合法经营所得。 2.根据2024年审计意见的专项说明，2024年4月22日，公司收到石河子怡科偿还的股权回购款1.3753亿元，资金由深圳市可上科技有限公司（以下简称“可上科技”）及天津云启天恒企业管理中心（以下简称“天津云启”）汇入。 收到资金后，公司将资金转至相关贸易商，再流向北京森沃资本管理有限公司（以下简称“北京森沃”），该公司法定代表人与石河子怡科合伙人之一为同一自然人。2024年9月，公司以3.23亿元收购怡钛积科技34%股权，交易对手为厦门怡科。收购资金来源于相关贸易商，厦门怡科收到资金后在相近时间点转出3.07亿元，资金流向的主体收款后又将资金转移到其他公司，资金流向主体与前述战略备库贸易商有资金往来。审计机构无法判断股权交易款是否为关联方非经营性资金占用、无法判断相关财务报表列报涉及科目和金额的准确性。 为消除前述导致审计机构出具无法表示意见相关事项影响，你公司于2025年12月19日披露《关于转让参股公司深圳怡钛积科技股份有限公司全部股权暨签署股权转让协议的公告》，拟以人民币32,776万元的交易价格将所持参股公司怡钛积34%股权转让给日照益田投资合伙企业（有限合伙）。请你公司：（1）说明本次出售参股公司股权的交易背景、原因及最新进展情况，对比前次收购价格说明股权出售的定价依据并分析交易作价的公允性。同时，请核实并说明公司和交易对方是否存在关联关系，是否存在应披露未披露的协议或其他利益安排，本次交易是否具有商业实质。 （2）根据你公司在2026年4月21日披露的《关于公司股票可能被终止上市的第六次风险提示公告》，截至公告时点，你公司已提前全额收到怡钛积股权转让款32,776.00万元。请你公司说明上述股权转让款项的最终资金来源，是否存在来源于你公司及你公司关联主体的情形。 请年审会计师就（1）（2）项事项出具专项意见，并说明与前任会计师事务所就怡钛积前期收购事项的沟通情况，结合在2025年年报审计过程针对公司出售参股公司股权采取的审计计划、经执行的具体审计程序及已经获得的审计证据，说明已获取审计证据是否充分、适当。 【公司回复】 一、说明本次出售参股公司股权的交易背景、原因及最新进展情况，对比前次收购价格说明股权出售的定价依据并分析交易作价的公允性。同时，请核实并说明公司和交易对方是否存在关联关系，是否存在应披露未披露的协议或其他利益安排，本次交易是否具有商业实质。 （一）本次交易背景及原因 基于整体战略规划，为优化资产结构、聚焦核心业务、保障持续经营，经董事会审慎研究，公司决定出售怡钛积科技股权。具体原因如下： 1.自公司股票交易被实施退市风险警示及其他风险警示后，外部融资渠道显著收窄、银行授信风险评级提升，致使公司面临阶段性现金流紧缺压力，整体流动性安全面临较大风险。 2.怡钛积科技虽完成业绩承诺，但业绩释放较慢，短期内无现金分红可行性，无法给公司带来现时收益，亦不能对经营效益提升形成实质性支撑。 3.怡钛积科技仅为公司参股公司，不纳入公司合并报表范围，其日常经营成果无法对公司的营业收入及利润构成直接贡献，亦难以对公司的整体估值水平产生实质性拉动作用。 4.出售怡钛积科技股权回笼资金，可集中投入公司研发创新、技术升级及市场拓展等核心领域，为现阶段业务发展提供关键资金支撑。 （二）本次交易最新进展情况 依照公司与日照益田投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“日照益田”）签订的《股权转让协议》，怡钛积科技股权转让款为32,776.00万元，分三期支付。截至2026年4月17日，公司已全额收到日照益田支付的股权转让款。 （三）本次交易价格公允 公司聘请符合《证券法》规定的北京百汇方兴资产评估有限公司，对怡钛积科技股东全部权益进行评估。经收益法评估，怡钛积科技在评估基准日2025年10月31日的股东全部权益价值评估值为人民币96,400.00万元，增值额56,243.36万元，增值率140.06%。基于资产评估报告中载明的目标公司全部股东权益评估价值96,400.00万元，经交易双方协商一致，确定本次怡钛积科技34%股权的交易价格为32,776.00万元。本次股权出售价格略高于前次收购价格（32,300.00万元），公司已成功收回了前期投入成本。本次股权出售严格履行了资产评估程序，交易价格系以独立第三方专业评估机构出具的评估结果为依据，客观、公允，不存在向关联方进行利益输送或损害公司利益的情形。 （四）公司与日照益田不存在关联关系或其他利益往来 经对受让方日照益田的股权结构进行穿透核查，确认日照益田的合伙人及实际控制人与公司并不存在关联关系。同时，日照益田亦向公司发函确认，其与公司不存在关联关系；除《股权转让协议》外，日照益田与公司不存在其他应披露未披露的协议、回购安排，不存在任何形式的利益输送或其他利益安排。 此外，公司全面核查了公司及下属所有子公司、公司董监高在2025年度的银行账户流水，并不存在直接或间接向日照益田提供资金的情形。公司董监高亦向公司发函确认，其与日照益田不存在关联关系或其他利益往来，未直接或间接向日照益田及其合伙人提供任何形式的资金支持，也未通过任何协议安排为其受让怡钛积科技股权提供资金流转通道或者任何形式资金支持。 （五）本次交易具有商业实质 从交易目的来看，公司旨在通过股权转让优化资产结构、回笼资金聚焦主业，交易对方则基于自身投资布局需求受让标的股权，双方均具备真实的商业目的。 从交易价格来看，本次交易严格遵循市场化原则，交易双方以标的股权公允价值为基础，经充分协商确定交易价格。 此外，自公司披露《2024年年度报告》后，公司管理层便积极通过各种渠道寻找收购方。在本次交易前，公司管理层与日照益田进行了多轮磋商谈判，对其基本情况、股权结构及实际控制人、支付能力、关联关系等事项进行了调查，并根据调查结果确认将其作为交易对手方。除《股权转让协议》外，日照益田的实际控制人还向公司出具《担保承诺函》，承诺为日照益田因违反股权支付义务而产生的债务承担连带责任保证担保。本次交易事项已分别于2025年11月17日、2025年12月19日经公司总裁办公会议、公司第八届董事会第六十七次（临时）会议审议通过，已履行完备的审议程序。此外，自《股权转让协议》签订后，公司已及时撤回原先委派至怡钛积科技的两名董事，完全退出怡钛积科技经营管理。 综上，公司管理层转让所持怡钛积科技股权是基于维护公司和投资者尤其是中小投资者利益的目的，具备充分的商业实质，不存在利益输送或虚假转让情形。 二、根据你公司在2026年4月21日披露的《关于公司股票可能被终止上市的第六次风险提示公告》，截至公告时点，你公司已提前全额收到怡钛积股权转让款32,776.00万元。请你公司说明上述股权转让款项的最终资金来源，是否存在来源于你公司及你公司关联主体的情形。 日照益田和公司董监高向公司发函确认，日照益田向公司支付的股权转让款均为自筹资金，不存在来源于公司、公司董监高及相关关联方的情形。公司董监高及相关关联方未直接或间接向日照益田及其合伙人提供任何形式的资金支持，也未通过任何协议安排为其受让怡钛积科股权提供资金流转通道或者任何形式资金支持。 此外，公司亦对公司自身（含合并报表范围内子公司）及公司董监高的银行账户流水进行了全面排查，确认上述主体不存在向日照益田及其合伙人提供财务资助、资金垫付或隐性财务安排的情形。 【年审会计师回复】 请年审会计师就（1）（2）项事项出具专项意见，并说明与前任会计师事务所就怡钛积前期收购事项的沟通情况，结合在2025年年报审计过程针对公司出售参股公司股权采取的审计计划、经执行的具体审计程序及已经获得的审计证据，说明已获取审计证据是否充分、适当。 一、核查程序 我们执行了如下核查程序： 1、获取并检查了公司与日照益田投资合伙企业（有限合伙）签署的《股权转让协议》及相关补充协议，了解交易条款、付款安排及交割条件；2、通过访谈，了解本次出售怡钛积股权的交易背景及原因，评估其商业合理性； 3、获取并检查怡钛积的评估报告，检查评估方法的适当性、关键参数的合理性； 4、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开渠道，查询日照益田的股权结构并进行穿透核查，核实其合伙人及实际控制人是否与公司及关联方存在关联关系； 5、获取日照益田出具的关于与公司不存在关联关系、不存在应披露未披露协议或其他利益安排的确认函； 6、获取公司银行流水及银行回单，核查股权转让款32,776.00万元的收款记录，确认付款方为日照益田的同名银行账户； 7、获取日照益田出具的关于资金来源的说明函，确认其支付的股权转让款均为自筹资金，不存在来源于公司及公司关联主体的情形； 8、获取了公司报告期内银行账户的资金流水，对单笔金额100万以上的发生额进行银行对账单和会计记账双向核查；对公司高管个人的资金流水进行核查，并已获取公司高管对个人资金往来合法合规性的声明，检查是否存在与日照益田的异常资金往来。 二、核查意见 经核查，我们认为： 1、公司和交易对方不存在关联关系，不存在应披露未披露的协议或其他利益安排，本次交易具有商业实质； 2、股权转让款项的最终资金来源不存在来源于公司及公司关联主体的情形。 3.针对战略备库及怡钛积收购事项，2024年度你公司被年审会计师出具了否定意见《内部控制审计报告》。2025年年报披露同时，你公司披露《关于申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示及其他风险警示的公告》，其中称公司已完成对所涉事项的整改，年审会计师对公司2025年度内部控制出具标准无保留意见审计报告。 请你公司逐项说明报告期上年否定意见涉及各项内控缺陷的整改情况，包括但不限于整改措施、执行情况、整改效果等，并结合当前财务管理等内部管理制度具体运行情况，说明当前你公司内部控制制度是否健全、是否得到有效执行。 请年审机构： （1）说明是否根据《企业内部控制审计指引实施意见》的要求，确定整改后控制运行的最短期间以及最少测试数量，若是，说明具体运行期间、测试数量、测试方法及结果；若否，请说明整改后控制运行时间是否足够。 （2）结合问题（1）的回复及内控审计中实施的具体程序、获取的审计证据，说明认定相关内部控制非标意见事项已消除的判断依据，对公司出具的内控审计意见是否合理、恰当。 【公司回复】 请你公司逐项说明报告期上年否定意见涉及各项内控缺陷的整改情况，包括但不限于整改措施、执行情况、整改效果等，并结合当前财务管理等内部管理制度具体运行情况，说明当前你公司内部控制制度是否健全、是否得到有效执行。 针对2024年度《内部控制审计报告》中否定意见涉及的重大缺陷，公司董事会及管理层高度重视，在报告期内（2025年度）进行了全面、彻底的整改。 各项缺陷的整改措施、执行情况及效果如下： 一、针对“战略备库及资金采购管理”相关内控缺陷的整改情况 （一）缺陷描述 根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）出具的《内部控制审计报告》（中兴华内控审计字（2025）第430010号），2024年度，公司向战略备库供应商大额资金转出及转回，相关业务对应合同未使用公司系统审批，重大付款审批流程未按逐级审批的原则执行。上述事项说明公司资金管理、采购管理等相关内部控制流于形式，未得到有效执行，该情况属于与财务报告相关的重大缺陷。 （二）整改措施与执行情况 1.大额异常资金占用全额清偿 公司于2025年6月21日与战略备库供应商签订终止协议。截至2025年末，上述被占用资金已全额收回，同时收回资金占用利息253.82万元，相关资金占用情形已彻底消除。 2.资金与采购审批流程全面重构 全面取消线下审批通道，对于大额资金支出确立了严格的审批机制；确立“采购按实际送货金额，实际预测需求量”进行付款审批的原则，将付款与实际业务发生深度绑定；打通ERP与OA系统数据壁垒，实现采购申请、合同审批、资金支付、财务入账全链条互通、可查、可追溯；优化采购考核机制，将采购部门的运营资本周转效率考核由季度调整为月度动态考核，杜绝为考核而进行的周期性业务安排，引导采购业务紧密贴合真实生产需求。 3.供应商与关联方管理全面规范 为防范供应商与公司再次发生异常资金往来，公司完善供应商准入、评价、淘汰全生命周期管理机制，对供应商尤其是关联方供应商的资质等进行充分评估。 执行供应商准入门槛，针对贸易类供应商采购订单，当上一单采购合同原材料交货率≥70％，方可签订下一轮合同；严格实行贸易类供应商“履约黑名单”一票否决制，对存在未按合同足额交货、拖延退还预付款或挪用预付资金等任何违约行为的贸易商，一律终止合作并列入永久黑名单，同时立即启动法律追偿程序；建立常态化现场审核、内部自评、不符合项整改的闭环管理机制，实现供应链风险全面可控。同时，公司建立大额预付款全链条闭环管控机制，强制要求供应商提供具备实质代偿能力的独立第三方连带责任担保或上游采购订单凭证，对履约全过程跟踪监控。 （三）整改效果 截至2025年12月31日，公司已全额收回被占用的资金26,105.66万元，同时收回资金占用利息253.82万元，年末资金占用余额已清零，相关资金占用情形被彻底消除。上述资金流出均发生于2025年4月2日前，自执行新内控制度及整改以来，未再有新增资金占用的情况发生。通过全面取消线下审批、打通ERP与OA系统数据壁垒实现全链条追溯，以及将采购人员考核由季度改为月度动态考核，彻底铲除了人为绕开系统监管及为粉饰考核指标造假的土壤。采购与资金支出的前端防线已被全面筑牢，内控有效性得到恢复。 二、针对“与日常资金管理相关的内部控制存在重大缺陷”的整改情况（一）缺陷描述 2025 根据中兴华出具的《内部控制审计报告》（中兴华内控审计字（ ）第430010号），2024年4月，公司收到石河子怡科股权回购款1.3753亿元后，将资金转出至相关贸易商处，并由相关贸易商转至北京森沃资本管理有限公司（与石河子怡科合伙人受同一自然人控制）。公司未能对大额往来款回款后的资金使用进行有效规划、决策和审批。 （二）整改措施与执行情况 通过前述“资金与采购审批流程的全面重构”，公司已全面取消线下审批，对大额资金支出确立了刚性审批机制，打通系统数据壁垒，有效防范了大额回款被不正当挪用或无商业实质转出的行为。同时，公司组织管理层、业务及关键岗位人员深入学习监管规则与公司内控制度，提升了合规操作与风险防控意识，确保内部控制制度有效执行。 （三）整改效果 通过重构大额资金支出的刚性审批机制和系统互通，公司有效防范了收回的大额往来款被不正当挪用或在无商业实质情况下被异常转出的行为。通过深入学习监管规则与公司内控制度，管理层及关键岗位人员的合规与风险防控意识得到显著提升。报告期内，公司日常资金管理严格遵循了专款专用和逐级审批原则，未再发生大额回款去向不明、流向异常或资金被非经营性占用的内部控制失效情形。 三、针对“与投资相关的内部控制存在重大缺陷”的整改情况 （一）缺陷描述 根据中兴华出具的《内部控制审计报告》（中兴华内控审计字（2025）第430010号），公司2024年9月第二次收购怡钛积34%股权时，收购资金源自相关贸易商，且交易对手方（厦门怡科）收款后资金流向主体与相关贸易商资金通道方有资金往来。公司未能对交易对手及其他利益相关方的关联关系进行有效调查，投资决策、审批流程流于形式。以上事项说明金力泰公司与投资相关的内部控制存在重大缺陷。 （二）整改措施与执行情况 1.完善对外投资内控体系 公司通过修订关于对外投资的内部制度，明确对外投资事项的审批权限，建立对外投资线上化审批路径，以保障其满足公司中长期发展规划和经营业务发展的要求。 2.剥离高风险资产，切断风险通道 公司已将所持怡钛积科技34%股权全部转让给独立第三方日照益田。截至目前，公司已全额收到股权转让款32,776.00万元。经核查，受让方与公司及公司关联方、前期异常资金往来通道方均不存在任何关联关系。该项资产剥离不仅全额回笼了资金，更从物理层面彻底切断了与该历史战略备库相关的任何资金通道及合规风险。 （三）整改效果 公司彻底退出了缺乏有效控制的参股投资项目并回笼了全部资金。新投资制度在后续运营中得到了严格遵守，未再发生违规对外投资或尽调缺失的情况。 四、当前内部控制制度是否健全及有效执行的总体评价 结合当前财务管理等内部管理制度的具体运行情况，公司认为：公司已针对前期识别出的内部控制重大缺陷进行了全面且深度的整改。当前，公司的内部控制制度在资金营运、采购及供应商管理、对外投资与关联交易等核心环节均已建立起科学、合理、严密的管控体系。根据公司非财务报告内部控制重要缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司前期识别的内部控制重要缺陷已完成整改，相关控制已得到有效执行。报告期内，公司未新增非财务报告内部控制重要缺陷。 本期年审机构永信瑞和（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“永信瑞和”）对公司2025年度财务报告内部控制出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》（深永信会专审字[2026]第0023号），并出具了《关于上海金力泰化工股份有限公司2024年度财务报表、内部控制审计报告非标准审计意见涉及事项影响已消除的审核报告》（深永信会专审字[2026]第0025号），确认公司2024年度内控否定意见涉及事项的影响已消除。综上所述，当前公司的内部控制制度健全且得到了有效执行，能够为公司财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证。 【年审会计师回复】 （1）说明是否根据《企业内部控制审计指引实施意见》的要求，确定整改后控制运行的最短期间以及最少测试数量，若是，说明具体运行期间、测试数量、测试方法及结果；若否，请说明整改后控制运行时间是否足够。 根据《企业内部控制审计指引实施意见》，如果被审计单位在基准日前对存在缺陷的控制进行了整改，整改后的控制需要运行足够长的时间，才能使注册会计师得出其是否有效的审计结论。注册会计师应当根据控制的性质和与控制相关的风险，合理运用职业判断，确定整改后控制运行的最短期间（或整改后控制的最少运行次数）以及最少测试数量。整改后控制运行的最短期间（或最少运行次数）和最少测试数量参见下表。
公司战略备库及资金采购管理事项相关内部控制程序主要为付款管理流程和采购流程，针对该事项，我们认为该项内部控制运行频率为不定期，整改后控制运行的最短期间或最少运行次数为1个季度，公司于2025年9月完成对相关内部控制的整改和规范，整改后终止了战略备库业务模式，因此，我们选择整改完成后的2025年9-12月的付款，选取了25笔样本进行测试。 我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序以及取得的审计证据如下： （1）了解公司与资金支付管理及审批相关的内部控制措施与制度情况，并记录相关控制活动及控制目标，以及受该控制活动影响的交易类别、账户余额和披露及其认定；了解公司对资金支付等业务环节的控制制度及执行情况；（2）结合公司对资金支付管理及审批业务的控制措施，执行穿行测试，评价内部控制的设计是否合理、是否得到执行；检查付款银行回单、付款审批单及相关合同、发票等单据，测试资金支付管理及审批的全流程； （3）针对了解的公司资金支付管理及审批业务的控制活动，确定拟进行测试的关键控制活动； （4）对公司资金支付管理及审批业务相关内部控制执行控制测试，获取整改后关键控制点相关资料并抽样进行检查，评价执行的有效性。 2、日常资金管理 公司日常资金管理内部控制程序主要为大额资金支出审批流程，针对该事项，我们认为该项内部控制运行频率为不定期，整改后控制运行的最短期间或最少运行次数为1个季度，公司于2025年9月完成对相关内部控制的整改和规范，因此，我们选择整改完成后的2025年9-12月的资金支出审批，选取了25笔样本进行测试。 我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序以及取得的审计证据如下： （1）了解公司与大额资金支出审批相关的内部控制措施与制度情况，并记录相关控制活动及控制目标； （2）结合公司对大额资金支出业务的控制措施，执行穿行测试，评价内部控制的设计是否合理、是否得到执行； （3）针对了解的公司大额资金支出审批业务的控制活动，确定拟进行测试的关键控制活动。 3、投资管理 公司投资管理内部控制程序主要为对外投资的审批流程，针对该事项，我们认为该项内部控制运行频率为不定期，整改后控制运行的最短期间或最少运行次数为1个季度，公司于2025年9月完成对相关内部控制的整改和规范，因此，我们选择整改完成后的2025年9-12月的对外投资审批，整改后未发现公司有对外投资活动。 我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序以及取得的审计证据如下： （1）了解公司与对外投资相关的内部控制措施与制度情况，并记录相关控制活动及控制目标； （2）获取并检查公司修订后的《对外投资管理制度》，检查制度是否覆盖了决策、执行、监控全过程。检查投资决策委员会或董事会的授权体系，确认是否存在越权审批的风险。 综上，公司整改后控制运行的最短期间以及最少测试数量满足《企业内部控制审计指引实施意见》的要求，我们执行审计程序的结论是相关内部控制运行有效。 （2）结合问题（1）的回复及内控审计中实施的具体程序、获取的审计证据，说明认定相关内部控制非标意见事项已消除的判断依据，对公司出具的内控审计意见是否合理、恰当。 除问题（1）回复中执行的内控审计程序外，我们针对公司2024年度内控否定意见所涉事项的整改执行了以下审计程序及获取的审计证据如下：（1）获取并检查公司与战略备库供应商签订的终止协议，核查资金占用及利息的收回情况； （2）获取并检查公司修订后的《采购流程》《付款管理流程》《非生产型供应商管理规定》等制度文件，确认已取消线下审批通道、确立“采购按实际送货金额、实际预测需求量”的付款审批原则； （3）检查供应商准入、评价、淘汰管理制度的执行情况，验证贸易类供应商“上一单采购合同原材料交货率≥70%方可签订下一轮合同”等关键控制措施的实施样本； （4）检查大额预付款全链条闭环管控机制的执行情况，确认供应商提供第三方连带责任担保或上游采购订单凭证等控制措施已落实； （5）获取并检查公司修订后的《对外投资管理制度》，确认已明确对外投资事项的审批权限，并建立对外投资线上化审批路径； （6）核查公司出售怡钛积34%股权的交易文件（股权转让协议、评估报告、董事会决议等）及收款记录，确认公司已将所持怡钛积股权全部转让给独立第三方日照益田，并全额收到股权转让款。 （7）通过公开信息查询，核查受让方日照益田与公司及关联方、前期异常资金往来通道方是否存在关联关系。 经核查，会计师认为：公司通过整改全部解决2024年度内控否定意见所涉事项，2025年9-12月未发生新的战略备库及资金采购管理，日常资金管理和投资管理事项，相关内部控制运行有效，我们对公司出具的内控审计意见是合理、恰当的。 4.2025年年报披露同时，你公司向我所申请撤销退市风险警示及其他风险警示。请你公司： （1）结合2024年度无法表示意见审计报告审计意见形成基础涉及事项的具体内容、最新进展等，说明导致无法表示意见的意见形成基础是否已经消除。 （2）结合报告期财务数据情况、审计意见情况、信息披露情况等，逐项核查是否符合本所《创业板股票上市规则》撤销退市风险警示、其他风险警示的条件，是否存在本所《创业板股票上市规则》第九章、第十章规定的应被终止上市、被实施退市风险警示或其他风险警示的情形，如是，请说明具体情况并充分揭示风险。 请年审会计师核查并发表明确意见。 【公司回复】 一、结合2024年度无法表示意见审计报告审计意见形成基础涉及事项的具体内容、最新进展等，说明导致无法表示意见的意见形成基础是否已经消除。 公司2024年度财务报表被中兴华出具无法表示意见，形成基础主要涉及两大类事项：一是与部分贸易商大额资金往来（即“战略备库”事项）的商业实质与最终资金流向存疑；二是涉及参股公司（怡钛积科技）股权投资及回购款的资金循环与商业实质存疑。 报告期内，公司董事会及管理层积极采取有效措施，全面整改。截至目前，上述导致无法表示意见的意见形成基础已经彻底消除，具体情况如下：（一）针对“大额资金往来（战略备库）”事项的具体内容及最新消除进展 1.2024年度涉及事项具体内容 2024年度，公司通过与芮奈贸易（上海）有限公司、江西尚亿供应链管理有限公司、上海悦芮贸易有限公司等贸易商于每季度初签订采购协议并转出资金，于每季度末签订采购解除协议转回资金。2024年度公司向相关贸易商转出资金累计9.31亿元，累计转回9.30亿元。前任审计机构发现资金存在转至非供货主体的异常情形，无法获取充分、适当的审计证据判断是否存在关联方非经营性资金占用。 2.最新进展与消除情况 经公司全面自查并穿透核查，根据实质重于形式原则，已将相关供应商认定为其他关联方，其超期持有的预付款项定性为关联方非经营性资金占用。2025年度，公司与此类供应商发生的占用资金（含期初余额）合计为26,105.66万元。 公司已于2025年6月21日与战略备库供应商签订《终止协议》并启动追讨。截至2025年12月31日，上述资金26,105.66万元及对应利息253.82万元已全额归还至公司账户，相关资金占用情形已彻底消除。同时，公司已重构资金与采购审批流程，打通ERP与OA系统壁垒，杜绝了相关内控漏洞。 （二）针对“涉及股权投资”事项的具体内容及最新消除进展 1.2024年度涉及事项具体内容 2024 4 1.3753 年 月公司收到石河子怡科首次股权回购款 亿元，随后资金又 流向相关贸易商及特定主体；2024年9月公司以3.23亿元二次收购怡钛积科技34%股权，资金流向同样出现异常且与前述贸易商存在资金往来。前任审计机构无法判断两笔交易的真实资金来源、商业实质及是否存在资金占用。 2.最新进展与消除情况 为从物理层面彻底切断与该历史战略备库相关的任何资金通道及合规风险，34% 公司通过修订内部制度完善了对外投资内控体系，并已将所持怡钛积科技股权全部转让给独立第三方日照益田。截至2026年4月17日，公司已全额收到期异常资金往来通道方均不存在任何关联关系，且支付的转让款均来源于其合法自筹资金。该项资产剥离不仅全额回笼了资金，更彻底切断了合规风险。 （三）年审会计师的核查结论 2025 公司本期聘请的永信瑞和对公司 年度财务报表及内部控制均出具了标准无保留意见的审计报告。同时，永信瑞和针对上述历史非标事项进行了专项核查，并出具了《关于上海金力泰化工股份有限公司2024年度财务报表、内部控制审计报告非标准审计意见涉及事项影响已消除的审核报告》。 综上所述，公司已完成对2024年度无法表示意见财务报表审计报告涉及事项的全面整改，相关债权已全部安全收回，高风险资产已实质剥离。导致公司2024年度财务报表被出具无法表示意见的意见形成基础已彻底消除。 二、结合报告期财务数据情况、审计意见情况、信息披露情况等，逐项核查是否符合本所《创业板股票上市规则》撤销退市风险警示、其他风险警示的条件，是否存在本所《创业板股票上市规则》第九章、第十章规定的应被终止上市、被实施退市风险警示或其他风险警示的情形，如是，请说明具体情况并充分揭示风险。请年审会计师核查并发表明确意见。 根据《创业板股票上市规则》的相关规定，公司董事会对照2025年度财务数据、审计意见及信息披露情况进行了严格的逐项自查。公司已具备撤销退市风险警示及其他风险警示的法定条件，且不存在应被终止上市、被实施退市风险警示或其他风险警示的情形。具体核查情况如下： （一）逐项核查是否符合撤销退市风险警示（*ST）情形 根据《创业板股票上市规则》第10.3.7条规定：“上市公司因触及第10.3.1条第一款规定情形，其股票交易被实施退市风险警示后，实际触及退市风险警示情形相应年度次一年度的年度报告表明公司不存在第10.3.11条第一项至第七项任一情形的，公司可以向本所申请撤销退市风险警示。”经核查，公司不存在《创10.3.11 业板股票上市规则》第 条第一项至第七项规定的任一情形，具体情况如下： 1.经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于1亿元 经审计，公司2025年度实现利润总额21,961,078.42元，归属于上市公司股东的净利润16,920,154.29元，扣除非经常性损益后的净利润12,835,815.38元，三者孰低值为12,835,815.38元，为正值；实现营业收入802,604,675.54元，且营业收入远超1亿元。公司不存在该情形。 2.经审计的期末净资产为负值 经审计，截至2025年12月31日，公司归属于上市公司股东的净资产为862,368,143.66元。公司不存在期末净资产为负值的情形。 3.财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告永信瑞和对公司2025年度财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》（深永信会审证字[2026]第0001号）。公司不存在该情形。 4.追溯重述后利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于1亿元；或者追溯重述后期末净资产为负值报告期内，公司不存在因追溯重述导致上述财务指标触及退市标准的情形。 公司不存在该情形。 5.财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告 永信瑞和对公司2025年度财务报告内部控制出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》（深永信会专审字[2026]第0023号）。公司不存在该情形。 6.未按照规定披露内部控制审计报告，因实施完成破产重整、重组上市或者重大资产重组按照有关规定无法披露的除外 公司已按照规定，在披露《2025年年度报告》的同时，于巨潮资讯网同步披露了《内部控制审计报告》。公司不存在该情形。 7.未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告公司已于法定期限内（2026年4月28日）披露了《2025年年度报告》，且全体董事和高级管理人员均书面保证年度报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司不存在该情形。 综上，公司不存在《创业板股票上市规则》第10.3.11条第一项至第七项规定的任一情形，亦不存在规则中规定的其他需要实施退市风险警示的情形，符合申请撤销退市风险警示的条件。 （二）逐项核查是否符合撤销“其他风险警示（ST）”的条件 根据《创业板股票上市规则》第9.10条第一款、第四款规定，公司内部控制缺陷整改完成，内部控制能有效运行，向本所申请撤销其他风险警示的，应当披露会计师事务所对其最近一个会计年度财务会计报告出具的无保留意见的内部控制审计报告。公司逐项核查如下 1.内部控制整改及审计情况 永信瑞和对公司2025年度财务报告内部控制出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》（深永信会专审字[2026]第0023号），并出具了《关于上海金力泰化工股份有限公司2024年度财务报表、内部控制审计报告非标准审计意见涉及事项影响已消除的审核报告》（深永信会专审字[2026]第0025号），确认公司2024年度内部控制审计报告否定意见涉及事项影响已消除，公司内部控制缺陷整改完成，内部控制能有效运行。不存在《创业板股票上市规则》第9.4条规定的“最近一个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，或者未按照规定披露财务报告内部控制审计报告”的情形。 2.资金占用情形已消除 2025年度，公司基于实质重于形式原则认定的其他关联方非经营性资金占用发生额为25,083.05万元，截至2025年12月31日，相关资金及利息已全额收回，关联方非经营性资金占用已完成整改，年末资金占用余额为0。不存在《创业板股票上市规则》第9.4条规定的资金占用且未能在规定期限内解决的情形。 3.其他情形排查 经核查，公司不存在《创业板股票上市规则》第9.4条列示的其他被实施其他风险警示的情况。报告期内，公司不存在违规对外担保情况；公司主要银行账号不存在被冻结的情形；公司生产经营活动正常开展；不存在董事会、股东会无法正常召开会议的情形；不存在持续经营能力存在不确定性的情况；不存在因年度报告财务指标存在虚假记载，被中国证监会行政出具处罚事先告知书的情形；不存在现金分红不达标的情况。 综上，公司此前触及的第9.4条规定的相应情形已消除，且不存在《创业板股票上市规则》中规定的需要实施其他风险警示的情形，符合申请撤销其他风险警示的条件。 （三）整体核查结论 综上所述，结合报告期财务数据情况、审计意见情况及信息披露情况，公司已完全符合《创业板股票上市规则》撤销退市风险警示及其他风险警示的条件。 公司不存在《创业板股票上市规则》第九章、第十章规定的应被终止上市、重新被实施退市风险警示或其他风险警示的情形。 【年审会计师回复】 我们根据审计结果，逐项核查公司撤销退市风险警示及其他风险警示的条件，并对《创业板股票上市规则》第九章、第十章规定的应被终止上市、被实施退市风险警示或其他风险警示的情形进行了逐项核查。 经核查，我们认为： 公司符合撤销退市风险警示的条件以及其他风险警示的条件，公司不存在《创业板股票上市规则》第九章、第十章规定的应被终止上市、被实施退市风险警示或其他风险警示的情形。 二、关于年报其他事项 5.年报显示，你公司主要供应商中，上海朔华贸易有限公司（以下简称“上海朔华”）2023年至2025年均为前五大供应商，交易额占比分别为7.18%、11.41%、10.27%，其注册资本100万元，实缴资本为空，社保缴纳人数为1人。2025年新增前五大供应商上海远弘达新材料有限公司（以下简称“上海远弘达”），交易额占比3.34%，其注册资本50万元，实缴资本为空，社保缴纳人数为空。 此外，主要客户上海天澍化工科技有限公司（以下简称“上海天澍”）2024年、2025年交易额占比分别为9.11%、3.65%，其与供应商上海远弘达注册地址高度相似。同时，你公司报告期末长账龄（一年以上）预付账款余额为959.91万元，同比增长85.13%，占预付账款总额的比例从18.98%提升至32.18%。 请你公司： （1）说明与上海朔华、上海远弘达开展合作的商业背景、历史沿革，采购的具体内容、定价依据及结算模式，并结合其注册资本、实缴资本、社保缴纳人数、经营场地、主营业务规模等情况，说明其是否具备与你公司交易规模相匹配的业务能力，相关交易是否具有商业实质。 （2）核实并披露上海天澍与上海远弘达的股权结构、主要人员、注册地址等信息，说明两者注册地址高度相似的具体原因，核查两者是否存在关联关系或受同一方控制，你公司及关联方是否与上述公司存在任何未披露的利益安排。 （3）逐项列示账龄超过一年的预付账款明细，包括交易对手方名称、交易内容、合同金额、预付时间、约定交货或服务时间、长期未结算的具体原因、最新进展及预计结算时间。说明相关交易对手方是否与你公司、你公司主要股东、董监高存在关联关系，并结合上述说明，重新评估长账龄预付账款是否存在减值迹象及减值准备计提的充分性。 （4）结合对上述问题的回复，说明你公司采购与付款循环、销售与收款循环相关的内部控制制度是否健全并有效执行，是否存在通过虚假采购或虚假销售进行资金体外循环或利益输送的情形。 请年审会计师核查并发表明确意见。 【公司回复】 一、说明与上海朔华、上海远弘达开展合作的商业背景、历史沿革，采购的具体内容、定价依据及结算模式，并结合其注册资本、实缴资本、社保缴纳人数、经营场地、主营业务规模等情况，说明其是否具备与你公司交易规模相匹配的业务能力，相关交易是否具有商业实质。 公司作为专业的汽车涂料生产企业，日常生产需要大量采购树脂、溶剂、助剂、颜填料等化工原料。在化工原料供应链中，除了直接向原厂采购外，还可通过向具备特定渠道优势、能提供较长账期或灵活配送服务的专业化工贸易商进行采购。公司向上海朔华、上海远弘达进行采购即属于后者，双方的合作情况具体如下： （一）公司与上海朔华的合作情况 1.合作背景与现状 上海朔华是公司的资深供应商。双方自2008年起便已开始合作，最初由上海朔华主动拜访建立联系。在合作过程中，上海朔华能够保障产品的供应和服务质量，在疫情期间物流受阻的情况下，仍能按公司需求及时送货。此外，上海朔华作为贸易商，连续多年被评为中化集团优秀经销商，其供应产品来源涵盖江苏南通星辰、江苏扬农、上海中石化三井等行业主流生产企业，货源厂家主要分布在江苏、上海、浙江等周边区域，具备区位就近供应优势，能够高效响应公司采购需求。因此，双方合作过程中建立了长期稳定的信任关系，且在合作中未发生任何合作纠纷或履约异常情况。 2.采购的具体内容、定价依据及结算模式 合作初期，上海朔华主要为公司供应双酚A产品；2023年，上海朔华取得中化集团正式经销商资质，供应品类进一步拓展，新增环氧树脂供应能力，持续为公司生产经营提供原料保障。双酚A、环氧树脂均为公司生产所需核心原材料，采购规模较大，采购定价遵循市场公允原则，价格随行就市，采购流程以锁定单价方式签订正式采购合同，并依据公司实际生产需求分批次送货交付。 在结算与采购管理方面，行业内双酚A普遍采用款到发货结算模式；环氧树脂付款方式结合市场供需关系协商确定，最终以双方签订合同条款为准。采购环节严格执行询价比价流程，同时参考第三方专业资讯网站价格信息，确保采购定价合理、公允。 （二）公司与上海远弘达的合作情况 1.合作背景与现状 2025年，为匹配公司生产经营需求、完善供应链资源配置、压降原材料综合采购成本，公司引入上海远弘达作为合格供应商。上海远弘达供应产品来源涵盖科思创（上海）投资有限公司、亨斯迈化工贸易（上海）有限公司、万华化学集团股份有限公司等头部厂商产品，且货源稳定、品质可靠。合作期间，上海远弘达严格按照公司需求准时履约交付，未发生质量异常与交付延误问题；双方保持常态化技术交流，对方主动推送新产品、新工艺信息，积极配合公司开展成本优化与供应链提升工作，合作顺畅稳定。 2.采购的具体内容、定价依据及结算模式 为获取具有市场竞争力的原料价格，公司通过一单一询价的竞争性采购机制，向入库供应商采购WANNATEPM-6907、9258MDI、聚四氢呋喃（PTMEG)、SUPRASEC5005、六亚甲基二异氰酸酯（HDI)等原材料，上海远弘达作为竞选供应商之一向公司提供报价，公司经综合评审后确定报价最低的供应商。公司与上海远弘达的结算模式为月结30天，并采用银行承兑或现汇的方式付款。 （三）上海朔华、上海远弘达具备与公司的交易规模相匹配的业务能力上述两家供应商均为纯贸易型企业，不涉及生产制造环节。化工贸易行业的特点是“轻资产、重渠道、重资金周转”。其核心竞争力在于供应商的行业人脉、上游原厂的拿货额度以及对下游客户的账期支持，不需要庞大的实缴资本、大规模的经营场地和众多员工。因此，上海朔华和上海远弘达的注册资本、实缴资本以及社保缴纳人数虽然较少，但其主营业务规模均能有效覆盖对本公司的供货量。 上海朔华与上海远弘达2025年度的主营业务规模分别为1.1亿元、4500万元，均大幅超出了公司向其采购的金额。在合作期间，上海朔华、上海远弘达均能按照公司需求及时供货，未发生过迟延供货或断货的情形。此外，上海朔华、上海远弘达亦发函向公司确认，其资本规模、人员配置、生产能力及主营业务体量，均具备与公司当前交易规模相匹配的业务能力。 （四）公司与上海朔华、上海远弘达的交易具备商业实质 从交易目的来看，公司需采购大量且价格具有竞争力的化工原料，以满足日常生产经营需求，而上海朔华和上海远弘达作为贸易商，需将其化工原料卖给客户，通过进销差价获取利润。公司与交易对方均具备真实的商业目的。从交易价格来看，公司与上海朔华、上海远弘达的交易严格遵循市场化原则，经充分协商确定交易价格。 此外，上海朔华、上海远弘达的交易向公司发函确认，其与公司在长期合作中形成的所有购销活动，均是具有真实商业目的和商业实质的经济行为，不存在任何虚构交易、循环贸易或资金空转等情况。公司对相关交易进行了穿透核查。 经核查确认，公司与上海朔华、上海远弘达发生的采购，均有完整的入库单，并有银行流水相印证。 综上，公司向上海朔华、上海远弘达采购化工原料系基于真实的生产经营需求，且定价公允，实物交割与资金支付链条完整。因此，公司与上海朔华、上海远弘达的相关交易具有充分的商业实质。 二、核实并披露上海天澍与上海远弘达的股权结构、主要人员、注册地址等信息，说明两者注册地址高度相似的具体原因，核查两者是否存在关联关系或受同一方控制，你公司及关联方是否与上述公司存在任何未披露的利益安排。 （一）上海天澍与上海远弘达的基本信息
经核查，上海天澍与上海远弘达均为危化品经营单位。两者注册地金山区园区通过统一编排注册地址编号的方式，对危化品经营单位实施统筹管理，从而提升经营许可证办理及年审效率。 此外，经公司核查，“上海市金山区山阳镇浦卫公路******”系集中登记地址。公开数据显示，该地址目前共登记注册152家企业，其中包括上海**化工有限公司、上海**化工产品有限公司、上海**化工有限公司、上海**化工有限公司等多家同类化工销售企业。 综上，上海天澍与上海远弘达注册地址高度相似，系金山区园区对危化品经营单位进行统筹管理所致。 （三）上海天澍与上海远弘达不存在关联关系 上海天澍与上海远弘达向公司发函确认，两者之间不存在任何形式的关联关系：不存在股权交叉持股或同一实际控制人控制的情形；不存在董事、监事、高级管理人员相互兼任或由同一自然人担任的情形。此外，公司对工商信息进行穿透核查，发现上海天澍与上海远弘达在股权结构，其法定代表人、董事、监事及高级管理人员层面，不存在重叠或交叉任职情况，二者不存在关联关系。 （四）公司与上海天澍、上海远弘达不存在未披露的其他利益安排 上海天澍与上海远弘达向公司发函确认，两者与公司及公司关联方（包括公司第一大股东及其直接或间接控制的企业、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员）不存在关联关系。除已与公司签署并正常履行的采购/销售合同外，上海天澍与上海远弘达与公司及公司关联方未达成任何私下利益安排、口头协议，不存在资金拆借或不当利益输送。此外，经公司自查，公司与上海天澍的销售业务、与上海远弘达的采购业务，均系基于公司真实的生产经营需求独立开展的。销售与采购分别对应不同的业务条线、不同的物料及产品，相关交易定价公允，均具有真实的实物交割（入库/出库）凭证及银行流水支撑。公司不存在通过同时作为客户和供应商的相关主体进行“自买自卖”、虚增业绩或进行资金体外循环的情形。 三、逐项列示账龄超过一年的预付账款明细，包括交易对手方名称、交易内容、合同金额、预付时间、约定交货或服务时间、长期未结算的具体原因、最新进展及预计结算时间。说明相关交易对手方是否与你公司、你公司主要股东、董监高存在关联关系，并结合上述说明，重新评估长账龄预付账款是否存在减值迹象及减值准备计提的充分性。 （一）账龄超过一年的预付账款明细 单位：万元
公司与江苏***智能科技有限公司、东莞市***智能设备有限公司和苏州****股份有限公司三家供应商的款项未及时结算，核心原因系公司服务的头部新能源电池客户于2025年4月对电芯绝缘涂层技术工艺进行调整，将原向公司采购的UV喷涂线变更为UV喷墨打印线且合同金额保持不变。该产线系该客户首条自动化方形铝壳电芯UV喷墨打印量产线，因客户部分工艺参数与电芯蓝本调整，导致设备部分工艺参数需要配合客户产品调整做相关测试验证。为保障项目顺利推进及后期深入合作，公司团队当前优先集中全部资源开展该油墨打印产线的交付与调试工作，因此相关供应商款项的资料提交与结算进度相应延后。 目前公司已与该客户全资子公司正式签订《补充协议》确认上述产线变更事项，三家供应商的交易均围绕公司新能源动力与储能电芯表面绝缘层涂装自动化产线的核心业务展开，具备明确业务方向与目标，业务内容未发生重大变化。 截至本问询函回复之日，公司已经与江苏***智能科技有限公司签订项目变更补充协议，设备已按照合同约定送达至客户处；公司目前正与东莞市***智能设备有限公司和苏州****股份有限公司进行商务谈判，预计于2026年6月签订补充协议，原设备均已送至客户处，待客户量产蓝本确定后实施相关技术改造。 受公司新能源电池客户技术工艺调整的影响，上述三家供应商设备此前尚未达到量产条件，故公司暂未安排验收。结合当前生产计划与项目进度，公司预计将于2026年7月正式启动验收工作，并在验收通过后及时结转相应的预付账款。 （二）公司与上述交易对手方不存在关联关系 经查询工商登记，公司确认，江苏***智能科技有限公司、东莞市***智能设备有限公司和苏州****股份有限公司及其控股股东、实际控制人与公司及公司关联方不存在关联关系。江苏***智能科技有限公司、东莞市***智能设备有限公司和苏州****股份有限公司亦向公司发函，确认其与公司及公司关联方（包括公司第一大股东及其直接或间接控制的企业、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员）不存在关联关系。此外，公司对相关交易进行了穿透核查，经核查确认，公司与江苏***智能科技有限公司、东莞市***智能设备有限公司和苏州****股份有限公司达发生的交易，均系基于公司真实的生产经营需求独立开展的，均有完整的入库单，且相关交易定价公允，因此具备商业实质。 （三）长账龄预付账款的减值情况 公司期末对账龄超过一年的预付款项进行了全面、逐项的减值测试评估。其中，上述三家主要供应商因设备采购或工程项目尚未验收完毕导致的长账龄预付款，相关交易对手方经营状况正常，具备继续履约能力。相关设备均已送至客户处，正在按计划推进安装调试或试运行。公司预计未来相关资产能够按合同约定足额交付或结转，预期经济利益能够正常流入公司，不存在减值迹象，无需计提减值准备。 四、结合对上述问题的回复，说明你公司采购与付款循环、销售与收款循环相关的内部控制制度是否健全并有效执行，是否存在通过虚假采购或虚假销售进行资金体外循环或利益输送的情形。 （一）采购与付款循环内部控制制度健全性及执行有效性说明 公司建立健全了采购与付款循环相关的内部控制制度。具体如下：1.明确不相容职责分离要求。严格执行新建供应商审批与执行、询价与确定供应商、请购与审批、采购合同订立与审核、采购与验收、付款申请与审批、付款执行与会计记录等不相容岗位相分离制度，从岗位设置上防范舞弊风险；2.制定专项配套管理制度。在原有《采购流程》《付款管理流程》基础上，新制定《非生产型供应商管理规定》，明确供应商准入、履约评价、退出全生命周期管理标准；3.设置全链条关键控制点。涵盖供应商资质审核、采购计划与生产需求匹配、采购价格市场调研、合同条款财务与法务会审、物资质量与数量双重验收、付款依据与实际业务绑定、应付账款定期对账等核心控制点，形成闭环管控。 针对2024年度战略备库业务暴露的采购与付款管控缺陷，公司已完成根本性整改，整改后相关制度得到严格有效执行。具体如下：1.线上审批原材料采购业务。全面关闭原材料采购申请、合同评审、付款审批的线下通道，强制全流程纳入OA系统运行，实现业务环节全程留痕、逐级审核、不可绕行，从技术层面杜绝流程规避行为；2.付款审批与真实业务深度绑定。确立“采购按实际送货金额、实际生产预测需求量”的付款审批原则，严禁无实质业务依据的预付款支付；大额预付款（>300万元）必须要求供应商提供第三方连带责任担保或上游真实采购订单凭证，付款前需核验业务真实性；3.针对预付款的供应商：预付款首先必须双方签订合同，且需按金额审批；若同一供应商需多次预付款，应确认交易真实性、合作必要性、定价公允性等，且供应商需完成预付款对应70%以上货物供货后，方可签订后续合同并安排付款；4.考核机制优化见效。将采购部门运营资本周转效率考核由季度调整为月度动态考核，杜绝为完成考核指标进行的周期性虚假业务安排，引导采购业务完全贴合真实生产需求。 （二）销售与收款循环内部控制制度健全性及执行有效性说明 公司建立健全了销售与收款循环相关的内部控制制度。具体如下：1.明确不相容职责分离要求。严格执行客户信用管理与销售合同审批签订、销售合同审批与办理发货、销售货款确认回收与会计记录、销售退回验收与相关会计记录、坏账准备计提与审批等不相容岗位相分离制度；2.完善专项业务管理制度。制定《报价流程管理》《销售合同评审流程》《报价流程管理》《发货流程》《应收账款管理流程》《顾客抱怨处理流程》等配套制度，明确各环节操作标准和审批权限；3.设置全链条关键控制点。涵盖客户信用调查与动态评级、销售定价与折扣分级审批、重大合同财务与法务会审、发货凭单控制、应收账款账龄分析与催收、销售退回验收审批、坏账核销集体决策等核心控制点。 公司销售与收款循环相关的内部控制制度能够得到有效执行。具体如下：1.严格执行客户信用管理。建立客户信用动态档案，由独立于销售部门的财务部门对客户付款情况进行持续跟踪监控；对于境外客户和新开发客户，建立严格的信用保证制度，合理确定信用额度、质保金、铺底和账期；2.严格规范销售定价与合同管理。销售定价基于市场调研和成本分析确定，销售折扣、折让需按权限逐级审批；重大销售业务谈判吸收财务、法务专业人员参加；3.严格管控发货与收款流程。销售部门必须依据经审核的销售合同开具销售通知，仓库凭单发货，严禁无单发货；财务部在审核合同、发货单、发票等凭证一致后办理收款，定期与客户核对应收账款余额，建立应收账款催收责任制；4.严格规范销售退回与坏账管理流程。销售退回的商品需办理入库验收手续，经审批后进行账务处理；坏账准备计提符合会计准则规定，坏账核销需履行集体决策程序，已核销坏账进行备查登记。 （三）公司不存在虚假采购或虚假销售情形的说明 公司对相关交易进行了核查。核查后确认，除部分战略备库业务在实际执行过程中偏离了正常采购锁价和灵活库存变现的商业逻辑外，公司所有的采销业务均具备真实的商业目的，交易价格公允。在交易过程中，公司严格遵循《内部控制管理手册》中关于采购与付款、销售与收款的相关规定，不存在相关采销业务未经审批或脱离实物交割而空转的情形。公司采购付款均直接支付至独立供应商的同名账户，销售收款均来自于独立客户的同名账户。经穿透核查，公司及关联方与上述采销交易对手方之间不存在隐性关联关系，不存在相互垫资、资金拆借或收益分成的抽屉协议。此外，无论是购入化工原料还是售出涂料产品，均拥有真实的物流运输单据、入库/出库单、质检单及增值税发票。 综上所述，公司采购与付款、销售与收款循环的内部控制制度健全且能够有效执行，相关业务均具有合理的商业实质，不存在通过虚假采购或虚假销售进行资金体外循环或利益输送的情形。 【年审会计师回复】 一、核查程序 1、了解并评估公司采购与付款循环、销售与收款循环相关的内部控制制度的设计，测试关键控制点是否得到有效执行； 2、选取采购和销售样本进行穿行测试，从采购申请到付款、从销售订单到收入确认的全流程进行核查，确认关键控制点在业务流程中的运行情况；3、获取了公司报告期内银行账户的资金流水，对单笔金额100万以上的发生额进行银行对账单和会计记账双向核查；对公司高管个人的资金流水进行核查，并已获取公司高管对个人资金往来合法合规性的声明，检查是否存在与供应商及客户的异常资金往来； 4、对公司主要供应商及客户的交易额、期末往来款项余额进行函证，确认交易的真实性及款项余额的准确性。 二、核查意见 1、经核查，我们认为，公司采购预付款、销售与收款循环相关的内部控制制度健全并有效执行。 2、经核查，我们未发现公司存在通过虚假采购或虚假销售进行资金体外循环或利益输送的情形。 6.报告期内，你公司信用减值损失为-1,606.50万元，较上年-770.18万元同比增长57%，而同期应收账款余额仅增长4.9%。同时，你公司期末递延所得税资产余额为4,955.53万元，占归属于上市公司股东的净资产（86,236.81万元）的5.75%，主要系可抵扣亏损及资产减值准备等形成。2025年度，你公司实现归属于上市公司股东的净利润1,692.02万元，同比下降45.26%，经营活动产生的现金流量净额3,373.43万元，同比下降69.03%。 请你公司： （1）结合信用减值损失的具体测算过程、关键参数（包括预期信用损失率、前瞻性调整等）的确定依据及与往年的差异情况，说明在应收账款余额基本持平的情况下，信用减值损失大幅增长的原因及合理性，是否存在利用减值准备进行利润调节的情形。 （2）说明递延所得税资产的确认依据，提供未来期间能够产生足够应纳税所得额的具体预测数据及关键假设（包括预测收入增长率、毛利率、费用率等），并结合你公司2025年净利润及经营活动现金流大幅下滑的经营现状，说明确认大额递延所得税资产的合理性，相关盈利预测是否审慎、客观。 请年审会计师对上述事项进行核查，并说明就信用减值损失计提的充分性、递延所得税资产确认的合理性所执行的审计程序及获取的审计证据。 【公司回复】 一、结合信用减值损失的具体测算过程、关键参数（包括预期信用损失率、前瞻性调整等）的确定依据及与往年的差异情况，说明在应收账款余额基本持平的情况下，信用减值损失大幅增长的原因及合理性，是否存在利用减值准备进行利润调节的情形。 （一）信用减值损失的具体测算过程、关键参数 公司严格按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，以单项和组合为基础评估应收账款的预期信用损失。测算过程及关键参数如下：1.按单项计提的应收账款 对于信用风险特征发生显著改变（如发生财务困难、破产清算、涉诉且执行困难等）的应收账款，公司单独进行减值测试。当按单项计提的应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，对这些应收账款采用个别计提法全额计提坏账准备。 2.按组合计提的应收账款（账龄组合） 对于未按单项计提的应收账款，公司采用迁徙率模型计算历史损失率，并结合当前及前瞻性信息调整后确定预期信用损失率。 公司对账龄组合采用账龄减值矩阵模型评估应收账款的预期信用损失。账龄减值矩阵模型是在账龄分析的基础上，利用迁徙率对历史损失率进行估计，并在考虑前瞻信息后对信用损失进行预测的方法。 公司2025年预期信用损失率的具体测算步骤如下： 第一步：计算历史损失率。基于近三年（2022年-2023年、2023年-2024年、2024年-2025年）各账龄段迁徙率计算各年历史损失率。 公司近三年各账龄段迁徙率如下：
第二步：计算近三年平均历史损失率。基于近三年（2022年、2023年、2024年）各账龄段历史损失率计算各账龄段近三年平均历史损失率。 各账龄段近三年平均历史损失率如下：
2025年应收账款预期损失率如下：
1.按单项计提的应收账款 报告期近三年内，公司对按单项计提的应收账款均全额（100%）计提坏账准备，各期计提比例保持一致，不存在重大差异。 2.按组合计提的应收账款（账龄组合） 经对比，2025年与2024年、2023年账龄组合的预期信用损失率不存在异常提高的情况，具体如下：
参数确定具有充分依据，不存在人为调整组合减值率的情形。 （三）应收账款余额基本持平情况下信用减值损失大幅增长的原因及合理性 2025年末，公司应收账款账面余额为38,344.15万元，较2024年末的 36,540.91万元增长约4.93%。2025年度信用减值损失为1,606.50万元，较上年770.18万元同比增长108.59%，主要源于应收账款坏账损失的同比上升，以及其他应收款坏账损失转回金额的同比减少。本期应收账款坏账损失为1,558.84万元，同比增长47.16%；本期其他应收款坏账损失为47.66万元，上期为转回289.13万元，变动金额约336.79万元。 2025年度，公司信用减值损失大幅增长主要系应收账款减值损失增加所致，而应收账款减值损失增加的核心原因在于对部分特定客户应收账款进行单项计提的金额增加，而非组合计提比例的变动。具体分析如下： 1.按组合计提的坏账准备保持稳定 应收账款组合计提坏账准备金额基本稳定。2025年末，按账龄组合计提的坏账准备余额为3,072.82万元，与2024年末的3,084.31万元基本持平（减少11.49万元，变动率-0.37%），与应收账款余额的变动幅度相匹配，说明按组合层面的预期信用损失率未发生重大变化。 2.按单项计提的坏账准备大幅增加 2025年末，公司按单项计提坏账准备的应收账款余额达到5,534.46万元（计提比例100%），较2024年末的3,964.13万元增加了1,570.33万元，导致了本期信用减值损失的大幅增加。 2025年，公司部分下游客户信用风险恶化，基于谨慎性原则，公司严格执行对单项计提的应收账款按100%全额计提坏账准备。公司2025年、2024年按单项计提坏账准备的明细详见下表，其中2025年末新增的主要按单项计提坏账准备的情况详见问题7之回复。 单位：万元
综上，2025年度，公司应收账款坏账损失为-1,558.84万元，上期为-1,059.31万元，应收账款坏账损失增加499.53万元；其他应收款坏账损失为-47.66万元，而上期为转回289.13万元，影响金额约336.79万元。上述两项合计影响约836.32万元。其中应收账款减值损失增加，并非因应收账款整体余额小幅增长而机械导致，而是主要源于部分客户信用风险恶化、公司对相关应收款项进行单项全额计提。相关计提具有具体客户基础和财务数据支撑，符合谨慎性原则，具备合理性。 （四）是否存在利用减值准备进行利润调节的情形 公司不存在利用减值准备进行利润调节的情形，理由如下： 1.组合计提比例未异常提高 2025年公司账龄组合下1年以内、1至2年、2至3年应收账款计提比例分别较2024年有所降低，3年以上维持100%计提，组合计提政策及参数变化不存在异常调高。 2.组合计提坏账准备余额基本稳定 2025年末账龄组合坏账准备余额为3,072.82万元，较2024年末3,084.31万元略有下降，账龄组合下的减值计提未出现异常放大。 3.公司不具有调减利润的动机 2025年度是公司申请撤销退市风险警示及其他风险警示的关键年度。公司实现归属于上市公司股东的净利润为1,692.02万元。若公司存在通过减值准备调节利润、粉饰业绩的动机，通常倾向于减少减值计提以美化利润指标。然而，公司本期基于客户信用风险实际情况，确认了较大金额的信用减值损失并予以充分计提，这充分表明公司始终遵循审慎性原则进行会计处理，不存在利用减值准备调节利润的情形。 4.计提依据充分 上述按单项计提坏账准备的应收账款全额计提减值准备均有确凿的外部证据支撑。公司已获取相关客户的工商信息、涉诉信息、失信被执行信息等，或已取得法院判决文书，证明其偿债能力已基本丧失，并非公司主观臆断。同时，组合计提比例严格按照迁徙率模型计算，且较上年有所下降，参数选择客观、审慎。 综上，公司信用减值损失的计提过程具有明确测算依据，关键参数未见异常提高，减值增加主要源于部分客户信用风险恶化及其他应收款坏账损失同比变化，不存在利用减值准备进行利润调节的情形。 二、说明递延所得税资产的确认依据，提供未来期间能够产生足够应纳税所得额的具体预测数据及关键假设（包括预测收入增长率、毛利率、费用率等），并结合你公司2025年净利润及经营活动现金流大幅下滑的经营现状，说明确认大额递延所得税资产的合理性，相关盈利预测是否审慎、客观。 （一）递延所得税资产的确认依据及具体构成 公司严格按照《企业会计准则第18号——所得税》的规定确认递延所得税资产。对于可抵扣暂时性差异及能够结转以后年度的可抵扣亏损，公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 截至2025年12月31日，公司递延所得税资产余额为4,955.53万元，具体构成如下： 单位：万元
（二）未来期间能够产生足够应纳税所得额的具体预测数据及关键假设根据2024年度企业所得税汇算清缴申报结果，母公司可弥补亏损主要发生2021 2022 于 年度和 年度。本公司为高新技术企业，根据《财政部税务总局关于延长高新技术企业和科技型中小企业亏损结转年限的通知》（财税〔2018〕76号）规定，当年具备高新技术企业资格的企业，其具备资格年度之前5个年度发生的尚未弥补完的亏损，准予结转以后年度弥补，最长结转年限由5年延长至10年。据此，公司上述可弥补亏损的最长结转截止年限分别为2031年度和2032年度。 本公司基于历史经营数据、行业发展趋势及公司实际经营规划，对母公司2026年度至2032年度（覆盖全部可弥补亏损剩余结转年限）的应纳税所得额进行了审慎预测。具体预测数据及关键假设如下： 1.预测收入增长率 |
