智云股份(300097):第六届董事会第二十五次临时会议决议
大连智云自动化装备股份有限公司 第六届董事会第二十五次临时会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二2026 06 08 十五次临时会议于 年 月 日召开。本次董事会会议由公司董事长冯彬先生召集和主持，会议通知于2026年06月05日以书面送达、电子邮件及电话的方式向全体董事发出。会议采取通讯表决的方式召开，公司全体7名董事出席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定。 二、董事会会议审议情况 经公司全体董事认真审议，本次会议形成以下决议： 1、审议通过《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》； 表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。公司董事贺志勇先生、蔡绍良先生为本次激励计划激励对象，已回避表决。 为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。 本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次临时会议审议通过。董事会薪酬与考核委员会对该事项发表了同意的意见，出具了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2026年限制性股票激励计划（草案）》《2026年限制性股票激励计划（草案）摘要》《董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。 2、审议通过《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》； 表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。公司董事贺志勇先生、蔡绍良先生为本次激励计划激励对象，已回避表决。 为保证公司2026年限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”或“激励计划”）的顺利实施，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》《公司2026年限制性股票激励计划（草案）》的规定，并结合公司的实际情况，公司拟定了《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次临时会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 3、审议通过《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》； 表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。公司董事贺志勇先生、蔡绍良先生为本次激励计划激励对象，已回避表决。 为了具体实施公司激励计划，公司董事会提请股东会授权董事会办理以下激励计划的有关事项： （1）提请公司股东会授权董事会负责具体实施激励计划的以下事项：1)授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日； 2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整； 3)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格/回购价格进行相应的调整； 4)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；5)授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使； 6)授权董事会决定激励对象是否可以解除限售； 7)授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记； 8)授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的禁售事宜； 9)授权董事会根据公司激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司激励计划； 10)授权董事会对激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； 11)授权董事会按照既定的方法和程序，将限制性股票总额度在各激励对象之间进行分配和调整。 12)授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。 （2）提请公司股东会授权董事会，就本次激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 （3）提请股东会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。 （4）提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。 上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。 本议案尚需提交公司股东会审议。 4、审议通过《关于公司组织结构调整的议案》； 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 为了进一步强化和规范公司管理，提升综合运营水平及效率，结合公司实际情况及战略发展规划，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，董事会同意对公司现有组织结构进行调整，调整后的组织结构如下： 本次组织结构调整是对公司内部管理机构的调整，不会对公司生产经营活动产生重大影响，该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。公司董事会同时授权经营管理层负责组织架构调整后的具体实施等相关事宜。 5、审议通过《关于召开2026年第三次临时股东会的议案》。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 公司拟于2026年06月26日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2026年第三次临时股东会，审议需要提交股东会审议的议案。 具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2026年第三次临时股东会的通知》。 三、备查文件 1、公司第六届董事会第二十五次临时会议决议； 2、公司第六届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次临时会议决议。 特此公告。 大连智云自动化装备股份有限公司 董事会 2026年 06月 10日 中财网
 |