金禄电子(301282):北京市中伦（广州）律师事务所关于公司2026年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书
关于金禄电子科技股份有限公司 2026年限制性股票 激励计划调整及授予相关事项的 法律意见书 二〇二六年六月 北京市中伦（广州）律师事务所 关于金禄电子科技股份有限公司 2026年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的 法律意见书 致：金禄电子科技股份有限公司 北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受金禄电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金禄电子”）的委托，就金禄电子科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”或“本激励计划”）调整授予价格和首次授予激励对象名单及授予数量以及首次授予限制性股票（以下合称“本次限制性股票激励计划调整及授予”）所涉及的有关法律事项出具法律意见。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、1 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）的相关规定，本所律师出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《金禄电子科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次限制性股票激励计划（草案）”）、公司相关董事会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次限制性股票激励计划调整及授予有关的文件资料和事实进行了核查和验证，就出具本法律意见书，本所律师作出如下声明： 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的有关法律、法规、规范性文件及行业自律规则的规定发表法律意见。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规、规范性文件和行业自律规则为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认。 在本法律意见书中，本所仅就与本次限制性股票激励计划调整及授予有关的法律事项发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。 公司已向本所保证，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，且该等文件、材料或口头的陈述和说明不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次限制性股票激励计划调整及授予的合法合规性进行审查，查阅了必要的材料、文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，并就本次限制性股票激励计划的有关事项向公司及其高级管理人员作了必要的询问，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，愿意就其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供公司实行本次限制性股票激励计划调整及授予之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次限制性股票激励计划必备的法定文件，随其他申报材料一并提交深圳证券交易所，愿意作为公开披露文件，并同意依法对本所出具的法律意见书承担相应的责任。 基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次限制性股票激励计划调整及授予有关法律事项发表法律意见如下：一、本次限制性股票激励计划调整及授予的批准与授权 经核查，发行人本次限制性股票激励计划调整及授予已获得如下批准与授权：1.2026年3月30日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2026年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划进行核查并发表了核查意见。 2.2026年3月31日至2026年4月10日，公司及全资子公司湖北金禄科技有限公司通过内部对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，未收到与本激励计划首次授予的激励对象有关的任何异议。2026年4月14日，公司披露《董事会薪酬与考核委员会关于2026年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，薪酬与考核委员会结合公示情况对本激励计划激励对象名单进行了核查，并对相关公示与核查情况进行了说明。 3.2026年4月14日，公司披露《关于2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》，对本激励计划内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查。经核查，在本激励计划草案公告前6个月内，未发现本激励计划的内幕信息知情人进行内幕交易或泄露内幕信息的情形。 4.2026年4月22日，公司召开2025年度股东会会议，审议通过了《关于<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2026年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》。 5.2026年6月9日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划首次授予的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。 经核查，本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划调整及授予相关事项已获得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》相关的规定。 二、本次限制性股票激励计划的调整情况 根据公司的书面说明，公司本次限制性股票激励计划的调整情况具体如下：（一）本激励计划因权益分派调整授予价格及授予数量的情况 1.调整事由 2026 4 22 2025 2025 公司于 年 月 日召开的 年度股东会会议审议通过了《关于 年度利润分配预案及2026年中期现金分红建议方案的议案》，以公司实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），同时使用资本公积每10股转增4股，不送红股。2026年4月28日，公司披露《2025年年度权益分派实施公告》，本次权益分派的股权登记日为2026年5月7日，除权除息日为2026年5月8日。 鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划（草案）》相关规定，自本激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票归属前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项的，应当对限制性股票的授予/归属数量进行相应的调整。自本激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票归属前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项的，应当对限制性股票的授予价格进行相应的调整。 2.授予数量调整方法与调整结果 根据《激励计划（草案）》“第九章本激励计划的调整方法和程序”相关规定，发生资本公积转增股本事项的，授予数量的调整方法为Q＝Q×（1＋n）。 0 其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本的比例（即0 每股股票经转增后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。 因此，本激励计划调整后的授予数量=158万股×（1+0.4）=221.2万股（其中首次授予179.2万股，预留权益42万股）。 3.授予价格调整方法与调整结果 根据《激励计划（草案）》“第九章本激励计划的调整方法和程序”相关规定，发生资本公积转增股本、派息事项的，授予价格的调整方法为P＝（P-V）0 ÷（1＋n）。其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；n为每股的资0 本公积转增股本的比例（即每股股票经转增后增加的股票数量）；P为调整后的授予价格。 因此，本激励计划调整后的授予价格=（16.80-0.15）÷（1+0.4）=11.89元/股（四舍五入保留两位小数）。 （二）本激励计划因激励对象离职调整首次授予激励对象名单及授予数量的情况 鉴于公司《激励计划（草案）》确定的激励对象中有1名因离职而不再符合激励对象范围的规定，公司取消拟向其授予的限制性股票共计2.1万股（资本公积转增股本调整后拟授予数量）。公司董事会根据《激励计划（草案）》和公司2025年度股东会会议的授权，对本激励计划首次授予的激励对象名单和授予数量进行调整，即本激励计划首次授予的激励对象由131人调整为130人，首次授179.2 177.1 予数量由 万股调整为 万股（资本公积转增股本调整后拟授予数量）。 因权益分派及激励对象离职，本激励计划调整后的授予数量为219.1万股（其中首次授予177.1万股，预留权益42万股）。 除上述对激励对象名单、授予价格及授予数量进行相应调整外，本激励计划的其他内容与公司2025年年度股东会会议审议通过的激励计划内容一致。根据公司2025年年度股东会会议的授权，本次调整无需提交股东会审议。 据此，本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划调整事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次限制性股票激励计划的授予情况 （一）本次限制性股票激励计划的授予日 1.2026年4月22日，公司召开2025年度股东会会议，审议通过了《关于<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2026年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》。 2.2026年6月9日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确认本次限制性股票激励计划的首次授予日为2026年6月9日。 （二）本次限制性股票激励计划首次授予条件的成就 根据《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会认为本次限制性股票激励计划规定的授予条件均已满足，具体情况如下：1.公司未发生以下任一情形： 1 （）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2.激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 经核查，本所律师认为，公司和激励对象均未出现上述情形，公司本次限制性股票激励计划设定的授予条件已经成就，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。 （三）本次限制性股票激励计划的授予对象及授予数量 根据《激励计划（草案）》，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象为131人，拟首次授予的限制性股票总数为128万股。 根据公司第三届董事会第六次会议审议通过的《关于调整2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》及公司出具的书面说明，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象人数由131人调整为130人，首次授予数量由179.2万股调整为177.1万股（资本公积转增股本调整后拟授予数量）。据此，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象为130人，首次授予的限制性股票总数为177.1万股。 经核查，本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划的首次授予对象及授予数量符合《管理办法》《公司法》《证券法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为： 1.公司本次限制性股票激励计划调整及授予相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。 2.公司本次限制性股票激励计划的调整事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。 3.公司本次限制性股票激励计划设定的首次授予条件已经成就，本次限制性股票激励计划的首次授予日、授予对象和授予数量以及公司本次向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。公司本次限制性股票激励计划授予尚需依法履行信息披露义务。 本法律意见书本文一式叁份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。 （以下无正文） （本页为《北京市中伦（广州）律师事务所关于金禄电子科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》的签章页）北京市中伦（广州）律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 胡铁军 邵 芳 经办律师： 郑逸达 2026年6月9日 中财网
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