金禄电子(301282):向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
金禄电子科技股份有限公司 关于向2026年限制性股票激励计划激励对象 首次授予限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 2026年限制性股票激励计划首次授予情况如下： 1、激励工具：限制性股票（第二类限制性股票） 2、股票来源：公司回购专用账户已回购的公司股份和/或向激励对象定向发行本公司A股普通股股票 3、首次授予日：2026年6月9日 4、首次授予价格：11.89元/股 5、首次授予数量：177.1万股 6、首次授予的激励对象人数：130人 金禄电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2026年6月9日召开的第三届董事会第六次会议审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为公司2026年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予的条件已经成就，根据公司2025年度股东会会议的授权，董事会同意以2026年6月9日为本激励计划的首次授予日，向符合授予条件的130名激励对象首次授予177.1万股第二类限制性股票。现将有关事项说明如下： 一、本激励计划简述 公司于2026年4月22日召开的2025年度股东会会议审议通过了《关于<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，本激励计划的主要内容如下：（一）激励工具：限制性股票（第二类限制性股票） （二）股票来源：公司回购专用账户已回购的公司股份和/或向激励对象定向发行本公司A股普通股股票 （三）授予价格：16.80元/股 （四）激励对象与限制性股票分配情况： 本激励计划首次授予的激励对象总计131人，包括本激励计划公告时在本公司（含子公司）任职的高级管理人员、其他管理人员及核心技术（业务）人员。 公司将在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留权益的授予对象参照首次授予的标准确定。 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间分配情况如下表所示：
（五）归属与限售安排 1、归属安排 本激励计划授予的限制性股票（含预留部分）的归属安排如下表所示：
本激励计划授予的限制性股票归属之后，不再另行设置限售安排。本激励计划的限售安排按照《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定执行，具体如下：（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，董事会将收回其所得收益。 （3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关规定。 （4）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《公司章程》等对公司董事和高级管理人员转让公司股份的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定。 （六）限制性股票归属的业绩考核要求 1、公司合并报表层面业绩考核 本激励计划授予的限制性股票（含预留部分）归属对应的考核年度为2026年-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司合并报表层面业绩考核如下表所示：
（2）上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 考核期内，公司合并报表层面业绩考核指标实际完成情况与公司合并报表层面可归属比例对应关系如下：
度的经营业绩指标完成情况挂钩，根据母公司及子公司单体层面的经营业绩指标完成情况设置不同的归属比例，具体见下表：
3、激励对象个人层面绩效考核 激励对象的个人绩效考核按照公司（含子公司）现行绩效考核相关规定组织实施，并依照考核结果确定其实际可归属的比例，具体见下表：
各归属期内，在满足前述归属条件的前提下，激励对象个人当期实际可归属比例=公司合并报表层面可归属比例×母公司及子公司单体层面可归属比例×激励对象个人层面可归属比例，激励对象个人当期实际可归属股份数量=激励对象个人获授股份总数×× 所在归属期归属比例激励对象个人当期实际可归属比例，对应当期未能归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 二、本激励计划已履行的相关审批程序 （一）2026年3月30日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2026年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划进行核查并发表了核查意见。 （二）2026年3月31日至2026年4月10日，公司及全资子公司湖北金禄科技有限公司通过内部公告栏对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，未收到与本激励计划首次授予的激励对象有关的任何异议。2026年4月14日，公司披露《董事2026 会薪酬与考核委员会关于 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，薪酬与考核委员会结合公示情况对本激励计划激励对象名单进行了核查，并对相关公示与核查情况进行了说明。 （三）2026年4月14日，公司披露《关于2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》，对本激励计划内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查。经核查，在本激励计划草案公告前6个月内，未发现本激励计划的内幕信息知情人进行内幕交易或泄露内幕信息的情形。 （四）2026年4月22日，公司召开2025年度股东会会议，审议通过了《关于<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2026年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》。 （五）2026年6月9日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划首次授予的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。 三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明 根据《上市公司股权激励管理办法》和《2026年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授予限制性股票；未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票： （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 董事会经过认真核查，认为公司及首次授予激励对象均未发生上述任一情形，本激励计划首次授予的条件已经成就，首次授予激励对象可获授限制性股票。 四、本次授予与已披露的激励计划的差异情况 （一）2026年4月28日，公司披露了《2025年年度权益分派实施公告》，拟以公司实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），同时使用资本公积每10股转增4股，不送红股。鉴于公司2025年度权益分派方案已实施完毕，本激励计划限制性股票授予价格由16.80元/股调整为11.89元/股，授予数量由158万股调整为221.2万股（其中首次授予179.2万股，预留权益42万股）。 （二）鉴于公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》确定的激励对象中有1名因离职而不再符合激励对象范围的规定，公司取消拟向其授予的限制性股票共计2.1万股（资本公积转增股本调整后拟授予数量）。董事会根据《2026年限制性股票激励计划（草案）》和公司2025年度股东会会议的授权，对本激励计划首次授予的激励对象名单和授予数量进行调整，即本激励计划首次授予的激励对象由131人调整为130人，首次授予数量由179.2万股调整为177.1万股（资本公积转增股本调整后拟授予数量）。 因权益分派及激励对象离职，本激励计划调整后的授予数量为219.1万股（其中首次授予177.1万股，预留权益42万股）。 公司第三届董事会第六次会议已同意上述调整事项，具体内容详见公司于2026年6月10日在巨潮资讯网上披露的《关于调整2026年限制性股票激励计划相关事项的公告》。 除上述调整之外，公司本次授予的内容与已披露的《2026年限制性股票激励计划（草案）》内容一致。 五、本激励计划的首次授予情况 （一）激励工具：限制性股票（第二类限制性股票） （二）股票来源：公司回购专用账户已回购的公司股份和/或向激励对象定向发行本公司A股普通股股票 （三）首次授予日：2026年6月9日 （四）首次授予价格：11.89元/股 （五）首次授予数量：177.1万股 （六）首次授予的激励对象人数：130人 （七）首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：
2、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上有差异，系四舍五入所致。 （八）首次授予限制性股票的归属、限售安排及不符合解限条件、归属条件的限制性股票的处理方式详见上文“一、本激励计划简述”部分。 （九）本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。 六、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响 根据中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》的有关规定，第二类限制性股票股份支付费用的计量应当参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在本激励计划等待期内的每个资产负债表日，根据可申请限制性股票归属的人数变动、限制性股票归属条件的完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或者费用和资本公积。 （一）限制性股票公允价值的确定方法 根据《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第22号——金融工具Black-Scholes 确认和计量》的有关规定，公司选择 模型计算第二类限制性股票的公允价值，以首次授予日2026年6月9日作为基准日进行测算，具体参数选取如下：1、标的股价：32.20元/股（首次授予日2026年6月9日公司股票收盘价为32.20元/股）； 2、有效期：1年、2年（第二类限制性股票授予之日至每期可归属日的期限）；3、历史波动率：24.47%、33.14%（采用创业板综最近1年、2年的年化波动率）；4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期人民币存款基准利率）； 5、股息率：0.49%（采用公司所属申万行业类“电子—元件”最近1年的年化股息率，数据来源：东方财富Choice数据）。 （二）预计本激励计划实施对公司各期经营业绩的影响 公司向激励对象授予第二类限制性股票产生的激励成本将在本激励计划的实施过程中根据归属安排分期摊销，限制性股票的首次授予日为2026年6月9日，首次授予部分成本预计对公司相关期间经营业绩的影响如下表所示：
2、实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 3、上表合计数与各明细数相加之和存在0.01尾差，系四舍五入所致。 上述测算部分不包含本激励计划的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。预留限制性股票的会计处理与首次授予限制性股票的会计处理相同。 经初步预计，一方面，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关期间的经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。 七、参与激励的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在限制性股票授予前6个月买卖公司股票的情况 本激励计划的激励对象不包括董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东，本次参与激励的高级管理人员在本次授予前6个月不存在买卖公司股票的行为。 八、董事会薪酬与考核委员会意见 公司于2026年6月9日召开第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。薪酬与考核委员会认为： 1、本激励计划首次授予的激励对象均为在公司（含子公司）任职的高级管理人员、其他管理人员及核心技术（业务）人员，不包括公司独立董事、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.4.2条规定的不得成为激励对象的相关情形，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 2、公司董事会确定的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》和《2026年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，且公司及首次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的任一情形，本激励计划首次授予的条件已经成就，首次授予激励对象可获授限制性股票。 综上所述，董事会薪酬与考核委员会同意公司以2026年6月9日为本激励计划的首次授予日，向符合授予条件的130名激励对象首次授予177.1万股第二类限制性股票。 九、法律意见书结论性意见 北京市中伦（广州）律师事务所律师认为： 1、公司本次限制性股票激励计划授予相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《2026年限制性股票激励计划（草案）》的规定。 2、公司本次限制性股票激励计划设定的首次授予条件已经成就，本次限制性股票激励计划的首次授予日、授予对象和授予数量以及公司本次向激励对象授予限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《2026年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。公司本次限制性股票激励计划授予尚需依法履行信息披露义务。 1、第三届董事会第六次会议决议； 2、第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议； 3、北京市中伦（广州）律师事务所关于公司2026年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书。 特此公告。 金禄电子科技股份有限公司 董 事 会 二〇二六年六月九日 中财网
 |