全信股份(300447):国金证券股份有限公司关于南京全信传输科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
原标题:全信股份:国金证券股份有限公司关于南京全信传输科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书 二〇二六年六月 声 明 国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“本保荐机构”）及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证上市保荐书的真实、准确、完整。 如无特别说明，本上市保荐书中所涉简称与《南京全信传输科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。 目 录 声 明.............................................................................................................................. 1 目 录.............................................................................................................................. 2 第一节 发行人概况 ..................................................................................................... 3 一、发行人基本情况 ............................................................................................. 3 二、主营业务 ......................................................................................................... 3 三、主要经营和财务数据及指标 ......................................................................... 4 四、发行人存在的主要风险 ................................................................................. 5 第二节 本次发行情况 ............................................................................................... 13 一、本次发行履行的内部程序 ........................................................................... 13 二、本次发行的基本情况 ................................................................................... 13 三、本次可转债发行的基本条款 ....................................................................... 16 四、违约责任及争议解决机制 ........................................................................... 26 第三节 本次发行的保荐代表人、协办人及项目组其他成员 ............................... 28 一、本保荐机构指定保荐代表人情况 ............................................................... 28 二、本次证券发行项目协办人及其项目组成员 ............................................... 28 三、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 ........... 28 第四节 保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责的说明 ............................... 30 第五节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 31 第六节 保荐机构关于发行人本次发行决策程序合法的说明 ............................... 32 第七节 保荐机构关于发行人是否符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明.......................................................................................................................... 33 一、本次发行的决策程序合法 ........................................................................... 33 二、本次发行符合相关法律规定 ....................................................................... 33 第八节 保荐机构对发行人持续督导期间的工作安排 ........................................... 45 第九节 本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ........................................... 46 第一节 发行人概况 一、发行人基本情况
公司是一家专业从事军民两用光电传输、网络与计算产品研发，提供传输系统技术解决方案的民营科技型企业。公司的主营产品包括：高性能传输线缆和组件、光电系统和 FC网络产品等。公司的军用产品覆盖航空、航天、舰船、兵器、电子五大军工领域，其中，航空领域主要应用于歼击机、直升机、运输机、预警机、无人机等军用飞机；航天领域主要应用于火箭、卫星、导弹及载人航天器等；舰船领域主要应用于水面、水下舰艇及各类辅船等；电子及兵器领域主要应用于通信、雷达、电子对抗、导航等电子系统。公司的民用产品覆盖商业航天、民用航空、轨道交通、工程机械装备等民品领域。公司的军用及民用产品立足自主创新、供应链安全可控，全面实现国产化，为多项国家重大型号项目提供了配套和技术保障方案，满足了客户对产品高性能、高可靠性、供应链安全可控等需求。 公司的军用及民用产品凭借可靠的产品质量和服务得到了下游应用客户的高度认可。目前，公司的产品终端用户包括航空工业、航天科技、中国电科、中国船舶、中国商飞、中国中铁等大型企业以及其下属骨干企业和科研院所。 三、主要经营和财务数据及指标 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
流动比率=流动资产/流动负债； 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； 资产负债率=（总负债/总资产）×100%； 应收账款周转率=营业收入/应收账款余额平均值； 存货周转率=营业成本∕存货余额平均值； 每股经营活动现金流量净额=经营活动现金净流量/期末总股本； 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本。 四、发行人存在的主要风险 （一）与发行人相关的风险 1、经营风险 （1）军工行业特有模式可能导致业绩下滑的风险 1）军品市场需求变化的风险 报告期内，公司主要客户为大型国有军工集团及其下属的骨干企业和研究院所，最终用户为军方。因为军工产品涉及国防安全的特殊性，国家对军品采购实行了严格的控制，军品采购具有高度的计划性，公司产品的需求整体上受我国军费预算和装备采购计划影响，相关安排直接决定市场需求。因此，军费预算和装备采购计划的波动对公司业绩有重大影响。 2）客户集中度较高的风险 公司主要客户为航空工业、中国电科、中国船舶等大型国有军工集团及其下属的骨干企业和研究院所。报告期内，公司前五大客户营业收入（同一控制下合并计算）占比为 90.81%、83.64%和 79.16%，公司存在客户集中度较高的风险。 公司产品主要为客户相关产品装备配套，客户产品方向的调整、需求的变化、内部管理的变化等均可能对其采购公司产品的进度、规模等产生影响。由于公司客户相对集中，若重点客户采购进度、规模出现较大变化，将对公司业绩产生较大的影响。 3）军品质量控制风险 军品对产品质量的可靠性、稳定性均有着较高要求。公司产品质量整体情况是客户选择公司产品的重要评判标准之一。如果公司产品出现质量问题，将导致退换货等不利后果，且影响公司与客户的合作关系以及后续订单的获取，对公司经营造成不利影响。若公司产品出现重大质量问题，将可能导致配套的航空航天飞行器、防务装备等出现故障，不仅将严重影响公司后续订单，甚至可能被追究责任并要求赔偿损失，对公司经营造成重大不利影响。 4）泄密风险 公司在生产经营中一直将安全保密工作放在重要位置，采取各项有效措施保守国家秘密，防止技术泄密，但不排除一些意外情况发生导致有关国家秘密泄漏，或出现技术泄密或被动失密。如发生严重泄密事件，可能会导致公司丧失保密资质，不能继续开展涉密业务，则会对公司的生产经营产生严重不利影响。 同时，公司系高科技企业，拥有一批自主研发的专有技术。如果发生技术泄密，也可能影响公司的竞争力，从而对公司的生产经营产生不利影响。 （2）其他经营风险 1）业绩下滑风险 报告期内，受到下游装备型号生产交付节奏的变动、部分批产产品结算价格调整以及军品装备集中批量采购的降价等因素影响，公司营业收入持续下降，2023年至 2025年公司营业收入分别为 103,650.92万元、91,042.37万元和83,855.90万元。公司未来收入和盈利的实现将继续受到宏观经济、市场环境、产业政策、行业竞争情况、管理层经营决策、募集资金投资项目实施情况等诸多因素的影响。未来若出现公司未能有效开拓新业务、与现有主要客户的合作关系发生重大变化、现有市场环境和宏观经济波动、批产产品结算价格调整、原材料价格大幅波动、应收账款坏账等不可抗力事件的影响，公司将面临经营业绩下滑的风险。 2）主要原材料价格波动的风险 发行人生产成本中直接材料成本占比较高，原材料价格变动将对公司营业成本造成一定影响。发行人原材料主要包括导体材料、绝缘材料等，导体材料主要包括镀银铜导体和镀锡铜导体等，其价格波动通常受铜价、银价影响。因此铜价、银价的波动对发行人经营具有一定影响。一方面，铜和银的价格波动将直接影响公司产品成本及销售定价，并进一步影响公司的产品毛利率水平和盈利情况；另一方面，铜和银的价格上涨将导致公司原材料采购占用较多的流动资金，从而加大公司的营运资金压力。 3）技术研发风险 公司经营的业务对于持续技术研发能力有着较高的要求，公司为应对行业发展的新变化，不断促进技术创新与市场需求的融合，建立了有效的技术创新与产品研发机制，贴合市场发展，提升特种线缆等领域的产品研发能力与市场销售能力，提高产品的市场竞争力。若公司对行业未来技术发展趋势判断出现偏差而导致无法实现产业化，不能持续开发出适应市场需求的新产品，将面临产品竞争力和客户认知度下降的风险，进而影响公司的经济效益甚至持续发展。 4）核心技术人员流失的风险 公司所处行业属于技术密集型行业，核心技术是由核心技术人员带领的研发项目团队在长期科研和生产实践、反复实验的基础上自主研发获得的。核心技术人员是公司生存和发展的关键，是公司重要的核心竞争力。公司特殊的行业背景，对研发人员的技术水平和工作经验有着较高的要求，稳定和扩大科技人才队伍对公司的生存和发展十分重要。核心技术人员的流动对公司的生产经营可能产生一定的风险，具体而言，如果公司的薪酬制度或激励机制不能及时到位或不具有竞争力，可能导致核心技术人员流失，将对公司的生产经营造成一定的影响。 2、财务风险 （1）毛利率下滑的风险 报告期各期，公司综合毛利率分别为 39.68%、31.99%和 35.53%，受到下游装备型号生产交付节奏的变动、部分批产产品结算价格调整以及军品装备集中批量采购的降价等因素影响，存在一定的波动。未来，若市场竞争不断加剧，国内外经济形势、国内产业政策等发生重大不利变化，或者公司不能在技术水平、服务能力等方面维持竞争优势，公司将面临综合毛利率下滑的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。 （2）应收票据及应收账款余额较大的风险 公司下游客户主要为大型国有军工集团及其下属的骨干企业和研究院所。受付款审批进度、年末集中结算等因素影响，其账期通常较长。报告期各期末，公司应收票据、应收账款账面价值合计分别为 111,382.08万元、122,715.82万元和95,769.36万元，占各期末流动资产总额的比例分别为49.71%、61.82%和48.66%。 报告期各期，公司应收账款周转率分别为 1.35、0.97和 0.86。假如国际形势、国内政策环境、客户资金预算等发生重大不利变化，导致下游客户付款进度以及能力恶化，可能导致公司应收账款计提大额减值或不能收回，进而对公司经营业绩造成不利影响。 （3）存货余额较大风险 公司下游客户主要为大型国有军工集团及其下属的骨干企业和研究院所。为了保证产品交付的及时性以及产品售后，公司采购的原材料、备品备件数量及金额相对较大，同时由于军品验收交付过程相对较长，进一步提升了公司的存货余额。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 71,852.73万元、54,329.75万元和46,347.79万元，占各期末流动资产总额的比例分别为32.07%、27.37%和23.55%。 报告期内，公司存货周转率分别为 0.89、0.96和 1.02。较高的存货余额加大了公司现金流压力以及负债水平。如果公司存货存在长时间闲置情形，可能导致存货计提大额跌价，进而对公司经营业绩造成不利影响。 （4）税收优惠政策发生变化的风险 报告期内，公司享受高新技术企业所得税减免，适用 15%企业所得税税率等税收优惠。根据相关规定，高新技术企业资质等税收优惠政策需定期复审或者备案。若未来公司不能满足持续享受高新技术企业 15%所得税税率优惠的条件或者其他税收优惠政策，将面临税费上升、利润水平下降的风险。 （二）与行业相关的风险 1、市场竞争加剧风险 公司主要产品为用于国防军工的特种线缆、组件、光电系统及 FC网络产品，目前面临的行业竞争对手相对较少，现有竞争对手如果在交付时效性、产品质量、产品售后保障、市场拓展能力等方面优于公司，则将导致公司市场份额出现下滑；此外，国内电线电缆行业生产企业数量众多，产品单一且多集中在通用线缆领域，市场进入门槛低，同质化严重，竞争激烈，因此，国内中大型电缆生产企业正积极开拓特种电缆市场领域，将来随着更多的竞争对手的进入，公司面临市场竞争加剧的风险。若公司无法通过自身经营维持竞争优势，或者不能妥善应对市场环境变化并积极响应客户需求，公司可能在市场竞争中无法保持现有优势，进而对公司盈利能力产生不利影响。 2、行业数据难以获取，影响投资者价值判断的风险 公司目前从事国防军工用高性能传输线缆和组件、光电系统和 FC网络产品的研发、生产以及销售，客户主要为大型国有军工集团及其下属的骨干企业和研究院所，最终用户为军方。因为军工产品涉及国防安全的特殊性，部分领域涉密或公开数据较少，因此难以获取相对准确的市场容量、下游需求以及主要企业的市场份额等行业数据。相关行业数据信息的缺失可能导致投资者难以全面、准确掌握行业发展情况及市场竞争态势，无法对发行人行业地位等方面作出充分判断，进而可能影响投资决策合理性，投资者存在因信息不充分导致判断偏差、遭受投资损失的风险。 （三）其他风险 1、本次发行相关的风险 （1）可转债价格及股票价格波动风险 本次发行的可转债可以转换成公司普通股股票，其价值受公司股价波动的影响较大。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，发行期间，公司股价波动可能导致本次发行存在一定的发行风险；发行上市后，可能由于股票市场价格波动而给投资者带来一定的风险。 （2）可转债未能转股的风险 本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。本次发行设置了转股价格向下修正条款，但如果公司股票价格在本次发行后持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格，或修正后的转股价格仍高于公司股票价格的情况，可能导致本次可转债在转股期内不能转股的风险。 （3）可转债本息兑付风险 在本次可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债支付利息及到期兑付本金，并承兑可能发生的赎回和回售等情况。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能无法带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金，可能影响本次可转债的按时足额承兑。 （4）可转债转股后每股收益、净资产收益率被摊薄风险 本次可转债募集资金拟投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投资项目尚未产生收益。如本次可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，则可能导致公司面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 （5）转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度存在不确定性的风险 本次发行设置了转股价格向下修正条款。当触发修正条件时，发行人董事会可能基于公司的经营情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不实施转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能经股东会表决通过。因此，本次可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。 此外，受宏观经济形势、行业发展趋势、公司经营业绩等多重因素影响，股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价存在不确定性，故转股价格修正幅度存在不确定性的风险。 （6）信用评级风险及本次发行未提供担保风险 如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准的影响，导致信用级别发生不利变化，将增大投资者的风险。本次发行未提供担保措施，如果出现对公司经营管理和偿债能力有重大影响的负面事件，将增大投资者的风险。 （7）可转债转换价值降低的风险 公司股价受到公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。 本次可转债发行后，若公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。本次发行设置了转股价格向下修正条款，如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格但公司股票价格仍低于修正后的转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。 2、募集资金投资项目相关风险 （1）募集资金投资项目新增产能消化的风险 公司已经结合市场前景、产业政策以及人员、技术、市场储备等情况对本次募投项目实施的可行性进行了充分论证，并且主要产品已经获得下游客户认可，同时积极开发新客户。但未来公司产品如果不能完全满足客户需求，或国内外经济环境、国家产业政策、市场容量、市场竞争状况、行业发展趋势等发生重大不利变化，或下游客户业务发展未达预期，或公司市场开拓不及预期，则该等募投项目可能面临新增产能不能被及时消化的风险，进而对公司的生产经营产生不利影响。 （2）募集资金投资项目实施的风险 公司本次募集资金投资项目主要服务于公司整体战略，项目建成并投产后，将对公司发展战略的实现、经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大影响。相关项目已经公司充分论证和系统规划，但本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成，项目实施过程和实施效果等仍存在一定的不确定性。如果在项目实施及后期运营过程中出现募集资金不能及时到位、实施方案调整、实施周期延长等情况，可能会导致项目建设无法如期完成，将对公司整体的盈利水平产生不利影响。 （3）募集资金投资项目未达预期效益的风险 公司结合目前国内行业政策、行业发展及竞争趋势、公司发展战略等因素对本次募集资金投资项目作出了较充分的可行性论证，募投项目的实施符合公司的战略布局且有利于公司主营业务的发展。本次募投项目涉及公司产能扩张，未来项目建成投产后的市场开拓、客户接受程度、销售价格等可能与公司预测存在差异；项目实施过程中可能出现延期、投资超支、市场环境变化等情况，从而导致投资项目不能达到预期收益。 （4）募投项目研发失败风险 公司本次募集资金部分拟用于研发支出。若发生研发布局与行业技术发展方面不匹配，产品技术指标或经济性未达到预期因而公司无法成功商业化等不利因素，则不仅增加公司研发费用，影响公司业绩，且占用公司研发资源和管理资源，对公司未来发展产生不利影响。 第二节 本次发行情况 一、本次发行履行的内部程序 本次发行经全信股份第七届董事会七次会议和 2026年第一次临时股东会审议通过。 二、本次发行的基本情况 （一）发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转债。该等可转债及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。 （二）发行规模 根据相关法律、法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行拟募集资金总额不超过 31,200.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东会授权公司董事会或由董事会授权人士在上述额度范围内确定。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转债按面值发行，每张面值为 100元。 （四）募集资金存管 公司已建立《募集资金管理办法》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会批准设立的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会或由董事会授权人士确定。 （五）本次募集资金用途 本次发行拟募集资金总额不超过 31,200.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照法律、法规和规范性文件规定的程序予以置换。 （六）发行方式及发行对象 本次发行的具体发行方式由股东会授权董事会或由董事会授权人士与保荐人（主承销商）确定。本次发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （七）承销方式及承销期 本次发行由保荐人（主承销商）以余额包销方式承销，承销期为【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 （八）发行费用 单位：万元
本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。 （十）本次发行证券的上市流通安排 本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市，具体上市时间公司将另行公告。 （十一）投资者持有期的限制或承诺 本次发行的证券不设持有期限制。 （十二）受托管理人 公司聘请国金证券作为本次债券的受托管理人，并同意接受受托管理人的监督。 在本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、《募集说明书》《受托管理协议》及《南京全信传输科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次债券视作同意国金证券作为本次债券的受托管理人，并视作同意《受托管理协议》项下的相关约定及《南京全信传输科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。 （十三）本次发行融资间隔 根据《深交所有关负责人就优化再融资监管安排相关情况答记者问》，上市公司最近两个会计年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益前后孰低）连续亏损的，本次再融资预案董事会决议日距离前次募集资金到位日不得低于十八个月。 公司2024年度、2025年度归属于母公司股东的净利润分别为1,779.80万元、2,965.49万元，归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别为 1,492.18万元、2,652.02万元，不存在最近两个会计年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益前后孰低）连续亏损的情形。同时，本次再融资预案董事会决议日距离前次资金到位时间（2021年 7月）已超过十八个月。 综上，公司本次发行符合再融资新规关于“企业融资间隔期”的相关规定。 （十四）本次可转债发行的审议情况 2026年 1月 8日，公司召开第七届董事会七次会议，审议通过了与本次可转债发行相关的议案。相关议案已经独立董事专门会议审议通过。 2026年 1月 26日，公司召开 2026年第一次临时股东会，会议审议并表决通过了前述相关议案，并授权董事会及其授权人士全权办理本次可转债发行的相关事项。 经审议，本次证券发行符合《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，本次发行尚需获得深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定后方可实施。 三、本次可转债发行的基本条款 （一）发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转债。该等可转债及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。 （二）发行规模 根据相关法律、法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行拟募集资金总额不超过 31,200.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东会授权公司董事会或由董事会授权人士在上述额度范围内确定。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转债按面值发行，每张面值为 100元。 （四）债券期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。 （五）债券利率 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司董事会或由董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则由股东会授权董事会或由董事会授权人士对票面利率作相应调整。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转债本金并支付最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i，其中： I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （5）公司将在本次可转债期满后五个交易日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 （七）转股期限 本次发行的可转债转股期限自本次发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （八）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会或由董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： （1）派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 （2）增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k）； 1 0 （3）派送现金股利：P =P -D； 1 0 （1）、（2）同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 （1）、（2）、（3）同时进行：P＝（P -D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整后转股价格，P为调整前转股价格，n为派送股票股利或转1 0 增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股率或配股率，D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转债的股份回购、业绩承诺导致股份回购及为维护公司价值及股东权益所必须的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法届时将依据国家有关法律法规、中国证监会和深交所的相关规定来制订。 （九）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%（不含本数）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，将在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十）转股股数的确定方式 债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中： Q：指可转债的转股数量； V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换一股的可转债债券余额，公司将按照中国证监会、深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东会授权董事会或由董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含本数）； （2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中： IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%（含本数）时，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金实际使用情况与公司在《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和深交所有关规定被认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 当期应计利息的计算方式参见本节“（十一）赎回条款”的相关内容。 （十三）转股后的股利分配 因本次发行转股而增加的公司股票享有与现有股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十四）发行方式及发行对象 本次发行的具体发行方式由股东会授权董事会或由董事会授权人士与保荐人（主承销商）确定。本次发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （十五）向现有股东配售的安排 本次发行向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东会授权董事会或由董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次发行公告中予以披露。 原股东享有优先配售之外的余额及原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销，具体方式由股东会授权董事会或由董事会授权人士在本次发行前与保荐人（主承销商）协商确定。 （十六）债券持有人会议相关事项 公司结合实际情况和本次发行需要，制定了《南京全信传输科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，具体内容详见同日披露的相关公告及文件，现对债券持有人的权利与义务及召开情形摘录如下： “第六条 可转换公司债券持有人的权利： （一）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； （二）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司 A股股票； （三）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权； （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息； （六）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； （七）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 第七条 可转换公司债券持有人的义务： （一）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定； （二）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； （三）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （四）除法律、行政法规及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； （未完）  |