渝 开 发(000514):重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）关于重庆渝开发股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复的专项说明
原标题:渝 开 发:重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）关于重庆渝开发股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复的专项说明 申请向特定对象发行股票的 审核问询函的回复的专项说明 深圳证券交易所： 重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）审计了重庆渝开发股份有限公司（以下简称“渝开发”或“发行人”、“公司”）2023年度、2024年度、2025年度的财务报表，并分别于2024年4月24日出具了康华表审（2024）A324号的无保留意见审计报告、2025年4月22日出具了康华表审（2025）A199号的无保留意见审计报告、2026年4月17日出具了康华表审（2026）A128号的无保留意见审计报告。 我们对财务报表执行审计程序的目的，是对财务报表是否在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，是否公允反映渝开发2023年12月31日、2024年12月31日及2025年12月31日的公司财务状况以及2023年度、2024年度及2025年度的公司经营成果和现金流量发表审计意见，不是对上述财务报表中的个别项目的金额或个别附注单独发表意见。 根据深圳证券交易所（以下简称“贵所”）于2024年9月10日出具的《关于重庆渝开发股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2024〕120037号）（以下简称“审核问询函”），我们以对上述财务报表执行的审计及核查工作为依据，对贵所就审核问询函中提出的需由会计师进行核查/说明的相关问题逐条回复如下： 问题一 截至2024年6月30日，公司合并口径资产负债率48.47%，应付账款7.16亿元，其他应付款14.91亿元，一年内到期的非流动负债6.19亿元，长期借款6.64亿元，应付债券余额为3.30亿元。根据申报材料，报告期内公司共受到4项行政处罚。 请发行人补充说明：（1）剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等财务指标是否处于合理区间，是否与同行业可比上市公司情况一致，如否，请说明差异原因及合理性；（2）报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况，如是，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案；（3）最近一期期末银行授信及债券信用评级情况，发行债券、银行贷款及非银借款等存续债务还本付息情况，是否存在大额债务违约、逾期等情形，如是，请说明对于违约债务是否与债权人达成债务展期协议或债务重组方案等，是否拟使用本次再融资募集资金偿还相关债务；（4）内部控制是否健全有效，是否建立健全资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行；（5）报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；控股股东、实际控制人最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为；（6）是否存在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面重大负面舆情。 请发行人补充披露上述风险。 请保荐人核查并发表明确意见，对（6）出具专项舆情核查报告，请会计师核查（1）（2）（3）（6）并发表明确意见，请发行人律师核查（2）-（6）并发表明确意见。 回复： 一、发行人补充说明或披露 （一）剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等财务指标是否处于合理区间，是否与同行业可比上市公司情况一致，如否，请说明差异原因及1、发行人相关财务指标分析 报告期内，公司剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等财务指标具体情况如下：
2、净负债率=（有息负债-货币资金）/所有者权益合计，货币资金扣除受限制的货币资金； 3、现金短债比=货币资金/短期有息负债，货币资金扣除受限制的货币资金 根据住房和城乡建设部和中国人民银行出台的重点房地产企业资金监测和融资管理规则，对房地产企业有息负债规模增加设置了“三道红线”。根据“三道红线”的触线情况，将房地产企业分为“红、橙、黄、绿”四档。其中，如果三条红线均触碰到了为“红色档”，则不得新增有息负债；如果碰到两条线为“橙色档”，有息负债年增速不得超过 5%；碰到一条线为“黄色档”，有息负债年增速不得超过 10%；三条线都未碰到则为“绿色档”，有息负债年增速不得超过 15%。 最近三年及一期末，发行人剔除预收款后的资产负债率分别为 45.85%、43.59%、44.65%和40.86%，净负债率分别为 28.56%、27.27%、17.44%和17.76%，现金短债比分别为 0.47、0.72、0.92和0.86。根据“三道红线”的划分标准，发行人 2023年末、2024年末、2025年末和2026年3月末均应归入“黄档”。 2、同行业可比上市公司情况 发行人同行业可比上市公司的选取标准如下：①从同花顺数据中选取证监会行业分类-房地产行业的全部 A股99家上市公司；②剔除其中 ST或*ST的上市公司；③剔除其中已转型为非房地产业务或2023-2025年度中任一年度房地产开发与销售收入占比低于 50%的主体；④选取2023-2025年度营业收入均值在 5亿元-50亿元区间，即与发行人营收体量相接近的房地产上市公司。按照上述标准最终选取的可比上市公司包括：三湘印象、新黄浦、华联控股、苏宁环球、津投城开、京能置业、凤凰股份、电子城、深深房 A、西藏城投、天保基建、深振业A、沙河股份、世荣兆业、栖霞建设、珠江股份、深物业 A、津滨发展、南京高科、中洲控股等共计20家公司。 发行人与同行业可比上市公司关于剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等财务指标对比情况如下：
3、与同行业可比上市公司差异的原因及合理性 （1）剔除预收款后的资产负债率 最近三年末，发行人剔除预收款后的资产负债率与同行业可比上市公司平均值不存在较大差异。 （2）净负债率 报告期内，2023年末、2024年末与2025年末、2026年3月末发行人净负债率存在较大变动，主要系贯金和府项目、缘香醍项目销售回款，货币资金增加所致。 （3）现金短债比 与同行业可比上市公司相比，报告期内公司现金短债比低于平均值，主要原因系报告期内公司房地产开发项目较为集中，项目销售回款偏低，且因偿还控股股东借款以及支付江北嘴项目竞拍款等导致货币资金余额有所减少，进而拉低了公司的现金短债比。截至2026年3月末，公司现金短债比小于 1。 综上所述，发行人剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比指标处于合理区间，与同行业上市公司相比存在一定差异，但是差异具有合理性。 （二）报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况，如是，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案 报告期内，公司商品房销售模式包括预售、政府单位团购和现房销售。除现房销售外，公司预售和团购房地产项目的具体交付情况如下：
报告期内，公司预售和团购房地产项目均在约定时间内建设完毕，按期达到可交付状态并正常交付，不存在交付困难或无法交付的情况。此外，公司报告期内存在部分现房销售，相关产品在交易完成时交付，不存在交付困难或无法交付的情况，也不存在因交付困难引发的重大纠纷争议等情况。结合搜索引擎、主流微信号等公开信息检索，未发现公司房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况。 （三）最近一期期末银行授信及债券信用评级情况，发行债券、银行贷款及非银借款等存续债务还本付息情况，是否存在大额债务违约、逾期等情形，如是，请说明对于违约债务是否与债权人达成债务展期协议或债务重组方案等，是否拟使用本次再融资募集资金偿还相关债务 1、发行人银行授信及银行贷款还本付息情况 截至2026年3月末，发行人银行授信额度为14.76亿元，其中已使用8.74亿元，剩余未使用额度为6.02亿元，具体明细如下： 单位：万元
2、债券信用评级及还本付息情况 报告期内，发行人应付债券规模、对应信用评级及其还本付息情况如下： 单位：万元
2024年发行人行使调整票面利率选择权、投资者回售选择权，该事项已于 2024年 8月 13日公告，票面利率由 3.6%调整至 3%，根据 2024年 8月 20日回售结果，回售金额为 2,000万元，截至2026年3月末，回售的 2,000万元已完成转售，公司中期票据发行数量仍为 3.30亿元； 3、评级数据来源于上海新世纪资信评估投资服务有限公司 根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2025年7月9日出具的《重庆渝开发股份有限公司2021年度第一期中期票据定期跟踪评级报告》（新世纪跟踪(2025)100516），发行人主体评级为 AA，中期票据“21重庆渝开 MTN01”的债项评级为 AAA，评级展望为“稳定”。经查询公开信息，并根据公司过往在公开市场发行债务融资工具的本息偿付记录，公司应付债券利息均按时足额偿付，不存在大额债务违约或逾期情况，履约情况良好。 3、发行人非银行借款情况 截至2026年3月末，发行人非银行借款情况如下： 单位：万元
综上所述，截至最近一期末，发行人银行授信及债券信用评级情况良好，应付债券、银行贷款及非银借款等均按时还本付息，除部分银行贷款到期后与银行协商进行正常展期外，不存在大额债务违约或逾期等情形，不存在因债务违约与债权人达成债务展期协议或债务重组方案，或拟使用本次再融资募集资金偿还相关违约债务等情形。 （六）是否存在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面重大负面舆情 通过查询百度、新浪财经、见微数据以及主流微信公众号等，对相关媒体关于发行人及子公司相关的媒体文章进行全面搜索，报告期内发行人不存在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉及公司本次向特定对象发行股票等方面的重大负面舆情。相关新闻报道具体情况详见《重庆渝开发股份有限公司关于向特定对象发行股票重大舆情情况的说明》。 二、中介机构的核查 （一）核查程序 我们实施以下核查程序： 1、查询同行业可比上市公司最近三个年度的年度报告及2026年一季报，并计算剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等财务指标。 2、向管理层了解发行人相关指标与同行业有差异的业务原因及合理性。 3、通过裁判文书网、企查查、国家企业信用信息公示系统、信用中国、百度等网站核查报告期内发行人是否存在因房地产项目交付困难引发的重大纠纷。 4、获取并查阅发行人及相关下属子公司针对延期交付情形的说明。 5、获取发行人银行借款相应的借款合同和授信合同等，检查了合同中还本付息相关的条款，确认本金及利息已在规定期限内归还，不存在违约和逾期情况。 6、获取上海新世纪资信评估投资服务有限公司对发行人出具的信用评级报告，确认发行人不存在重大信用风险；查看发行人重大借款及应付债券的还本付息回单等。 7、获取报告期各期与关联方资金拆借及款项还款的情况，查看借款用途、利息约定等主要条款，获取各期还本付息相关文件。 8、通过百度资讯、新浪、搜狐、国家企业信用信息公示系统、企查查等主流媒体公开检索与发行人及子公司相关媒体报道，分析具体报道内容所涉事项性质，核查是否涉及资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉及公司本次向特定对象发行股票等方面的重大负面舆情。 （二）核查结论 1、发行人报告期内剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等财务指标处于合理区间，与同行业公司存在一定差异，但是差异具有合理性。 2、发行人报告期内不存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况。 3、报告期内，发行人不存在大额债务违约、逾期等情形，不存在因债务违约与债权人达成债务展期协议或债务重组方案，不存在使用本次再融资募集资金偿还相关违约债务等情形。 4、报告期内，公司不存在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉及公司本次向特定对象发行股票等方面的重大负面舆情。 问题二 报告期内，公司扣非归母净利润分别为17,204.56万元、12,065.91万元、9,183.34万元及-5,041.81万元；房地产业务毛利率分别为 42.78%、38.98%、38.70%及29.88%。公司合同负债余额分别为70,052.94万元、28,868.12万元、4,137.52万元和5,371.33万元，主要系公司房地产销售的预收房款余额减少。 公司向控股股东借款及利息余额分别为 97,842.58万元、32,576.78万元、55,000.00万元及55,000.00万元。 截至2024年6月30日，公司货币资金为10,895.13万元，其中因子公司重庆捷兴置业有限公司涉诉被冻结3,901.64万元。2024年上半年公司存在15件未结案的被诉案件，公司未计提预计负债。报告期内，复地（集团）股份有限公司（以下简称复地集团）的子公司作为原告，与公司及其子公司发生多起诉讼纠纷。公司合并范围内与复地集团的子公司合作开发山与城项目及星河one项目。 报告期各期期末，公司应收账款账面价值分别为11,775.22万元、3,079.36万元、49,796.09万元及24,374.89万元；近三年应收账款周转率持续下降，分别为16.74次、10.80次及4.70次，远低于同行业可比公司。公司其他应收款余额分别为4,033.17万元、4,570.54万元、9,206.20万元和8,104.79万元，主要为保证金和往来款；其他应收款前五大欠款方包含关联方。报告期内公司存在对外财务资助情形。公司存货账面价值分别为554,243.63万元、421,446.13万元、393,494.40万元及383,794.26万元，其中开发成本及开发产品占比较大；报告期各期确认资产减值损失分别为1,723.75万元、1,747.31万元、19,359.49万元及8,440.40万元。根据申报材料，最近一年一期公司存货跌价准备增加较多主要系车库销售价格出现一定幅度下降。公司投资性房地产账面价值分别为30,608.35万元、29,665.26万元、23,947.70万元及102,619.26万元。公司于2024年 3月取得江北嘴项目土地使用权，将其转入投资性房地产核算。公司存在5处未取得产权证书的投资性房地产。 报告期内，公司销售费用分别为3,893.17万元、4,221.88万元、4,795.43万元及1,655.70万元，占营业收入比重分别为3.28%、4.71%、3.61%及9.02%，其中广告费及推广宣传费和代理销售佣金占比较大。报告期各期期末，公司合同取得成本分别为1,081.84万元、336.49万元、144.11万元和184.25万元，主要系计提的代理销售佣金等。 截至2024年 6月30日，发行人交易性金融资产账面价值为15,060.00万元，其他流动资产19,447.15万元，长期股权投资81,155.44万元，其他应收款6,738.22万元。 请发行人补充说明：（1）结合营业收入及成本变化情况、行业景气度及政策变化情况等，说明报告期内公司房地产业务毛利率逐期下降的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致；（2）结合公司经营情况、成本费用变动情况、同行业可比公司情况等，说明公司扣非归母净利润逐期下滑的原因及合理性，相关不利因素是否消除；（3）结合（1）（2）及房地产宏观调控政策、行业景气度、房地产投资增速、批准预售及变化情况、报告期内公司房地产业务新开工面积、签约销售面积、销售回款面积等，说明公司经营是否正常，是否具备持续经营能力，对公司持续经营不利的影响因素是否持续存在，公司已采取的措施及有效性；（4）结合报告期各期与关联方资金拆借及款项还款的情况,包括主体、金额、利率、期限、原因等，银行及其他渠道借款金额及利率情况，同行业可比公司情况等，说明公司与关联方借款利率的定价依据及合理性，是否存在损害上市公司利益和中小投资者合法权益的情形；（5）公司受限资产情况、受限原因及目前状态等；公司所有未决诉讼的具体情况及最新进展，公司预期的损失或赔偿情况，预计负债计提是否充分，是否对公司经营存在重大不利影响；（6）公司与复地集团相关诉讼纠纷最新进展、未来还款安排及对公司资金的影响；结合公司与复地集团合作开发项目的建设运营情况、未来资金需求及来源、相关合作约定条款、合作方财务状况等，说明合作开发项目实施是否存在重大障碍，是否会对公司生产经营产生不利影响；（7）进一步说明应收往来款项的明细构成，包括但不限于交易内容，交易对手方及其与公司、董监高、控股股东是否存在关联关系，是否构成财务资助或非经营性资金占用，是否及时依规履行审议程序和披露义务；说明公司报告期存在的财务资助的情况，包括但不限于资助对象、金额、资助背景等，说明公司是否按规定履行审议程序和信息披露义务，是否符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》关于财务资助的相关规定，如存在未按规定履行信息披露要求或审议程序的财务资助情形，说明公司是否进行整改，整改的具体措施及整改是否到位，公司相关内部控制机制是否健全且有效执行；（8）结合行业及收入变化、付款政策、下游客户情况等说明公司应收账款周转率逐期下滑且低于同行业可比公司的原因及合理性；结合应收类科目账龄结构、相关项目的建设或交付情况、下游客户支付能力、期后回款情况、同行业可比公司情况等，说明应收类科目信用减值损失计提的合理性和充分性；（9）报告期内开发产品及开发成本主要内容、金额、核算方式、对应项目的建设及结算进度，是否存在无法结算或推迟结算的情形；报告期内存货构成明细，包括但不限于项目业态、所处地点、开发建设状态、库龄、面积、期后销售情况、存货账面余额、存货跌价准备期末余额；报告期各期期末存货可变现净值测算依据，其中所使用的价格是否与各项目当年实际销售情况、所处区域市场及周边竞品销售情况存在较大差异，各期存货跌价准备计提是否合理、谨慎、及时，与同行业可比公司是否存在重大差异，是否存在2023年及2024年集中计提存货跌价准备的情形；（10）公司将江北嘴项目土地使用权转入投资性房地产的原因及合理性，会计处理是否符合《会计企业准则》相关规定；结合投资性房地产的具体构成，包括所处地点、面积、获取时间、获取方式、初始计量及后续计量依据、当地市场行情等，说明投资性房地产减值准备计提是否充分；上述5处未取得产权证书的投资性房地产的具体情况及未取得证书的原因，公司是否有相关解决措施，是否存在重大违法违规行为，是否构成本次发行障碍，是否对公司生产经营及本次募投项目实施产生重大不利影响；（11）报告期内销售费用内容及性质、与房地产经纪公司的合作模式及重要合同条款、销售佣金约定相关政策制度及会计处理方式、销售返点计提的金额及实际发生额等，并说明相关金额是否与既定政策及内控制度相符，相关会计处理是否规范，是否存在通过佣金返点政策刺激销售、调节业绩的情形；（12）列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；（13）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否涉及扣减情形。 请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（5）（6）（7）（10）并发表明确意见。 回复： 一、发行人补充说明或披露 （一）结合营业收入及成本变化情况、行业景气度及政策变化情况等，说明报告期内公司房地产业务毛利率逐期下降的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致 1、公司房地产业务收入、成本及毛利率变化情况 （1）房地产业务营业收入变化情况 报告期内，发行人房地产业务收入变化情况如下： 单位：万元
公司房地产业务包括房地产销售、物业管理和房屋租赁等，其中以房地产销售为主。报告期各期，公司房地产销售收入分别为 114,546.89万元、20,411.28万元、55,033.43万元和11,825.92万元，致使房地产业务收入规模出现波动。公司房地产销售收入波动主要系房地产开发周期较长，报告期内新旧项目结转节奏公司房地产开发主要以住宅、社区商业为主，公司在重庆具有一定的品牌效应和市场认知度，报告期内营业收入全部来自于重庆地区。 （2）房地产业务营业成本变化情况 报告期内，发行人房地产业务成本变化情况如下： 单位：万元
（3）房地产业务毛利率变化情况 报告期内，发行人房地产业务毛利率变化情况如下：
2、公司房地产销售毛利率下滑的主要原因及合理性 （1）行业景气度及政策变化情况 1）报告期内房地产行业景气度下滑 房地产开发行业已成为我国国民经济发展的支柱产业和主要的经济增长点之一。为防止房地产市场过热，近年来我国出台一系列政策以加强房地产市场的管控力度，包括设定“三道红线”，强化信贷监管、价格管控、限购限贷等。 据国家统计局编制的房地产行业景气度指数，2023年 12月房地产行业景气地产行业景气度指数为91.45，报告期内房地产行业景气度整体呈下降趋势。 2）房地产行业政策变化情况 2023年，中央政策进一步积极稳妥化解房地产风险，全面落实保交楼，逐步引导房地产市场底部修复，促进房地产市场平稳健康发展。地方需求端政策力度有望继续加码，其中一线及强二线城市调控政策或将局部放松，弱二线及三四线城市或将全面取消“四限”。房企供给侧改革已渐近尾声，稳信用下优质房企融资环境或将实质性改善，其中股权融资或将成为企业融资的重要工具。 2024年 1月 24日，中国人民银行办公厅、国家金融监督管理总局办公厅发布《关于做好经营性物业贷款管理的通知》。2024年 5月 17日，人民银行取消了全国首套住房和二套住房商业性个人住房贷款利率政策下限，降低全国层面个人住房贷款最低首付比例，首套房从不低于 20%调整为不低于 15%，二套房从不低于 30%调整为不低于 25%；2024年 9月 24日，中国人民银行发布全国层面的商业性个人住房贷款将不再区分首套房和二套房，最低首付比例统一为 15%。 2024年 1月，重庆市促进房地产市场平稳健康发展领导小组办公室及重庆市住房和城乡建设委员会发布了《关于进一步调整优化房地产政策措施的通知》，八条措施进一步优化房地产市场政策，促进房地产市场向好发展。2024年 8月，重庆市住房和城乡建设委员会发布了《关于调整优化房地产交易政策的通知》，主要内容涉及调整新购住房再交易管理，优化住房套数认定标准，支持住房“以旧换新”，加快存量商品房去化和加大住房租赁市场发展力度等。 2025年 5月，中共中央办公厅、国务院办公厅发布《关于持续推进城市更新行动的意见》，稳妥推进危险住房改造，加快拆除改造D级危险住房、推进城镇老旧小区、城中村等整治改造，转变城市开发建设方式，从过去的“大规模增量扩张”转向“存量提质改造”等。 2026年 1月，《求是》2026年第 1期中，文章《改善和稳定房地产市场预期》明确提出房地产具有“显著的金融资产属性”，强调要“一次性给足政策”，消除了市场对政策力度不确定性的担忧。政策目标从“止跌回稳”升级为“高质量发展”，引导市场从规模扩张转向品质提升。首套个人住房公积金贷款利率降至2.6%，进一步支持刚需和改善型住房需求。 （2）公司房地产销售均价及毛利率变化情况 报告期内，公司主要房地产项目的平均销售价格情况如下： 单位：元/m2
报告期内，公司房地产销售毛利率整体呈现先降后升的趋势，主要受项目结构与房地产销售结算进度影响，具有一定合理性。 3、与同行业可比上市公司毛利率变动情况分析 报告期内，发行人与同行业可比上市公司房地产业务的毛利率存在一定差异，主要系各公司各期房地产项目结构及房地产销售结算进度不同，对比情况如下：
最近三年，公司主要经营数据情况如下： 单位：万元
单位：万元
（1）2024年扣非归母净利润同比下降，主要系当期收入规模收缩及毛利率下滑共同导致 2024年，公司营业收入同比下降70.79%，销售毛利率同比下降13.71个百分点。近年来，国内房地产调控政策持续落地，行业整体景气度下行、市场热度显著降温。受房地产市场下行、终端销售承压及市场价格调整等因素影响，公司房地产业务销售规模收缩、盈利空间收窄，进而导致2024年整体业绩出现阶段性下滑。 （2）2025年、2026年1-3月公司盈利能力有所修复，主要系房地产业务收入大幅回升 2025年10月至2026年1月，公司与客户一签署了系列《资产购置协议》及其补充协议，涉及资产为贯金和府等项目相关产品。该协议均需与购房者签订商品房买卖合同，办理了交房通知或交房手续，或者根据购房协议约定的条件视同客户接收时确认收入。得益于此，公司2025年、2026年1-3月房地产业务销售规模出现修复，营业收入分别同比增长87.34%、113.90%，带动整体盈利能力回升。 综上所述，报告期内公司扣非归母净利润先降后升具有合理性。 2、同行业上市房地产公司的经营业绩情况 根据统计结果，2023—2025年，同行业20家可比公司中，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为负的公司数量分别为11家、11家、12家，占比均超过50%；连续三年实现盈利的企业仅5家，占比25%。综上，公司经营业绩表现与行业整体情况基本一致，符合行业发展特征。 3、相关不利因素是否具有持续影响分析 2024年 9月 26日，中共中央政治局召开会议，会议强调：要促进房地产市场止跌回稳，对商品房建设要严控增量、优化存量、提高质量，加大“白名单”项目贷款投放力度，支持盘活存量闲置土地；要回应群众关切，调整住房限购政策，降低存量房贷利率，抓紧完善土地、财税、金融等政策，推动构建房地产发展新模式。上述会议释放了强烈的政策宽松信号，进一步表明了当前稳定房地产市场对于稳定宏观经济的重要性。 2024年10月，住房城乡建设部会同财政部、自然资源部、中国人民银行、致性，政策力度大，彰显了中央促进房地产市场止跌回稳的决心。上述政策“组合拳”主要为“四个取消”“四个降低”“两个增加”。其中，“四个取消”指的是取消限购、限售、限价、普通住宅和非普通住宅标准。“四个降低”指的是降低住房公积金贷款利率 0.25个百分点；降低住房贷款的首付比例，统一一套、二套房贷最低首付比例到 15%；降低存量贷款利率；降低“卖旧买新”换购住房的税费负担。在相关政策支持下，预计行业因素带来的不利影响将逐渐出清。目前，包括上海、广州和深圳等地先后对限购政策进行调整优化或全面取消限购，将对市场预期产生积极影响，对于市场全面回暖具较好的带动作用。 2025年 1月，《重庆市人民政府工作报告》提出，“持续用力推动房地产市场止跌回稳。实施推动房地产高质量发展八大提升行动，构建“人房地钱”要素联动机制，加强“两久”项目处置，盘活利用存量用地和商办用房，加大收购存量商品房力度，培育发展住房租赁市场......”；2025年2月，重庆市住房和城乡建设委员会发布通知，全面取消重庆中心城区原已纳入两年限售范围住房的再交易管理，意味着重庆地区全面取消住房限售政策。2025年 5月，重庆市住房和城乡建设委员会、重庆市财政局、中国人民银行重庆市分行联合发布《关于更好满足住房消费需求巩固房地产市场稳定态势的通知》，提出支持换购住房需求、加大商业性个人住房贷款支持力度、支持住房公积金商转公贷款直转等六条政策措施，自发布之日起施行。 因此，随着国内各项房地产政策举措加快细化落地，市场预期将得到较明显修复，进一步推动房地产市场筑底企稳，影响公司经营业绩下滑的不利因素有望逐步消除。 （三）结合（1）（2）及房地产宏观调控政策、行业景气度、房地产投资增速、批准预售及变化情况、报告期内公司房地产业务新开工面积、签约销售面积、销售回款面积等，说明公司经营是否正常，是否具备持续经营能力，对公司持续经营不利的影响因素是否持续存在，公司已采取的措施及有效性 1、房地产宏观调控政策及行业景气度 参见本题回复之“2、公司房地产销售毛利率下滑的主要原因及合理性”之“（1）行业景气度及政策变化情况”。 2、国内房地产投资增速 最近三年，全国住宅房地产的开发投资总体保持稳定，占房地产开发投资的比重约 75%。其中，2023年住宅开发投资额 83,820亿元，较上年下降16.72%，住宅开发投资占房地产开发投资比重达 75.57%；2024年住宅开发投资额76,040亿元，较上年下降9.28%，住宅开发投资占房地产开发投资比重达75.83%；2025年住宅开发投资额63,514亿元，较上年下降16.47%，住宅开发投资占房地产开发投资比重达76.72%，具体如下： 单位：亿元
综上，2023-2025年全国房地产开发投资与住宅投资连续三年下滑，且2025 年降幅有所扩大，住宅投资占比始终保持在较高水平。 3、住宅供应（批准预售）及其变化情况 近年来，多地商品住宅的批准预售面积小于销售面积。根据中指院数据显示，2023年，重庆中心城区累计供应商品住宅 500.30万平方米，同比下降 17.6%；2024年，重庆中心城区累计供应商品住宅403.00万平方米，同比下降19.45%；2025年，重庆市中心城区累计供应商品住宅332.80万平方米，较去年同期下降17.42%。2023-2025年重庆中心城区商品住宅供应连续三年下滑，2026年一季度延续低位运行，供应总量持续收缩。 4、公司房地产业务新开工面积、签约销售面积、销售回款金额 报告期内，发行人新开工面积、签约销售金额、销售回款等情况如下：
报告期内，公司销售回款金额分别为 46,548.80万元、51,833.23万元、58,145.24万元和 12,424.59万元。公司住宅业务面向市场预售时，通常收取100%房屋价款，2023-2024年公司销售回款金额与签约销售金额存在一定差异，主要系南樾天宸一、二期高层住宅团购项目所致。根据公司与重庆经济技术开发区土地利用事务中心于 2020年 12月签署的《“渝开发南樾天宸”住宅房屋购买协议》约定，该项目按照建设进度等实行分阶段付款，2023年至2025年，各期回款金额分别为 0.71亿元、2.70亿元和0.02亿元。 公司将根据房地产市场行情确定下一步的开工计划，目前拥有一定的土地储备，另外，公司控股股东重庆城投也拥有一定的土地储备，公司未来业绩具有可持续性，具有持续经营能力。 5、公司经营正常，具备持续经营能力 （1）公司银行授信额度充足，控股股东可持续提供资金支持 截至2026年3月末，公司货币资金余额5.99亿元，银行授信额度为14.76亿元，其中已使用8.74亿元，剩余未使用授信额度为6.02亿元，可使用的银行债权融资空间较充足。同时，公司控股股东重庆城投每年根据具体情况为公司提供借款用于日常经营需要。因此，公司资金短缺风险较低，可满足持续经营需求。 （2）公司坚持稳健经营路线，偿债风险较低 公司采取合理的土地储备策略，严格遵守拿地操作规范，坚持差异化发展路线，不断强化科学决策水平，探索多种方式的低成本、可控风险拿地模式。基于理性、严谨的拿地政策，除报告期内新增江北嘴项目外，公司现有其余土地储备全部位于重庆中心城区，获地时间均在 10年以上、成本合理，并根据市场情况实施稳健的滚动开发策略，减少较大不确定性因素的新开工房地产项目以应对房地产市场价格波动。 公司以商品房销售和存量商业运营为主，在重庆具有一定的品牌效应和市场认知度，所开发的房地产项目均位于重庆中心城区，具有较好的市场销售前景。 报告期内，公司各房地产项目交付进度正常，信用良好，未发生逾期偿还借款本息的情形，现金流方面能够保障公司持续经营。报告期各期末，公司资产负债率分别为 46.20%、44.13%、45.07%和41.30%，资产负债结构较为合理，同时公司控股股东重庆城投集团背景实力较强，可根据具体实际情况为公司提供资金支持，公司整体偿债风险较低，经营情况较为稳健。 （3）公司目前土地储备情况为未来持续经营提供了基础 截至2026年3月底，公司拥有总储备土地计容面积23.93万㎡，在建计容面积8.96万㎡，为未来几年的平稳经营和发展提供了业务基础。同时，公司会根据房地产市场供需及土地供给情况等适时增加土地储备，以满足后续经营需求。除房地产开发业务外，公司在会议展览、市政设施、商业租赁等方面开展经营，一定程度上能够有效对冲房地产市场周期波动的风险。公司将持续通过合理运营和严格的成本控制措施，提升公司的整体抗风险能力。 因此，公司经营正常，具备持续经营能力。 6、对经营业绩不利因素情况分析 具体参见本题回复之“（二）结合公司经营情况、成本费用变动情况、同行业可比公司情况等，说明公司扣非归母净利润逐期下滑的原因及合理性，相关不利因素是否消除”之“3、相关不利因素是否具有持续影响分析”部分内容。 7、公司已采取的措施及有效性 针对行业发展状况及公司实际经营情况，发行人采取的主要措施包括： （1）公司持续坚持稳健发展的经营理念，偿债风险较低，具体参见本题回复之“5、公司经营正常，具备持续经营能力”之“（2）公司坚持稳健经营路线，偿债风险较低”部分内容； （2）按照国家住建部提出的“好房子”概念，公司结合现行第四代住宅、全生命周期住宅、生态绿色住宅的优秀案例，从户型功能、建筑立面、建筑材料、绿色节能等方面进行深入研究，探索高品质住宅产品体系，最终形成公司高品质住宅产品设计标准，以满足市场需求； （3）通过内控制度的建设和管控体系的严格执行，保证了公司所开发项目的建设成本控制在预期目标内。通过严格执行资金计划，多种融资方式相结合的方式，使公司财务成本处于较优秀的水平。未来公司将继续推行高效的财务政策，科学运用财务杠杆，不断拓宽融资品种，丰富融资渠道，努力实现融资效率最大化、资本结构最优化、财务风险最小化目标； （4）公司紧盯市场及核心竞品动作，针对性调整销售政策、价格政策及促销政策等，保持了项目销售活力；同时通过积极联动分销机构，拓宽了销售渠道。 同时，公司积极开展全民营销活动及外省市客户拓展，针对前期推广媒体进行梳理，对于有效、高效媒体渠道持续投放、加大合作力度，实现了公司品牌及项目信息的双向输出。 因此，公司采取稳健的经营策略，持续优化资产结构，储备项目能支持公司持续发展。 （四）结合报告期各期与关联方资金拆借及款项还款的情况,包括主体、金额、利率、期限、原因等，银行及其他渠道借款金额及利率情况，同行业可比公司情况等，说明公司与关联方借款利率的定价依据及合理性，是否存在损害上市公司利益和中小投资者合法权益的情形 1、报告期各期与关联方资金拆借及款项还款的情况 报告期内，发行人与关联方资金拆借及款项还款的情况如下： 单位：万元
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