张家界(000430):张家界旅游集团股份有限公司关于购买湖南武陵源索道有限公司51%股权暨关联交易
张家界旅游集团股份有限公司 关于购买湖南武陵源索道有限公司51%股权 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。特别提示： 1.张家界旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”或“张旅集 团”）拟以现金方式购买湖南武陵源索道有限公司（以下简称“武陵源索道公司”或“标的公司”）51%股权（以下简称“交易标的”）。 本次交易对方为张家界武陵源区全域旅游文化有限公司（以下简称 “全域旅游公司”或“交易对方”），交易对价金额为35,469.77万 元，本次交易完成后，武陵源索道公司将成为公司控股子公司并纳入合并报表范围。 2.公司控股股东张家界市经济发展投资集团有限公司的一致行 动人——张家界产业投资（控股）有限公司（以下简称“张家界产投公司”），间接持有全域旅游公司及武陵源索道公司49%的股权。根 据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易，交易金额达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5% 以上，本次关联交易尚需提交公司股东会审议。 3.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组。 4.本次交易已取得张家界市人民政府国有资产监督管理委员会 （以下简称“张家界市国资委”）的批复及对标的公司评估结果的备案。 5.本次交易相关风险事项详见本公告“九、风险提示”。 截至本公告披露日，交易各方尚未签署正式协议，公司管理层将 根据股东会、董事会的授权办理本次收购的具体工作。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。敬请广大投资者及时关注公司在指定信息披露媒体上发布的公告，理性决策，注意投资风险。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1.本次交易概况 为了增强产业协同效应，进一步增强公司盈利能力，提升公司核 心竞争力，公司拟与全域旅游公司签署《股权转让协议》，以35,469.77万元交易对价收购全域旅游公司持有的武陵源索道公司51%的股权。 本次交易完成后，公司持有武陵源索道公司51%的股权，武陵源索道 公司将成为公司控股子公司，并纳入公司合并报表范围内。 2.本次交易的交易要素
1. 独立董事专门会议审议 公司于2026年6月7日召开了第十二届董事会独立董事专门会 议2026年第四次会议，审议通过了《关于购买湖南武陵源索道有限 51% 公司 股权暨关联交易的议案》，全体独立董事认为：本次收购湖 南武陵源索道有限公司51%股权符合公司发展战略，公司已聘请专业 机构对标的公司进行了评估及审计，湖南武陵源索道有限公司经营情况良好。本次交易完成后，武陵源索道公司将成为公司控股子公司并纳入合并报表范围，有助于公司进一步完善在武陵源核心景区的交通服务布局，提升景区运营一体化与资源统筹能力。同时，本次交易价格以专业独立的第三方资产评估机构的评估价值为定价依据，并经双方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。全体独立董事一致同意公司收购股权事项。 2.董事会审议 公司于2026年6月8日召开了第十二届董事会2026年第三次临 时会议，审议通过了《关于购买湖南武陵源索道有限公司51%股权暨 关联交易的议案》，同时董事会提请股东会授权公司管理层，全权处理与本次股权收购事项有关的事宜，包括但不限于签订相关收购协议、支付价款及办理股权登记事项等。该议案表决结果为：6票同意，0 票反对，0票弃权，3票回避表决（关联董事张坚持先生、蔡平原先 生、秦粼先生回避表决）。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易尚需提交公司股东会审议通过。 （四）至本次交易为止，过去12个月公司未与同一关联人发生 交易，也未与不同关联人之间发生相同交易类别下标的相关的交易。 二、交易对方（含关联人）情况介绍 （一）交易卖方简要情况
1.交易对方的基本情况（关联方）
控股股东的一致行动人，其间接持有交易对方及标的公司49%的股权，本次交易构成关联交易。 （三）交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债 务、人员等方面的其他关系的说明 截至本公告披露日，除公司控股股东的一致行动人张家界产投公 司间接持有本次交易对方及标的公司49%股权外，交易对方与上市公 司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。 （四）截至本公告披露日，全域旅游公司履约能力正常，不属于 失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1.交易标的基本情况 本次交易为公司向关联方购买股权，交易标的为全域旅游公司所 持武陵源索道公司51%的股权。该交易属于《深圳证券交易所股票上 市规则》中的“购买或者出售资产”的交易类型。 2.交易标的的权属情况 本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让 的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。截至本公告披露日，武陵源索道公司为张家界市武陵源旅游产业发展有限公司的银行贷款提供应收账款质 押担保，交易对方及标的公司保证将在交割前办理完毕解除相关担保手续。除此之外，标的公司不存在为他人提供财务资助、对外担保等情况。 3.相关资产的运营情况 武陵源索道公司成立于1993年1月，位于张家界市武陵源区， 主要从事旅游客运索道的建设与运营，核心业务为天子山客运索道运营服务，其拥有天子山索道的特许经营权。 4.交易标的具体信息 （1）基本信息
本次交易前股权结构：
1993年1月，武陵源索道公司设立，设立时唯一股东为安达国 际渡假乐园（张家界）有限公司。2022年4月，安达国际渡假乐园 （张家界）有限公司将其持有的100%股权转让给张家界市武陵源旅 游产业发展有限公司。2025年5月，张家界市武陵源旅游产业发展 有限公司将其持有的100%股权转让给全域旅游公司。 （4）其他信息 本次交易不存在有优先受让权的其他股东放弃优先受让权的情 况；标的公司不存在被列为失信被执行人的情形。 （二）交易标的主要财务信息 单位：万元
（一）定价情况及依据 1.本次交易的定价方法和结果 根据中联资产评估集团山东有限公司出具的《张家界旅游集团股 份有限公司拟收购湖南武陵源索道有限公司51%股权所涉及的湖南 武陵源索道有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称《评估报告》），以收益法作为最终评估结论。在评估基准日即2025年12月31日，标的公司股东全部权益价值评估值为69,548.56 万元，与账面价值21,160.29万元相比，评估增值48,388.27万元，增值率为228.67%。 根据上述资产评估结果，本次交易的股权转让价格在不低于经国 有资产管理部门备案的评估结果基础上，经交易各方协商，公司购买标的公司51%股权的交易价格为35,469.77万元。 2.标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产
（1）评估方法：本次评估同时采用了资产基础法和收益法进行 评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论，具体情况如下 1）资产基础法评估结果：武陵源索道公司在评估基准日2025年 12月31股东全部权益账面值为21,160.29万元，评估值为67,771.42 万元，评估增值46,611.13万元，增值率220.28%。 2）收益法评估结果：武陵源索道公司在评估基准日2025年12 月31股东全部权益账面值为21,160.29万元，评估值为69,548.56万 元，评估增值48,388.27万元，增值率228.67%。 （2）两种评估方法结果及差异原因分析 本次评估采用收益法测算出的净资产（股东全部权益）价值为 69,548.56万元，比资产基础法测算出的净资产（股东全部权益）价 值为67,771.42万元，高1,777.14万元，高2.62%。两种评估方法差 异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。 （3）评估结论的确定 收益法评估主要是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度 反映企业价值，是从企业的未来获利能力角度考虑。首先，被评估单位持续经营状况良好，所属的旅游服务行业毛利水平和净利润水平均稳定，未来收益与风险可合理预测并量化。其次，基于企业当前的财务指标、行业地位和业务规模分析，其核心竞争力在于特许经营权价值，属于稀缺资源。因此收益法能够更全面反映企业整体价值。 资产基础法从资产重置角度反映了资产的公平市场价值，但难以 充分体现企业所拥有的特许经营权等关键无形资源的实际价值。综合考虑企业整体盈利能力和稀缺性资源贡献，收益法的评估结果更为全面、可靠。因此，本次评估最终采用收益法的结论作为评估结果。 （二）定价合理性分析 本次交易价格参考中联资产评估集团山东有限公司出具的《评估 报告》所确定的评估值，且在不低于经国有资产管理部门备案的评估结果基础上，经交易各方友好协商确定交易价格，定价公平、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。交易价格与评估值之间不存在较大差异，本次交易定价公允合理。 （三）本次交易未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承 诺或者回购承诺的说明 本次交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺 或者交易标的回购承诺，主要原因如下： 1.本次交易后有利于整合核心交通资源，充分发挥协同效应 标的公司主营业务为旅游客运索道经营，其运营的天子山索道与 本公司子公司杨家界索道分别坐落于武陵源核心景区东西两翼，客 流路径互为补充、覆盖全域，具备较强的协同运营基础。本次收购 后，上市公司通过天子山和杨家界两条索道，借助环保客运车辆进 行串联，打通覆盖景区全域的旅游线路，实现该产品景区核心交通 资源的统一管控、统一调度与统一运营，充分释放资源聚合效应， 推动营收质量与盈利水平同步提升。 因此，公司与标的公司具有良好的业务协同，本次交易能够增厚 上市公司资产规模、优化资产结构，强化公司市场竞争优势，提升 公司盈利能力和持续经营能力。 2.对公司与中小股东利益的保护措施 为了保障公司和中小投资者的利益，公司提供的保护措施包括： （1）聘请具备专业资格的中介机构 本次交易中，公司聘请了具备专业资质的审计机构、评估机构， 对本次交易方案及全过程进行监督并提供专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。 （2）严格履行信息披露义务 公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信 息披露管理办法》等相关规定及规范性文件，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影 响的重大事件。本公告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。 （3）严格执行关联交易批准程序 本次交易构成关联交易，公司将严格按照法规以及内部制度要求 审批本次交易事项。关联董事回避了表决，未来提交股东会审议本次交易的议案时，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。 （4）股东会的网络投票安排 未来召开股东会审议本次交易相关议案时，上市公司将根据法规 规定，采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，为股东提供网络投票平台，以保障股东的合法权益。上市公司披露股东会决议时，也将单独统计中小股东投票情况。 综上，虽然本次交易未设置业绩承诺，但仍能够有利于保护公司 和中小股东权益。 五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排 （一）关联交易合同的主要条款 张旅集团（以下简称“甲方”）与全域旅游公司（以下简称“乙 方”）、武陵源索道公司（以下简称“丙方”）签署《股权转让协议》，受让全域旅游公司持有的武陵源索道公司51%股权。转让完成后，张 旅集团持有武陵源索道公司51%股权、全域旅游公司持有武陵源索道 公司49%股权，具体内容如下： 1.交易方案 截至本协议签署日，乙方持有丙方100%股权（计5,000万元注 册资本，其中3,489.3054万元已实缴，1,510.6946万元未实缴）。 （1）甲方拟按照本协议第三条确定的交易价格与支付方式受让 乙方持有的目标公司2,550万元注册资本，计51%股权（对应实缴出 资1,779.5458万元），乙方同意向甲方转让标的股权。本次交易完成后，各股东按照其所持目标公司股权比例享有目标公司权益。 （2）本次交易完成后，甲乙双方就各自未实缴出资部分，应当 按照中国法律法规及公司章程规定的期限内完成实缴出资义务。 （3）本次交易完成前后，丙方股权结构如下表所示：
按照中国法律法规及公司章程规定的期限内完成实缴出资义务。 2.交易价格与支付方式 （1）根据《评估报告》，标的公司股东全部权益截至基准日的 评估值为69,548.56万元，标的股权对应股东权益截至基准日的评估 值为35,469.77万元。参照评估值并经甲乙双方协商确认，甲方取得 标的股权的价格为35,469.77万元。 （2）甲乙双方确认并同意，标的股权转让款将按以下方式支付： 1）意向金 ①意向金的付款条件 意向金7,094.00万元，在本协议签署之日起的3个工作日内，由 甲方支付至乙方指定账户。 ②意向金转为转让款的安排 经甲方确认本协议约定的交割款付款条件全部获得满足后，意向 金自动转为转让款。 ③意向金退回的安排 如本次交易最终无法获得全部的批准、许可与授权，或因乙方、 丙方原因最终导致无法完成交割的，甲方有权单方面书面通知乙方解除本协议。乙方应当自收到甲方书面通知之日起10个工作日内，无 条件将意向金本金及按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期 贷款市场报价利率（LPR）计算的利息（自甲方实际支付之次日起计 算至乙方实际返还之日止）全额退还至甲方指定银行账户。因甲方原因最终导致无法完成交割的，乙方有权单方面书面通知甲方解除本协议，并将意向金本金全额退还至甲方指定银行账户。 2）第一笔股权转让款 第一笔股权转让款14,188.00万元，在本协议约定的第一笔股权 转让款生效条件满足后的3个工作日内，由甲方支付至乙方指定账户。 3）交割款 乙方、丙方同时满足以下全部条件，应在3个工作日内向甲方提 交相关证明材料或确认文件，甲方在收到后5个工作日内完成审查， 确认乙方、丙方满足条件或提出异议。甲方提出异议的，乙方、丙方应在收到异议后，于甲方要求的合理期限内完成整改、补正。甲方逾期未提出异议的，视为乙方、丙方已满足交割款的付款条件。甲方应在乙方、丙方满足付款条件（包括甲方书面确认符合条件或甲方逾期未提出异议视为条件满足）之日起5个工作日内，向乙方指定账户支 付10,641.00万元： A.解除对外担保：乙方及丙方保证在标的股权交割前，解除丙方 为关联方提供的所有担保（包括但不限于保证、抵押、质押等），丙方不再承担任何实际的或或有的担保责任。 B.陈述、保证和承诺：本协议中乙方及丙方的声明和保证在作出 时并且截至交割款付款日，在所有重要方面均是真实、准确和完整的，具有如同在交割款付款日作出的同等效力和效果（明确说明仅在特定日期作出的陈述和保证除外）。 C.未违反过渡期约定：乙方、丙方已遵守并实际履行所有本协议 及其他交易文件规定的应在过渡期内或付款日时完成或遵守的各项 约定、承诺和义务。 D.公司治理文件：各方已依据本协议相关约定召开股东会、董事 会会议，形成相关生效决议，并完成对标的公司章程的修订。 E.办理工商变更：本次股权转让的工商变更申请材料已提交至市 场监督管理部门。 4）尾款支付 在办理完成本次股权转让的工商变更登记手续，且本协议约定的 公司治理安排事项全部完成（包括董事会改选、管理层聘任等）后5 个工作日内，甲方向乙方支付尾款3,546.77万元。各方同意，应于本次股权转让工商变更登记手续完成后的20个工作日内完成前述公司 治理安排事项。 3.公司治理与经营管理 1）公司治理安排 A.甲乙双方共同委派董事成员组成丙方新一届董事会。丙方董事 会成员5名，其中甲方有权向丙方委派3名董事，乙方有权向丙方委 派2名董事。董事长由甲方委派的董事担任，董事长为丙方法定代表 人。 B.丙方不设监事会，设审计委员1名，由乙方提名的董事担任， 发挥监督作用。 C.丙方设总经理1名、副总经理若干名、财务负责人1名。其中 总经理由乙方提名，财务负责人由甲方提名，上述人员由董事会审议通过后聘任。 4.过渡期安排 1）过渡期行为限制 过渡期内，丙方应当正常运营且乙方应当促使丙方正常运营，并 维持经营、管理结构的稳定性。未经甲方事前书面同意（甲方自收到乙方或丙方书面请求之日起7个工作日内未提出书面异议的，视为同 意），丙方不得从事且乙方不得促使丙方从事以下行为： A.做出任何导致或可能导致本协议附件一所载的保证不真实、不 完整或不准确的行为； B.对丙方业务的性质作出任何改变，或对机构设置作出会影响到 丙方资质、运营或财务状况的改变，停止或终止业务的全部或部分，签订可能具有重大不利影响的协议或承诺； C.在日常经营活动以外进行对资产结构、持续经营、盈利能力等 具有重大不利影响的资产处置，包括但不限于：①出售或处置丙方 的股权；②在其股权上设定任何权利负担；③对丙方的特许经营权 或其他重要资产进行出售、转让、许可使用或其他形式的处置；④放弃、豁免任何具有重大价值的资产或权利； D.宣布、预留、支付或分配任何利润或进行其他利润分配（无论 以现金、股份、股权或其他财产形式）； E.在日常经营活动以外进行对财务状况具有重大不利影响的融 资； F.为丙方之外的其他第三方主体提供贷款或担保； G.可能对丙方正常生产经营造成重大不利影响的其他情形。 2）过渡期损益归属 各方确认，目标公司在过渡期内产生的正常经营利润，由本次交 易完成后的全体股东按股权比例享有。若过渡期内发生非正常经营亏损或资产减值的，损失部分由乙方以现金方式向甲方补足。如甲乙双方对目标公司过渡期内的损益情况存在争议，可由甲方聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所进行专项审计并出具专项审计报告 予以确认。 3）违规行为的处理 如果未经甲方书面同意，乙方或丙方未能遵守或违反本协议关于 过渡期行为限制的约定，则甲方有权要求丙方和乙方提供书面情况说明，并及时消除或减少不利影响。若乙方及丙方未能在甲方书面要求的期限内消除不利影响的，则乙方及丙方应向甲方赔偿全部损失。 5.交割日安排 各方应于本次交易交割日前，召开目标公司股东会、董事会会议， 修改目标公司《公司章程》（或通过《公司章程》修正案），并于交割日完成对修改后《公司章程》（或其修正案）的工商备案。 6.违约责任 1）一般违约责任 除本协议另有约定外，本协议签署后，如任何一方违反本协议的 约定或违反其对本协议其他方的陈述、保证及承诺，应构成违约。违约方应向守约方赔偿因其违约行为而致使守约方遭受的全部损失、损害、费用和支出，包括但不限于守约方为此支付的律师费、诉讼费、仲裁费、调查取证费、差旅费及其他为实现救济而产生的一切费用。 2）乙方违约责任 若乙方违反本协议约定，拒绝或未能配合完成标的股权的工商变 更登记，逾期超过15日的，甲方有权单方解除本协议，并有权要求 乙方： A.返还甲方已支付的全部款项及按同期全国银行间同业拆借中 心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）计算的资金占用费； B.向甲方支付本次股权转让总价款百分之一的违约金。 3）甲方违约责任 若甲方违反本协议约定，未能依据本协议约定支付相应款项，逾 期超过15日的，乙方有权单方解除本协议，返还甲方已支付的股权 转让款项，并有权要求甲方向乙方支付本次股权转让总价款百分之一的违约金。 7.协议生效 1）本协议自经各方法定代表人或授权代表在本协议上签字并加 盖各方公章后成立。 2）本协议约定的第一笔股权转让款相关条款自以下条件同时满 足之日起生效： A.本次交易不存在政策性障碍，并已取得有关财政主管部门、国 资监管部门的同意批复； B.乙方已根据对其适用的法律法规及监管机构要求和内部组织 文件，完成了本次交易所需的全部内部批准、授权程序； C.甲方董事会审议通过本次交易。 3）除本协议另有约定外，本协议其他条款经甲方股东会审议通 过后生效。 8.协议的变更和解除 1）发生下列情形的，各方可以协商一致变更或解除本协议全部 或部分条款： A.如任何政府部门发布命令、法令或裁定，或已采取任何其他行 动，限制、阻止或以其他方式禁止本次交易； B.因情况发生变化，各方经过协商同意，且不损害国家和社会公 共利益； C.因不可抗力致使本协议的全部义务不能履行； D.因一方在协议约定的期限内没有履行义务，其他方予以认可的； E.本协议约定的其他变更或解除情形出现。 2）如因乙方或丙方等非甲方原因致使无法完成本次交易的，甲 方有权单方面书面通知乙方解除本协议。 3）不论本协议是否变更、解除或终止，本协议有关保密、违约 责任、不可抗力、适用法律及争议解决、乙方补偿承诺等条款均继续有效。 9.适用法律和争议解决 1）本协议以中文签署，其签署、效力、解释、履行及争议的解 决适用中国法律。 2）在本协议履行期间，凡由本协议引起的或与本协议有关的一 切争议、纠纷，各方应首先协商解决。协商不成的，任何一方有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。 10.乙方补偿承诺 1）补偿范围 乙方同意，其将就因下列事项而导致甲方、目标公司或其各自关 联方、董事、雇员及代理人实际遭受、发生的任何及所有损失、责任、索赔、费用、罚款、判决和开支（包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、调查取证费、差旅费及其他为实现救济而产生的一切费用），向甲方和目标公司作出及时、足额的补偿，以使其免受损害： A.在交割日或之前已存在的、与乙方或目标公司有关的任何事实、 情况，包括但不限于目标公司在交割日前产生的任何未在经甲方认可的审计报告中足额计提的负债、或有负债、诉讼、仲裁、行政处罚、税务问题、未缴社会保险或公积金； B.乙方或目标公司违反其在本协议（包括附件）中的任何陈述、 保证、承诺或约定。 2）补偿方式 就乙方应向甲方支付的补偿，甲方有权要求乙方直接向第三方支 付相关款项，或向甲方支付相应金额。乙方应在收到甲方书面通知及合理证明文件后15个工作日内支付补偿款，但乙方在本协议项下的 补偿义务以本次股权转让总价款的20%为限。 3）补偿义务的优先性 在本协议约定的支付义务与任何其他支付义务发生冲突时，本协 议项下的补偿支付义务应优先于乙方向其股东进行的任何利润分配 或其他支付。 六、关联交易对上市公司的影响 本次收购系公司围绕旅游核心主业实施的关键产业整合，交易定 价以第三方专业评估结果为依据，公平合理，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。 本次交易完成后，武陵源索道公司将成为公司控股子公司并纳入 合并报表范围，有助于公司进一步完善在武陵源核心景区的交通服务布局，提升景区运营一体化与资源统筹能力。 标的公司资产质量优良、盈利能力稳定，将为公司带来持续、稳 健的收益贡献，有效增强公司整体盈利能力与抗风险能力，优化资产结构与盈利质量，巩固并提升公司在区域旅游行业的核心竞争力与市场地位，对公司长远可持续发展具有积极且重要的意义。 七、该关联交易应当履行的审议程序 公司于2026年6月7日召开了第十二届董事会独立董事专门会 议2026年第四次会议，审议通过了该关联交易，全体独立董事一致 同意公司收购股权事项。 公司于2026年6月7日召开了第十二届董事会审计委员会2026 年第四次会议，审议通过了该关联交易，全体审计委员一致同意公司收购股权事项。 公司于2026年6月8日召开了第十二届董事会2026年第三次临 时会议，审议通过了该关联交易，同时董事会提请股东会授权公司管理层，全权处理与本次股权收购事项有关的事宜，包括但不限于签订相关收购协议、支付价款及办理股权登记事项等。该议案表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避表决。 此项交易尚须获得股东会的批准，关联股东张家界市经济发展投 资集团有限公司、张家界产业投资（控股）有限公司及张家界市武陵源旅游产业发展有限公司将进行回避表决。 标的股权交割前尚需获得工商行政管理部门的核准。 八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 过去12个月公司未与同一关联人发生交易，也未与不同关联人 之间发生相同交易类别下标的相关的交易。 九、风险提示 1.交易实施风险 本次交易尚需履行公司股东会审批程序，能否获得股东会审议通 过存在不确定性。后续公司将根据相关法律法规严格履行审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 2.商誉风险 本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相 关规定，交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在每年年终进行减值测试。若标的公司未来经营状况未达预期，将触发商誉减值的风险，从而对公司未来经营业务产生不利影响。 3.收购整合风险 本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，双方将在 业务产品、客户市场和运营管理等方面发挥协同作用。虽然公司已经就后续的整合做好充分的安排，但本次交易完成后，公司能否充分发挥收购整合的协同效应具有不确定性。 十、备查文件 1.第十二届董事会2026年第三次临时会议决议； 2.第十二届董事会独立董事专门会议2026年第四次会议 3.第十二届董事会审计委员会2026年第四次会议； 4.股权转让协议； 5.湖南武陵源索道有限公司专项审计报告； 6.张家界旅游集团股份有限公司拟收购湖南武陵源索道有限公 司51%股权所涉及的湖南武陵源索道有限公司股东全部权益价值评 估项目资产评估报告。 特此公告。 张家界旅游集团股份有限公司董事会 2026年6月10日 中财网
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