浙江建投(002761):浙江省建设投资集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告
原标题:浙江建投:浙江省建设投资集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告 目录 第一节本次债券情况.................................................................................................3 一、注册文件及注册规模..................................................................................3 二、本次债券的主要条款..................................................................................3 ...................................................................13第二节债券受托管理人履行职责情况 第三节发行人年度经营情况和财务情况...............................................................14一、发行人基本情况........................................................................................14 二、发行人2025年度经营情况及财务情况..................................................15第四节发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况...........................16............................................16 一、本次可转换公司债券的募集资金基本情况 二、募集资金的存放和管理情况......................................................................16 三、2025年度募集资金的实际使用情况.........................................................17第五节债券持有人会议召开的情况.......................................................................19 第六节本次债券付息情况.......................................................................................27 ...........................................................................28第七节本次债券的跟踪评级情况 第八节发行人偿债意愿和能力分析.......................................................................29 一、发行人偿债意愿情况..................................................................................29 二、发行人偿债能力分析..................................................................................29 第九节对债券持有人权益有重大影响的其他事项...............................................303 .................30 一、是否发生债券受托管理协议第 条第九款约定的重大事项 二、转股价格调整..............................................................................................33 重要声明 本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“管理办法”）、《浙江省建设投资集团股份有限公司（作为“债券发行人”）与财通证券股份有限公司（作为“债券受托管理人”）关于向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）、《浙江省建设投资集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期可转换公司债券受托管理人财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”）编制。财通证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为财通证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，财通证券不承担任何责任。 第一节本次债券情况 一、注册文件及注册规模 本次向不特定对象发行可转换公司债券经浙江省建设投资集团股份有限公司（以下简称“浙江建投”“公司”或“发行人”）2022年12月8日召开的第四届董事会第十九次会议和2023年2月27日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过，并经2022年12月26日召开的2022年第三次临时股东大会审议通过。 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意浙江省建设投资集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2124号）同意，浙江建投于2023年12月25日向不特定对象发行可转换公司债券100,000万元。发行数量为1,000万张，每张面值为人民币100元，按面值发行。公司实际向不特定对象发行可转债募集资金总额共计人民币1,000,000,000.00元，募集资金净额为人民币991,170,028.30元。上述资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“大华验字[2023]000579号”验资报告。 经深圳证券交易所同意，公司100,000.00万元可转换公司债券于2024年1月16日起在深交所挂牌交易，债券简称“浙建转债”，债券代码“127102”。 二、本次债券的主要条款 1、发行证券的种类：本次发行证券的种类为向不特定对象发行可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模：本次发行的可转换公司债券总额为人民币100,000.00万元，发行数量为10,000,000张。 3、票面金额和发行价格：本次发行的可转换债券每张面值为100元人民币，按面值发行。 4、债券存续期限：本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，5、票面利率：第一年0.20%，第二年0.40%，第三年0.60%，第四年1.50%，第五年1.80%，第六年2.00%。 6、还本付息的期限和方式：本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期后5个工作日内偿还还未转股的可转债本金并支付最后一年的利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i。 I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转换公司债券持有人所获利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。 7、担保事项：本次发行的可转债不提供担保。 8、转股期限：本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日（2023年12月29日，T+4日）满六个月后的第一个交易日（2024年7月1日）起至可转换公司债券到期日（2029年12月24日）止。 9、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为11.01元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价，以及公司最近一期经审计的每股净资产，且不得向上修正。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额÷该二十个交易日公司A股股票交易总量。 前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额÷该日公司A股股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、募集以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整： 派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）； 增发新股或募集：P1=（P0+A×k）÷（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价格（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）；P0为调整前转股价格；n为每股送股或转增股本率；A为增发新股价格或募集价格；k为每股增发新股或募集率；D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。若转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该类转股申请按调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必须的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。 10、转股价格的向下修正条款 （1）修正条件与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价的较高者，同时，修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议等相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 11、转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为： Q＝V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。其中： Q：指可转换公司债券持有人申请转股的数量； V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。 12、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的108%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 13、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。 若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若可转换公司债券持有人未在首次满足回售条件时公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售；该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 14、转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 15、债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利 ①依照其所持有的本次可转换公司债券票面总金额享有约定的利息；②根据《募集说明书》约定的条件将其所持有的本次可转换公司债券转换为公司人民币普通股（A股）股票； ③根据《募集说明书》约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规和公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券； ⑤依照法律、行政法规和公司章程的规定获取有关信息； ⑥根据《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券的本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑧法律、行政法规和公司章程所赋予其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 ①遵守公司发行的本次可转换公司债券条款的相关规定； ②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。 （3）债券持有人会议的召开 在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一的，应当召集债券持有人会议： ①公司拟变更《募集说明书》的约定； ②公司未能按期支付本次可转换公司债券本息； ③公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；④保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； ⑤修订《浙江省建设投资集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》； ⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ⑦根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议决定的其他事项。 （4）债券持有人会议的召集 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ①公司董事会提议； ②单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议； ③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 公司制定了《向不特定对象发行可转换公司之债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等，具体详见董事会相关公告内容。可转债持有人会议按照规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。 16、募集资金用途 本次发行募集资金总额不超过人民币100,000万元（含100,000万元），扣除发行费用后拟投资于以下项目： 单位：万元
在本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程序对先期投资资金予以置换。 17、债券评级 信国际”）评级，根据中诚信国际于2023年2月24日出具的《浙江省建设投资集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为AA+。2024年6月24日，中诚信国际出具《2023年度浙江省建设投资集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2024年度跟踪评级报告》，维持公司主体信用等级和债项信用等级AA+，评级展望为稳定。2025年6月24日，中诚信国际出具《2023年度浙江省建设投资集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2025年度跟踪评级报告》，维持公司主体信用等级和债项信用等级AA+，评级展望为稳定。 第二节债券受托管理人履行职责情况 财通证券作为浙江建投向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》《受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人的各项职责。存续期内，财通证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。财通证券采取的核查措施主要包括： 1、查阅发行人公开披露的定期报告； 2、收集募集资金专户的银行对账单、查阅募投项目的台账等工作底稿；3 、不定期查阅发行人重大事项的会议资料； 4、对发行人进行现场检查； 5、对发行人相关人员进行访谈； 6、持续关注发行人资信情况。 第三节发行人年度经营情况和财务情况 一、发行人基本情况 中文名称：浙江省建设投资集团股份有限公司 英文名称：ZhejiangConstructionInvestmentGroupCo.,Ltd. 法定代表人：陶关锋 成立日期：2006年12月21日 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：浙江建投 股票代码：002761 可转债上市地：深圳证券交易所 可转债债券简称：浙建转债 可转债债券代码：127102 公司住所：浙江省杭州市西湖区文三西路52号 邮政编码：310012 联系电话：0571-88238882 联系传真：0571-88393053 互联网网址：www.cnzgc.com 电子信箱：zjjtzq@cnzgc.com 经营范围：建设工程总承包；建筑工程、人防工程、市政工程、风景园林工程的设计、施工、咨询；路桥工程、机场跑道、机械施工、设备安装；城乡规划编制服务；工程技术开发；建筑机械制造及设备租赁；建筑构配件生产、销售；机电设备、五金工具、建筑材料、金属材料、化工原料（不含危险化学品及监控（不含营利性职业资格及职业技能培训）；国际工程承包、劳务输出及所需设备、材料的出口；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、发行人2025年度经营情况及财务情况 面对复杂严峻的经济形势和行业深刻变革的双重考验，公司经营情况总体平稳，主要经济指标向新向好。2025年，公司实现营业收入811.08亿元，同比增0.58% 长 ，主要系报告期新签合同增加，承建工程项目增多；营业成本较上一年度增加0.30%，系随着公司承建工程项目增加而增加；实现归属上市公司母公司净利润2.15亿元，同比增长11.01%，主要系工程相关其他业务板块毛利率增加。 2025 年度，公司主要会计数据如下： 单位：万元
一、本次可转换公司债券的募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江省建设投资集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2124号）的同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司采用网上资金申购定价发行的方式发行可转换公司债券100,000万元。发行数量为1,000万张，每张面值为人民币100元，按面值发行，期限为6年，公司实际向不特定对象发行可转债募集资金总额共计人民币100,000.00万元。扣除不含税承销费和保荐费518.87万元后的募集资金为人民币99,481.13万元，已由财通证券于2023年12月29日存入公司开立在中国工商银行杭州市武林支行账号为1202021219900404307的人民币账户；减除其他不含税发行费用人民币364.13万元后，募集资金净额为人民币99,117.00万元。上述资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“大华验字[2023]000579号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。 （二）募集资金使用和结余情况 截至2025年12月31日，公司募集资金使用和节余情况如下： 单位：万元
（一）募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司募集资金监管规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《浙江省建设投资集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。 根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，公司及下属子公司浙江省建工集团有限责任公司、浙江省建材集团建筑产业化有限公司、浙江省建投交通基础建设集团有限公司分别在中国工商银行杭州市武林支行、中信银行有限公司杭州分行、中国农业银行股份有限公司杭州解放路支行、中国建设银行股份有限公司杭州文晖支行设立募集资金专项账户，并连同保荐机构财通证券分别签署了《募集资金专户三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 （二）募集资金专户存储情况 截至2025年12月31日，公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下： 单位：元
三、2025年度募集资金的实际使用情况 截至2025年12月31日，公司募集资金实际使用情况如下： 募集资金使用情况对照表 2025年度 单位：人民币万元
2025年5月8日，公司第四届董事会第四十九次会议审议通过了《关于部分可转换公司债券募集资金投资项目结项及终止并将节（结）余募集资金用于新增募投项目的议案》。公司发行可转换公司债券募集资金投资项目基于人工智能与工业协同的应急建筑快速建造关键技术研发与应用项目已全部建设完毕，施工安全支护设备购置项目、“未来工地”建筑数智化管理平台研发与建设项目，以及钢构件长焊缝机器人焊接工作站系统研发与应用项目终止，公司将上述项目节（结）余部分募集资金共计30,000万元人民币用于新增募投项目638国道景宁九龙至红星段改建工程第EPC01标段项目及浙江省智能船舶创新中心设计-采购-施工（EPC）工程总承包项目。公司使用上述募集资金向新增募投项目的实施主体提供借款用于募投项目建设（最高借款金额不超过拟投入募集资金）。 2025年，公司募集资金变更具体情况如下： 改变募集资金投资项目情况表 2025年度 单位：人民币万元
2025年5月23日，公司召开“浙建转债”2025年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于部分可转换公司债券募集资金投资项目结项及终止并将节（结）余募集资金用于新增募投项目的议案》。 第六节本次债券付息情况 公司本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，本期计息期间为2024年12月25日至2025年12月24日，本期债券票面利率为0.40%，本次付10 “ ” 100 / 4.00 息每 张浙建转债（面值 元张）利息为人民币 元（含税）。 第七节本次债券的跟踪评级情况 2025 6 24 2023 中诚信国际于 年 月 日出具《 年度浙江省建设投资集团股份 有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2025年度跟踪评级报告》，维持公司主体信用等级AA+，债项信用评级结果为AA+，评级展望为稳定。本次评级结果较前次没有变化。 第八节发行人偿债意愿和能力分析 一、发行人偿债意愿情况 公司本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，本期计息期间为2024年12月25日至2025年12月24日，公司于2025年12月25日支付了本期利息。 2025年5月23日，公司召开“浙建转债”2025年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于部分可转换公司债券募集资金投资项目结项及终止并将节（结）余募集资金用于新增募投项目的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《浙江省建设投资集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》的约定，“浙建转债”的附加回售条款生效。本次回售有效申报数量为1张，回售金额为100.16元（含息税）。公司于2025年6月10日支付了回售款。 截至2025年12月31日，发行人未出现兑付兑息违约的情况，偿债意愿正常。 二、发行人偿债能力分析 2025年，公司主要偿债能力指标如下：
第九节对债券持有人权益有重大影响的其他事项 3 一、是否发生债券受托管理协议第 条第九款约定的重大事项 3 “ 根据发行人与财通证券签署的《受托管理协议》第 条第九款规定： 本次债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当及时披露临时公告，并在2个交易日之内书面/邮件方式通知乙方，根据乙方要求持续书面通知事件重大进展和结果： （1） 甲方名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化； （2） 甲方变更财务报告审计机构、资信评级机构； （3） 甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动； （4） 甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责； （5） 甲方控股股东或者实际控制人变更； （6） 甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组； （7） 甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； （8） 甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十； （9） 甲方股权、经营权涉及被委托管理； （10）甲方丧失对重要子公司的实际控制权； （11）甲方或其债券信用评级发生变化，或者本次债券担保情况发生变更；（12）甲方转移债券清偿义务； （13）甲方一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十； （14）甲方未能清偿到期债务或进行债务重组； （15）甲方涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为； （16）甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为； （17）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项； （18）甲方出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；（19）甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （20）甲方涉及需要说明的市场传闻； （21）甲方未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金； （22）甲方违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响； （23）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项； （24）甲方拟变更债券募集说明书的约定； （25）甲方拟修改债券持有人会议规则； （26）甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； （27）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项； （28）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、发改委、交易所要求的其他事项。 就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次债券本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息披露义务的，甲方应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。 甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。” 2025年度，公司发生《受托管理协议》第3条第九款列明的重大事项如下：1、取消监事会 2025年12月10日，公司召开第四届董事会第五十六次会议，审议通过了《关于变更注册资本、取消监事会并修订<公司章程>的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，公司不再设置监事会，由董事会审计委员会承接法律法规规定的监事会职权，相应废止《公司监事会议事规则》。 2、重大投资行为 公司以发行股份的方式向国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）购买浙江省一建建设集团有限公司（以下简称“浙江一建”）13.05%股权、浙江省二建建设集团有限公司（以下简称“浙江二建”）24.73%股权、浙江省三建建设集团有限公司（以下简称“浙江三建”）24.78%股权，并向控股股东浙江省国有资本运营有限公司发行股份募集配套资金。 2025年12月31日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2025]3026号），同意本次交易的注册申请。 截至本报告出具日，国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）持有的浙江一建13.05%股权、浙江二建24.73%股权、浙江三建24.78%股权已全部过户登记至上市公司名下，标的公司的过户事宜已办理完毕，浙江一建、浙江二建、浙江三建成为上市公司全资子公司。同时，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验[2026]7号），本次发行配套募集资金总额为45,000.00万元，扣除发行费用20.11元，募集资金净额为44,979.90万元，截至2026年1月14日，上述募集资金已到账。 3、重大诉讼情况 公司于2025年8月29日发布《浙江省建设投资集团股份有限公司关于公司新增诉讼的公告》。公司全资子公司浙建(兰溪)矿业有限公司（以下简称“浙建兰溪公司”）认为兰溪市自然资源和规划局在矿产资源量、林地使用审批手续、环评审批等方面存在履约瑕疵，导致《浙江省采矿权有偿出让合同》及相应的《浙江省采矿权有权出让合同补充协议》无法继续履行，合同目的无法实现。浙建兰溪公司向浦江县人民法院提起行政诉讼，请求解除《浙江省采矿权有偿出让合同》及相应的《浙江省采矿权有权出让合同补充协议》，并请求判令兰溪自规局返还出让利益、赔偿交易费损失、政策处理费等共计18.81亿元。 截至本报告出具日，该诉讼案件处于一审审理阶段。 4、募集资金投资项目变更 2025年5月8日，公司第四届董事会第四十九次会议审议通过了《关于部分可转换公司债券募集资金投资项目结项及终止并将节（结）余募集资金用于新增募投项目的议案》。公司发行可转换公司债券募集资金投资项目基于人工智能与工业协同的应急建筑快速建造关键技术研发与应用项目已全部建设完毕，施工安全支护设备购置项目、“未来工地”建筑数智化管理平台研发与建设项目，以及钢构件长焊缝机器人焊接工作站系统研发与应用项目终止，公司将上述项目节（结）余部分募集资金共计30,000万元人民币用于新增募投项目638国道景宁九龙至红星段改建工程第EPC01标段项目及浙江省智能船舶创新中心设计-采购-施工（EPC）工程总承包项目。公司使用上述募集资金向新增募投项目的实施主体提供借款用于募投项目建设（最高借款金额不超过拟投入募集资金）。（未完）  |