*ST雅博(002323):中泰证券股份有限公司关于山东雅博科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
声明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，中泰证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《山东雅博科技股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。 为此，本财务顾问特作出以下声明： 1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《山东雅博科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异； 2、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《山东雅博科技股份有限公司详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任；3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，保证其所提供的资料副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性承担个别和连带的法律责任； 4、对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断； 5、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见； 6、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《山东的。 7、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度； 8、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任； 9、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明； 10、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《山东雅博科技股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。 目录 声明...................................................................................................................................1 释义...................................................................................................................................4 财务顾问核查意见...........................................................................................................5 一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查...................................5二、对本次权益变动目的核查.......................................................................................5 三、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查.......................6四、对本次权益变动方式及批准程序的核查.............................................................12 五、对资金来源的核查.................................................................................................14 六、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明.....................................................14七、对信息披露义务人后续计划的核查.....................................................................15 八、本次权益变动对上市公司影响的核查意见.........................................................16九、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查.........................................19十、对前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查.................................................21十一、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见.........................................22十二、对上市公司现控股股东、实际控制人及关联方是否存在损害公司利益的情形的核查.............................................................................................................................23 十三、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排以及该安排是否符合有关规定的核查.........................................................................................................................23 十四、对其他重大事项的核查.....................................................................................23 十五、结论性意见.........................................................................................................24 释义 在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
财务顾问核查意见 一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要的核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》《收购办法》等法律、法规及规范性文件对详式权益变动报告书的信息披露要求。 二、对本次权益变动目的核查 （一）对本次权益变动目的核查 信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的披露如下： “本次权益变动旨在强化国有资产管理运营，优化上市公司股权结构，为进一步构建上市公司业务发展新空间、提升上市公司持续盈利能力、实现上市公司做优做强奠定良好基础。” 本财务顾问就本次权益变动目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的具有合理性，符合现行法律法规的要求。 （二）对信息披露义务人未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划的核查 信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对未来12个月内继续增持股份或处置其已有权益的计划进行了陈述： “截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人不排除在未来12个月内根据自身实际情况及市场行情决定增持雅博股份之可能性。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将会严格按照法律法规相关要求履行信息披露义务。 信息披露义务人承诺通过本次划转方式取得的上市公司股份，自股份划转完成之日起18个月内，不对外转让直接或间接持有的上市公司股份，不委托他人管理直接或者间接控制的上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份；但在同一实际控制下的不同主体之间进行转让的不受前述期限的限制。” 经核查，截至本核查意见出具之日，除本次权益变动外，信息披露义务人不排除在未来12个月内根据自身实际情况及市场行情决定增持雅博股份之可能性。 如果根据后续实际情况需要继续增持上市公司股份，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。 三、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查 （一）对信息披露义务人基本情况的核查 经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人的基本情况如下：
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。 （二）对信息披露义务人股权结构及控股股东、实际控制人的核查 1、信息披露义务人的股权结构 截至本核查意见出具之日，枣庄财金的股权控制关系如下图所示：
截至本核查意见出具之日，山东国金直接持有枣庄财金90.00%的股权，为枣庄财金的控股股东。山东国金的基本情况如下：
（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和业务的核查 1、信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况 截至本核查意见出具之日，枣庄财金所控制的核心企业及业务情况如下：
截至本核查意见出具之日，控股股东山东国金所控制的核心企业基本情况及主营业务情况如下：
3、信息披露义务人的实际控制人所控制的核心企业及业务情况 截至本核查意见出具之日，实际控制人枣庄市财政局所控制的核心企业基本情况及主营业务情况如下：
（四）信息披露义务人主营业务情况及其财务状况 截至本核查意见出具之日，枣庄财金的主营业务为主要从事股权投资、基金管理、应急转贷、融资担保、供应链服务、资产管理、新能源电力系统投资运营、低空经济制造及运维服务等业务。近年来，枣庄财金立足“资本整合者+产业组织者+生态构建者”战略定位，以产业为根本、投资为核心，致力于打造区域专业化的资本运作平台、金融服务平台和产业投资平台，承担枣庄市政府投资引导基金管理人、政府性融资担保、战略新兴产业培育等多项重要职能。 枣庄财金最近三年财务报表的主要财务数据如下： 单位：万元
注2：资产负债率=负债总额/资产总额*100%； 注3：净资产收益率=净利润/（（期初净资产+期末净资产）/2）*100%。 （五）对信息披露义务人最近五年是否受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁以及诚信记录的核查 经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁。 （六）信息披露义务人董事、高级管理人员情况的核查 截至本核查意见出具之日，信息披露义务人董事、高级管理人员的基本情况如下：
（七）对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况的核查 经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人除通过持有泉兴科技30% 6.34% 股权而间接持有雅博股份 股权外，枣庄财金及其控股股东、实际控制人不存在其他直接或间接持有境内、境外上市公司权益达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 5% （八）对信息披露义务人持股 以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的简要情况的核查 经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上股份的情况如下：
（九）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人熟悉与证券市场有关的法律和行政法规，充分了解应承担的义务和责任，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力，具备规范运作上市公司的管理能力。 （十）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查 经核查，本财务顾问认为，本次权益变动中，除已按要求披露的情况外，信息披露义务人不存在需承担其他附加义务的情况。 四、对本次权益变动方式及批准程序的核查 （一）对信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例的核查经核查，本次权益变动前，信息披露义务人枣庄财金未直接持有上市公司股份，通过持有泉兴科技30%股权而间接持有雅博股份6.34%股权。 本次权益变动后，枣庄财金持有上市公司362,972,810股股份，占上市公司总股本的17.1145%，泉兴科技不再持有上市公司股份，上市公司控股股东将变更为枣庄财金，上市公司实际控制人将变更为枣庄市财政局。 本次权益变动后，上市公司股权控制结构如下： （二）对本次权益变动方式的核查 经核查，本次权益变动方式为泉兴科技与枣庄财金签订《无偿划转协议》，将其持有的雅博股份362,972,810股股份（占上市公司的股权比例17.1145%，上述持股比例四舍五入至小数点后四位）无偿划转给枣庄财金。本次权益变动后，上市公司控股股东将变更为枣庄财金，实际控制人将变更为枣庄市财政局。 （三）对与本次权益变动相关协议的主要内容的核查 泉兴科技与枣庄财金签署了《无偿划转协议》，主要内容如下： 甲方（划出方）：山东泉兴科技有限公司 乙方（划入方）：枣庄市财金控股集团有限公司 1、本次无偿划转方案及相关安排 （1）划转标的公司基本情况 雅博股份为本次股份无偿划转的标的公司，雅博股份是深圳证券交易所主板上市公司，证券代码：002323，证券简称：*ST雅博，注册资本为212,085.5142万元，主营业务为金属屋（墙）面围护系统业务和新能源业务。截至2026年4月30日，雅博股份总股本为212,085.5142万股。 （2）划转标的股份 本次无偿划转的标的股份为甲方持有雅博股份362,972,810股股份（占雅博股份总股本的17.11%，以下简称“划转标的股份”）以及由此所衍生的所有股东权益无偿划转给乙方。 （3）划转股份价款及费用 ①本协议股份划转为无偿划转，乙方无需向甲方支付股份划转对价。 ②办理本次股份无偿划转而产生的各项税费，由甲乙双方依照法律法规等规定各自承担。法律法规无明确规定的，由乙方予以承担。 （四）对本次权益变动所履行的决策程序的核查 本财务顾问查阅了信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件，并查询了上市公司关于本次权益变动的公告文件。经核查，本次权益变动已履行的程序及尚需履行的程序如下： 1、本次权益变动已履行的相关程序 本次权益变动已履行泉兴科技、枣庄财金、山东财汇的内部审批程序，并已获得枣庄市国资委、枣庄市财政局、枣庄市市中区财政局等国资主管部门的批准。 2、本次权益变动尚需履行的相关程序 本次权益变动尚需取得深交所合规性确认意见，并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。 （五）对标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排的核查截至本核查意见出具之日，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在被质押、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情况及其他特殊安排。 五、对资金来源的核查 经核查，本次权益变动系无偿划转，不涉及资金来源、支付方式的事项。 六、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人及董事、高级管理人员已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。 变动的报告、公告及其他法定义务。 七、对信息披露义务人后续计划的核查 （一）在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划 截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如后续根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求履行相关审批程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关审批程序和信息披露义务。 （二）未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划 截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作形成明确具体的计划，亦不存在明确具体的上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来12个月内需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序并及时履行信息披露义务。 （三）改变上市公司现任董事和高级管理人员组成的计划 经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人将在符合相关法律法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事候选人，由上市公司股东会依据有关法律法规及公司章程选举董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。 （四）对上市公司章程的修改计划 截至本核查意见出具之日，信息披露义务人无对上市公司《公司章程》相关条款进行修改的计划。如后续对上市公司《公司章程》进行修改，信息披露义务人及上市公司将按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。 （五）对上市公司现有员工聘用计划修改的计划 截至本核查意见出具之日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。如后续根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整，信息披露义务人及上市公司将严格按照有关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。 （六）上市公司分红政策的调整变化 截至本核查意见出具之日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如后续根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人及上市公司将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本核查意见出具之日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构进行重大调整的计划。如果后续根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人及上市公司将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。 八、本次权益变动对上市公司影响的核查意见 （一）本次权益变动对上市公司独立性的影响 经核查，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生不利影响。本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规和《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍具有独立的法人资格，具有独立的法人治理结构，在人员、资产和财务方面将继续保持独立。上市公司独立经营能力不会受到影响，在采购、生产、运营、销售、知识产权等方面仍将继续保持独立。 为保持上市公司独立性，信息披露义务人枣庄财金出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，其承诺内容如下： “（一）人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。 2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。 3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。 （二）资产独立 1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。 2、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。 （三）财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。 4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。 5、保证上市公司依法独立纳税。 （四）业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。 （五）机构独立 1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司的股东会、董事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。” （二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 经核查，本次权益变动前，信息披露义务人及其控制的公司与上市公司及其控制的公司不存在同业竞争的情形，本次权益变动不会导致信息披露义务人及其关联方与上市公司产生同业竞争或潜在同业竞争的情形。 本次权益变动完成后，为确保上市公司及全体股东尤其是中小股东的利益不受损害，避免枣庄财金及其控制的企业与雅博股份的同业竞争，枣庄财金作出如下说明和承诺： “1、本公司、本公司的一致行动人、本公司的控股股东目前没有、将来也不以任何方式在中国境内、境外直接或间接从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的、对上市公司现有业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动。 2、本公司、本公司的一致行动人、本公司的控股股东不新设或收购从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的经营主体，或对上市公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。 3、自本承诺函出具之日起，本公司、本公司的一致行动人、本公司的控股股东从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司。 4、上述承诺于本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。” （三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响 截至本核查意见出具之日前的24个月内，信息披露义务人及其控制的企业与上市公司及其控制的子公司之间存在重大交易情况，具体详见本核查意见“九、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查”之“（一）与上市公司及其子公司之间的交易情况”。 为规范上市公司关联交易，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易将继续严格按照《公司章程》的要求履行关联交易决策程序。为减少和规范与上市公司未来可能发生的关联交易，信息披露义务人枣庄财金承诺如下： “1、本次权益变动完成后，本公司、本公司的一致行动人、本公司的控股股东及本公司控制的其他公司将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司、本公司的一致行动人、本公司的控股股东及本公司控制的其他公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。 2、上述承诺于本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。” 九、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 （一）与上市公司及其子公司之间的交易情况 经核查，在本核查意见出具之日前24个月内，信息披露义务人枣庄财金存在为上市公司的子公司提供担保并由上市公司提供反担保，以及枣庄财金全资子公司枣庄财融向上市公司的子公司提供借款的情形，具体情况如下： 1、向上市公司的子公司提供担保并由上市公司提供反担保 在本核查意见出具之日前24个月内，枣庄财金向上市公司的子公司提供担保并由上市公司提供反担保的情况如下： 单位：万元
日，枣庄财金及上市公司共同提供担保，上市公司向枣庄财金提供反担保。 （2）2024年12月16日，上市公司全资子公司山东中复凯向枣庄银行股份有限公司枣庄市中支行借款800万元，借款期限为2024年12月16日至2025年12月15日，枣庄财金及上市公司共同提供担保，上市公司向枣庄财金提供反担保。 （3）2025年12月25日，上市公司全资子公司山东雅百特向枣庄银行股份有限公司枣庄市中支行借款3,000万元，借款期限为2025年12月25日至2026年12月15日，枣庄财金及上市公司共同提供担保，上市公司向枣庄财金提供反担保。 （4）2025年12月25日，上市公司全资子公司山东中复凯向枣庄银行股份有限公司枣庄市中支行借款800万元，借款期限为2025年12月25日至2026年12月8日，枣庄财金及上市公司共同提供担保，上市公司向枣庄财金提供反担保。 2、向上市公司的子公司提供借款 在本核查意见出具之日前24个月内，枣庄财融向上市公司的子公司提供借款的情况如下： 单位：万元
除上述交易情形外，在本核查意见出具之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在其他合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上资产交易的情况。 （二）与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易 经核查，在本核查意见出具之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易。 （三）拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排 经核查，在本核查意见出具之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者任何类似安排的行为。 （四）上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意和安排经核查，在本核查意见出具之日前24个月内，除《详式权益变动报告书》所披露的信息外，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排。 十、对前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查 经核查，根据信息披露义务人出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。 （二）对信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市交易股份的情况的核查 经核查，根据信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日起前六个月内，除信息披露义务人的董事姜艺、董事王启奎之女王吉儿、党委委员裴娜之父裴允辉外，信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。 在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人的董事姜艺、董事王启奎之女王吉儿、党委委员裴娜之父裴允辉买卖上市公司股票的情况如下：
上市公司已向中登公司提交上述自查范围内相关人员在本次权益变动事实发生之日前6个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若中登公司同意查询且其查询结果与信息披露义务人及上述相关人员的自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，信息披露义务人将及时通过上市公司进行披露。 十一、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务（一）财务顾问聘请第三方情况 本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 （二）信息披露义务人聘请第三方情况 经核查，本次权益变动中，信息披露义务人除依法聘请本财务顾问外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 十二、对上市公司现控股股东、实际控制人及关联方是否存在损害公司利益的情形的核查 根据上市公司披露的定期报告、临时报告等公告文件以及上市公司出具的说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司现控股股东、实际控制人及关联方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或损害上市公司利益的其他情形。 十三、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排 收购过渡期内，信息披露义务人不存在对上市公司资产、业务、董事及高级管理人员进行重大调整的计划。本次权益变动完成后，信息披露义务人根据相关法律法规行使股东权利。 经核查，本财务顾问认为：上述事项不会对上市公司的正常经营和管理产生重大影响，能够保持上市公司稳定经营。 十四、对其他重大事项的核查 截至本核查意见出具之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行如实披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。 信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条规定提供相关文件。 十五、结论性意见 本财务顾问依照《公司法》《证券法》《收购办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定；信息披露义务人主体资格符合《收购办法》的规定；《详式权益变动报告书》的编制符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （此页以下无正文） （本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于山东雅博科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页） 财务顾问协办人： 范文磊 财务顾问主办人： 苏天萌 张永生 法定代表人： 王洪 中泰证券股份有限公司 2026年6月9日 中财网
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