歌尔股份(002241):向歌尔光学科技有限公司增资暨关联交易
歌尔股份有限公司 关于向歌尔光学科技有限公司增资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、增资情况概述 （一）增资基本情况 歌尔股份有限公司（以下简称“公司”“歌尔股份”）及宁波舜宇奥来技术有限公司（以下简称“宁波奥来”）拟分别以现金方式向歌尔光学科技有限公司（以下简称“歌尔光学”）增资人民币5亿元，认购歌尔光学新增注册资本10,975.7032万元（合计新增注册资本21,951.4064万元），歌尔光学其他股东均放弃本次增资优192,952.8622 先认购权。本次增资完成后，歌尔光学注册资本将增加至 万元，公司对歌尔光学的持股比例将增至39.6676%。 （二）关联关系情况 公司董事长姜滨先生、副董事长兼总裁姜龙先生及副总裁饶轶先生为歌尔光学董事，歌尔光学为公司关联方。同时，歌尔光学股东姜滨先生、姜龙先生、歌尔集团有限公司（以下简称“歌尔集团”）为公司关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《歌尔股份有限公司章程》的有关规定，本次公司向歌尔光学增资事项涉及关联交易。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （三）审批程序 2026 6 9 年 月 日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过《关于向歌尔光学科技有限公司增资暨关联交易的议案》，本次关联交易已经公司独立董事专门会议审议且经全体独立董事过半数同意通过。 截至目前，公司董事长姜滨先生持有歌尔光学4.1435%的股权，同时为歌尔光学同时为歌尔光学董事、歌尔集团副董事长，公司董事段会禄先生在歌尔集团担任董事，上述三位董事对本议案进行了回避表决。 按照连续12个月累计计算的原则，本次增资将致使公司及其子公司与歌尔光学及其子公司的关联交易金额累计达到股东会审议标准，因此本次关联交易事项尚需提交股东会审议，关联股东将回避表决。 二、增资标的基本情况 （一）基本情况 1、公司名称：歌尔光学科技有限公司 2、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区水芸路688号临港软件园3号楼5层 3、法定代表人：饶轶 4 171,001.4558 169,981.5664 、注册资本： 万元人民币（歌尔光学注册资本由 万 元变更为171,001.4558万元的工商变更手续正在进行中） 5、成立时间：2012年3月23日 6、经营范围：一般项目：光学仪器制造；光学仪器销售；虚拟现实设备制造；显示器件制造；显示器件销售；电子元器件制造；电子元器件批发；功能玻璃和新型光学材料销售；眼镜制造；眼镜销售（不含隐形眼镜）；塑料制品制造；模具制造；模具销售；光学玻璃制造；光学玻璃销售；玻璃制造；光电子器件制造；光电子器件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 7 、本次增资前后，歌尔光学的股权结构变化如下：
②表格中若出现各项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入造成（下同）。 （二）权属状况说明 歌尔光学不属于失信被执行人。歌尔光学的产权清晰，不存在任何限制增资的情况，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 （三）主要财务指标 歌尔光学主要财务指标 单位：万元
三、关联方的基本情况 （一）关联方一介绍 1、关联自然人：姜滨 住所：潍坊高新技术开发区 职务：公司董事长、歌尔集团董事长、歌尔光学董事 2、关联关系 截至公告披露日，姜滨先生直接持有公司股权比例为8.10%，其控制的歌尔集团持有公司股权比例为15.64%。姜滨先生为公司实际控制人，为公司关联自然人。 姜滨先生不属于失信被执行人。 （二）关联方二介绍 1、关联自然人：姜龙 住所：潍坊高新技术开发区 职务：公司副董事长兼总裁、歌尔集团副董事长、歌尔光学董事 2、关联关系 截至公告披露日，姜龙先生直接持有公司股权比例为7.05%，为公司实际控制人姜龙先生不属于失信被执行人。 （三）关联方三介绍 1 、关联方名称：歌尔集团有限公司 2、注册地址：潍坊高新区玉清东街以北中心次干道以西（高新大厦1006室）3、法定代表人：姜滨 4、注册资本：10,000万元人民币 5、成立日期：2001年4月24日 6 92.59% 、主要股东：姜滨先生持有 股权，为歌尔集团实际控制人；姜龙先生持有7.41%股权 7、经营范围：许可项目：住宅室内装饰装修；医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：技术进出口；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；商务代理代办服务；会议及展览服务；企业管理咨询；建筑装饰材料销售；广告设计、代理；工程管理服务；企业形象策划；图文设计制作；专业设计服务；鲜肉零售；食用农产品批发；树木种植经营；电子产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 8、主要财务数据： 歌尔集团主要财务数据 单位：万元
9、关联关系说明：歌尔集团系公司控股股东，持有公司股份比例为15.64%，歌尔集团为公司关联法人，且不属于失信被执行人。 四、本次关联交易的定价政策及定价依据 本次交易定价以由交易各方充分协商确定的歌尔光学估值为基准，交易定价遵循了公平、公允、协商一致的原则，按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。 五、增资协议的主要内容 歌尔光学拟与交易各方签署增资相关协议，协议的主要内容如下： （一）协议主体 增资方1：歌尔股份有限公司 2 增资方：宁波舜宇奥来技术有限公司 标的公司：歌尔光学科技有限公司 （二）协议的主要内容 1 、交易方案 公司及宁波奥来拟以现金方式向歌尔光学增资，歌尔光学的其他股东均放弃本次增资的优先认购权。具体增资情况如下：
2、支付方式及付款期限 各增资方的出资款应按照以下安排支付至标的公司指定的银行账户：
经协议各方授权代表签署并加盖公章后于签署日生效。 经各方协商一致，可以对协议进行修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件，经协议各方授权代表签署并加盖公章后生效。 4、工商变更 歌尔光学应在相关交割日履行与增资方前述股权变动有关的登记及备案程序，并向增资方提供相关市场监督管理部门已接受前述登记及/或备案申请的回执。 本次增资完成后，歌尔光学的股权结构变更为：
作为歌尔光学的第一大股东，公司本次对歌尔光学增资，将有利于改善歌尔光学的财务运营状况，支持歌尔光学积极把握AI时代精密光学行业发展的新契机，在微纳光学元件、XR光学镜片及模组、投影光机、车载光学等领域内进一步加强拓展，不断夯实其在精密光学领域内的核心竞争力，并通过歌尔光学业务的长期健康发展，为公司和全体股东创造更大的价值。本次增资完成后，公司持有歌尔光学股权比例将上升至39.6676%，继续为歌尔光学第一大股东。 本次交易能否顺利完成及完成时间存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。 七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额本年年初至披露日，公司与关联方一、关联方二未发生关联交易，与关联方三累计已发生的各类关联交易总金额为10,017.92万元（不含本次），与关联方歌尔光学发生各类关联交易总金额为28,798.27万元（不含本次）。 八、需要特别说明的历史关联交易情况 除本次关联交易外，过去12个月内，公司及其子公司与歌尔光学及其子公司发生的未经股东会审议的关联交易包括： 1、2025年9月12日，公司召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于向歌尔光学科技有限公司增资暨关联交易的议案》，同意公司及宁波奥来分别向歌尔光学增资人民币2亿元认购歌尔光学新增注册资本5,564.06万元（合计新增注册资本11,128.12万元。公司于2025年12月完成对歌尔光学2亿元增资。 2、2025年12月，公司及其子公司与歌尔光学及其子公司共发生日常关联交易8,922.14万元。 3 2026 1 9 、 年 月 日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计的议案》，同意公司及子公司与关联方歌尔光学及其子公司2026年度可能发生的日常关联交易金额预计不超过122,600万元。 过去12个月期间，除上述关联交易外，公司及其子公司与歌尔光学及其子公司未发生其他关联交易。 九、备查文件 1 、公司第七届董事会第七次会议决议； 2、公司第七届董事会2026年第二次独立董事专门会议决议； 3、关联交易情况概述表。 特此公告。 歌尔股份有限公司董事会 二〇二六年六月十日 中财网
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