新 大 陆(000997):控股子公司投资具有新加坡及马来西亚支付牌照的DEBIA公司
新大陆数字技术股份有限公司 关于控股子公司投资具有新加坡及马来西亚支付牌照的 Debia公司的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： ? 交易内容简要：2026年6月8日，新大陆数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司香港贝比环球有限公司（以下简称“香港贝比”）与新加坡DEBIAPTE.LTD.（以下简称“Debia”）签署《投资暨股份认购协议》，拟以现金1,990,000新加坡元（以下简称“新元”）增资认购Debia新发行普通股550,293股，交易完成后香港贝比将持有Debia19.9%股权；同时，协议约定香港贝比在相应条件达成的前提下拥有后续持续增资认购股份的权利，第二期及第三期增资认购股份份额占Debia发行股本的25.1%及35%，认购对价分别为2,510,000新元和3,500,000新元。 若上述股份增资认购均实现，香港贝比将合计持有Debia总股本的80%，Debia纳入公司合并报表范围。 ? 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ? 本次交易无需提交董事会、股东会审议，本次交易属于跨境对外投资，尚需获得国家有关部门以及境外当地有关主管部门的备案或批准。 ? 风险提示：本次交易属于跨境对外投资，同时Debia持有新加坡金融管理局（MAS）颁发的MPI（MajorPaymentInstitution）牌照，并取得马来西亚央行（BNM）授予的支付牌照核准函（RegisteredMerchantAcquirerApproval），相关股权的增资认购尚需获得国家有关部门以及境外当地有关主管部门的备案或批准，能否取得相关备案或批准，以及最终取得的时间存在不确定性的风险。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。 一、本次交易概述 基于公司全球化发展需要，为加速支付全产业链的全球化布局，提升公司在全球支付市场的综合竞争力，公司控股子公司香港贝比于2026年6月8日与Debia签署了《投资暨股份认购协议》，拟以1,990,000新元增资认购Debia新发行的普通股550,293股，交易完成后香港贝比将持有Debia19.9%股权。同时，协议约定在满足取得相关监管部门持续股权认购许可等条件下，香港贝比将有权分两期持续增资认购Debia发行的普通股，第二期及第三期增资认购份额分别为Debia发行股本的25.1%及35%，认购对价分别为2,510,000新元和3,500,000新元。若上述增资认购均实现，香港贝比将合计持有Debia总股本的80%，Debia纳入公司合并报表范围。 Debia成立于2011年，以成为东盟地区领先的数字支付与金融平台为发展目标，总部位于新加坡，在马来西亚设有全资子公司，以商户收单、线上支付与跨境汇款为主营业务，持有新加坡MPI牌照，并取得马来西亚支付牌照核准函。 公司业务覆盖新加坡、马来西亚等东南亚国家，在上述国家拥有一定的商户服务数量及服务基础，服务场景包括餐饮零售、医疗药品、美容、奢侈品等。2025年公司在东南亚开展跨境支付及海外收单服务试点过程中，与Debia建立起了深厚的合作关系，双方进行了一系列的产品及服务创新，对推动新加坡支付服务的数字化及商户服务的生态化做出了贡献。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易在公司经营层权限范围内，无需提交董事会及公司股东会审议批准。本次交易事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。 二、交易对方（标的公司）基本情况 本次交易对方为Debia，具体情况如下： 1、企业名称：DEBIAPTE.LTD.（Debia私人有限公司） 2、登记证号码：201117573N 3、注册地及主要办公地点：114LavenderStreet,#02-63CTHub2,Singapore338729 4、注册资本：2,215,000新元 5、成立时间：2011年7月22日 6、主营业务：商户收单、线上支付与跨境汇款 7、主要股东：ThamKarWaiDerrick和Tan,Zhihui分别持有45%股权，TayJekWeeRoyston持有10%股权。 Debia与公司不存在任何关联关系，与公司及公司前十大股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。 8、本次交易前后股权结构情况 （第一期）增资认购完成前股东情况：
单位：新元
三、交易协议的主要内容 （一）协议主体 投资方：香港贝比环球有限公司 标的公司：DEBIAPTE.LTD. （二）交易方案 投资方拟使用自有资金1,990,000新元增资认购标的公司新发行股份 550,293股（占发行后股本19.9%）；同时协议约定投资方在相应条件达成的前提下将拥有后续两期增资认购的权利，第二期和第三期有权分别增资认购标的公司发行股本的25.1%、35%，认购对价分别为2,510,000新元和3,500,000新元，最终合计持股比例达到80%。 本次交易各方遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易价格主要通过合理协商的方式确定。公司本次以自有现金方式增资认购标的公司配发及发行的股份，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 （三）交割 1、标的公司承诺在各期“最迟交割日”前促使各项先决条件尽快得到满足：关于第一期，于交易协议签署之日起三十日内，或标的公司与投资方书面约定的其他日期（“第一期最迟交割日”）。 就第二期和第三期而言，协议约定在满足取得相关监管部门持续股权认购许可等条件下，投资方行使增资认购股份的选择权之日起三十日届满之日，或标的公司与投资方书面约定的其他日期（“第二/三期最迟交割日”）。 2、在约定的先决条件获满足或豁免的前提下，每一期的交割应于最后一项先决条件获得满足或豁免之日起第五个营业日当天，以电子方式（或在各方书面约定的地点）进行；或于公司与投资方书面约定的其他日期进行。 3、投资方按照协议完成支付的，即视为投资方已妥善履行义务。标的公司及其现有股东应促使公司按照所有适用的法定及监管要求，并在规定时限内，就认购股份的配发及发行，以及公司股本与股权结构的任何相应变更，向新加坡会计与企业管理局提交并登记所有必要的申报表、通知书及备案文件。 （四）价款支付 投资方应在各期交割日以电汇方式向标的公司银行账户支付相关认购对价或通过投资方与公司书面约定的其他方式支付，具体支付安排如下：1、本次交易的第一期价款 投资方应增资认购、标的公司向投资方配发并发行相应数量的认购股份，该等股份一经发行完成，投资方持股比例即达到标的公司已发行股本的19.9%，认购对价为1,990,000新元。 2、本次交易的第二期、第三期价款 投资方有权增资认购第二期、第三期股权，认购对价分别为2,510,000新元、3,500,000新元，认购份额为25.1%、35%的股份。 （五）违约责任 标的公司全体现有股东应就投资方和/或标的公司因第一期交割日前任何时间标的公司存在的任何行为、不作为或产生的责任而遭受或产生的一切损失、损害赔偿、法律责任、费用和开支（包括按全额赔偿原则计算的法律费用），对投资方和标的公司承担连带赔偿责任，并确保投资方和标的公司免受上述损失、损害赔偿、法律责任、费用和开支的影响。 （六）合同的生效、变更和终止 1、协议经各方或其代表签署后生效。 2、协议的任何修改均须以书面形式作出，并经各方或其代表签署后方可生效。 3、除非投资方明确书面放弃，否则若任一先决条件未在第一期最迟交割日、第二期最迟交割日或第三期最迟交割日（视情况而定）当日或之前满足：（1）协议（存续条款除外）自动终止； （2）任何一方均不得就费用、损害、赔偿或其他事项向其他方提出任何主张，但任何一方在该等终止之前已享有或已产生的任何权利、主张或救济除外；（3）投资方有权（但无义务）通过向标的公司及现有股东发出书面通知行使权利，要求标的公司购买投资方在该通知日期当时持有的全部（但不少于全部）认购股份（如有）。若因适用法律、法规、公司章程约束或其他法律及监管限制，导致标的公司无法回购投资方持有的该等认购股份，则现有股东负有向投资方受让该等认购股份的义务。 四、本次交易的必要性说明 近两年，公司持续加快在跨境支付与海外收单服务方面的布局，加速推动全球领先的支付解决方案出海，致力于成为全球领先的数字商业服务商。2025年围绕东南亚重点市场，公司通过与境外持牌机构及银行合作，快速完成部分地区市场拓展、场景切入到风控合规、清算结算的全链路验证。本次对具有新加坡MPI牌照并取得马来西亚支付牌照核准函的Debia进行增资及股权认购，将加快推进公司在牌照资质、本地账户、本地收单能力的建设，使关键市场的账户体系和合规链路向更多地区拓展，最终实现全球收款、全球分发、全球收单的产品能力。此外，Debia在东南亚市场已沉淀成熟的商户资源网络与本地化展业能力，覆盖零售、餐饮、电商等多元场景，并深度适配当地支付生态与合规要求。这一优势将直接赋能公司SaaS业务的国际化布局，助力产品快速落地、加速规模化渗透。同时借助Debia的商户及牌照优势，公司与知名国际卡组织将在AIAgent支付领域开展合作，进一步强化公司在跨境数字化支付与智能商业赛道的核心竞争力。 五、购买资产的目的和影响 （一）Debia深耕新加坡与马来西亚市场多年，已积累一定规模的当地商户资源，建立起较为完善的商户收单服务体系，是新加坡金融监管局批准的MPI持牌机构，已取得马来西亚央行授予的支付牌照核准函。本次增资认购，旨在满足公司经营发展需要，为公司业务出海提供必要的要素支撑。交易完成后，公司将携手Debia，依托其境外支付牌照资质，通过国际版SaaS、AIAgent支付、鲁班超级智能体等核心产品提升东南亚地区的商户数字化经营能力。公司也将结合Debia在新加坡和马来西亚的服务能力，助力国内著名连锁企业出海。 （二）完成对具有新加坡和马来西亚收单资质的Debia的增资及股权认购，是公司继获得美国MSB、香港MSO牌照后，在跨境支付服务上的又一重要里程碑，将进一步加速推进公司“本地数字化+跨境支付”一体化的国际业务布局，助力公司打通内外双循环数字商业通道，同时在全球支付市场切入AIAgent支付赛道，为支付服务从场景切入到风控合规提供牌照基础，使公司能够将境内积累的活跃商户服务能力及产品的科技优势（尤其是AI方面的深度应用）与境外持牌清结算能力发挥出来，形成全链路竞争壁垒，构筑全球化竞争优势。 （三）本次交易所涉标的资产为股权资产，不存在人员安置、土地租赁等情况。本次增资及认购股权的成交金额参照市场价格并经双方协商确定，价格合理、公允，交易完成后，不产生关联交易及新增同业竞争的情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 六、备查文件 《投资暨股份认购协议》 特此公告。 新大陆数字技术股份有限公司 董事会 2026年6月10日 中财网
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