皓元医药(688131):国联民生证券承销保荐有限公司关于上海皓元医药股份有限公司不提前赎回“皓元转债”的核查意见
关于上海皓元医药股份有限公司 不提前赎回“皓元转债”的核查意见 国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生承销保荐”或“保荐机构”）作为上海皓元医药股份有限公司（以下简称“皓元医药”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12号——可转换公司债券》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对皓元医药不提前赎回“皓元转债”的事项进行了核查，具体情况如下： 一、可转债发行上市概况 （一）可转债发行情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2024]1289号）同意，公司于2024年 11月 28日向不特定对象发行 822.35万张可转换公司债券，每张面值为人民币 100.00元，发行总额 82,235.00万元，期限 6年。 （二）可转债上市情况 经上海证券交易所自律监管决定书[2024]168号文同意，公司本次可转换公司债券于 2024年 12月 19日起在上海证券交易所上市交易，债券简称“皓元转债”，债券代码“118051”。 （三）可转债转股期限 根据有关规定和《上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司本次发行的“皓元转债”自 2025年 6月 4日起可转换为公司股票。转股期间为 2025年 6月 4日至2030年 11月 27日，初始转股价格为 40.73元/股。 因公司于 2024年 12月 26日完成了 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期以及预留部分第一个归属期的归属登记手续，公司股本总数由210,928,884股增加至 210,959,781股。因 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期以及预留部分第一个归属期归属的股票总数占公司总股本的比例较小，本次归属完成后，“皓元转债”转股价格不变，仍为 40.73元/股。 因公司实施 2024年年度权益分派，“皓元转债”转股价格自 2025年 5月 14日起由 40.73元/股调整为 40.58元/股。 因公司于 2025年 6月 30日完成了 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期以及预留部分第二个归属期的归属登记手续，公司总股本由210,961,003股增加至 211,609,573股。因 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期以及预留部分第二个归属期归属的股票总数占公司总股本的比例较小，本次归属完成后，“皓元转债”转股价格不变，仍为 40.58元/股。 因公司于 2025年 7月 4日对业绩承诺应补偿股份 47,725股进行了注销，公司总股本由 211,609,573股变更为 211,561,848股。“皓元转债”转股价格自 2025年 7月 8日起由 40.58元/股调整为 40.59元/股。 因公司于 2025年 7月 31日完成了 2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票第二个归属期的归属登记手续，公司总股本由 211,571,033股增加至212,098,693股。“皓元转债”转股价格自 2025年 8月 5日起由 40.59元/股调整为 40.55元/股。 因公司实施 2025年半年度权益分派，“皓元转债”转股价格自 2025年 10月 22日起由 40.55元/股调整为 40.47元/股。 因公司于 2025年 12月 12日完成 2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票第二个归属期第二次的归属登记手续，归属股份 3,290股，公司股本总数由212,100,363股增加至 212,103,653股。因本次归属的股票总数占公司总股本的比例较小，经计算，本次归属完成后，“皓元转债”转股价格不变，仍为 40.47元/股。 截至本核查意见出具日，“皓元转债”的最新转股价格为 40.47元/股。 二、可转债赎回条款与触发情况 （一）赎回条款 根据《募集说明书》的约定，“皓元转债”的赎回条款如下： 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的113%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。 （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的 A股可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指 A股可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （二）赎回条款触发情况 自 2026年 5月 20日至 2026年 6月 9日期间，公司股票满足在连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价不低于“皓元转债”当期转股价格（40.47元/股）的 130%（含 130%，即 52.61元/股），已触发“皓元转债”的有条件赎回条款。 公司于 2026年 6月 9日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于不提前赎回“皓元转债”的议案》，基于对公司长期稳健发展与内在价值的信心，公司董事会结合当前市场情况及公司情况综合考虑，为保护投资者利益，决定不行使“皓元转债”的提前赎回权利，且未来四个月内（即 2026年 6月 10日至 2026年 10月 9日期间），如“皓元转债”再次触发赎回条款，公司均不行使提前赎回权利。 四、相关主体减持可转债的情况 经核查，在本次赎回条件满足前的 6个月内（即 2025年 12月 10日至 2026年 6月 9日），公司实际控制人、控股股东、持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员交易“皓元转债”的情况如下：
如未来公司实际控制人、控股股东、持有 5%以上股份的股东、董事以及高级管理人员拟减持“皓元转债”，公司将督促其严格按照相关法律法规的规定交易，并依规履行信息披露义务。 五、风险提示 公司将以 2026年 10月 12日为首个交易日重新计算，若“皓元转债”再次触发赎回条款，公司董事会将再次召开会议决定是否行使“皓元转债”的提前赎回权利。敬请广大投资者详细了解可转债赎回条款及其潜在影响，并及时关注公司后续公告，注意投资风险。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：皓元医药本次不行使“皓元转债”提前赎回权，已经公司董事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12号——可转换公司债券》等相关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。 保荐机构对公司本次不提前赎回“皓元转债”的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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