昀冢科技(688260):第三届董事会第一次独立董事专门会议决议
第三届董事会第一次独立董事专门会议决议 苏州昀冢电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第一次独立董事专门会议于2026年6月9日在公司会议室以通讯方式召开。经与会独立董事一致同意，豁免本次会议通知时限要求。 经全体独立董事推选龚菊明先生召集并主持本次会议，会议应出席独立董事3名，实际出席独立董事3名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。与会独立董事经表决形成如下决议：一、审议并通过《关于调整公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，基于整体规划及统筹安排，公司对2025年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）方案的募集资金金额及用途、本次发行决议的有效期限等进行调整。 独立董事专门会议认为：公司对2025年度向特定对象发行A股股票方案的调整，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司董事会审议通过。 二、审议并通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》 公司根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，基于整体规划及统筹安排，对本次发行方案的募集资金金额及用途、本次发行决议的有效期限等进行调整，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。 独立董事专门会议认为：公司编制的《2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》，该预案内容符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司董事会审议通过。 三、审议并通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》 公司根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，基于整体规划及统筹安排，对本次发行方案的募集资金金额及用途、本次发行决议的有效期限等进行调整，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》。 独立董事专门会议认为：公司编制的《2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》，该报告内容符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司董事会审议通过。 四、审议并通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》 公司根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，基于整体规划及统筹安排，对本次发行方案的募集资金金额及用途、本次发行决议的有效期限等进行调整，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。 独立董事专门会议认为：公司编制的《2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》，该报告内容符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司董事会审议通过。 五、审议并通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》 鉴于公司对2025年度向特定对象发行A股股票方案进行了调整，根据相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定填补即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺。 独立董事专门会议认为：公司编制的《2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）》，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司及公司全体股东特别是中小股东利益的情形。 表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司董事会审议通过。 六、审议并通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）的议案》 鉴于公司对2025年度向特定对象发行A股股票方案进行了调整，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况及调整后的发行方案，认为公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）》。 独立董事专门会议认为：根据《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）》，公司本次募集资金投向属于科技创新领域，符合国家相关的产业政策及公司发展战略，符合公司及全体股东的权益。 表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司董事会审议通过。 七、审议并通过《关于延长公司2025年度向特定对象发行A股股票股东会决议有效期的议案》 鉴于公司2025年度向特定对象发行A股股票的股东会决议有效期和授权董事会及其授权人士全权办理本次发行相关事宜的有效期即将届满，且公司本次发行相关事项尚在进行中，为保证本次发行工作的延续性和有效性，确保本次发行有关事宜的顺利推进，董事会提请股东会批准将公司审议通过本次发行的股东会决议有效期自公司2025年第一次临时股东会审议通过的有效期届满之日起延长12个月至2027年10月14日。 独立董事专门会议认为：公司延长本次发行的股东会决议有效期，有利于保证本次发行工作的延续性和有效性，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司董事会审议通过。 八、审议并通过《关于提请股东会延长授权董事会及其授权人士全权办理2025年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》 鉴于公司尚未完成本次发行工作，为确保本次发行有关事宜的顺利推进，董事会提请股东会批准将股东会授权董事会及其授权人士在有关法律法规、股东会决议许可的范围内全权办理与本次发行相关事宜的有效期自公司2025年第一次临时股东会审议通过的有效期届满之日起延长12个月至2027年10月14日。 独立董事专门会议认为：公司提请股东会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次发行相关事宜，有利于保证本次发行工作的延续性和有效性，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司董事会审议通过。 苏州昀冢电子科技股份有限公司 独立董事专门会议 2026年6月9日 中财网
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