昀冢科技(688260):2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
原标题:昀冢科技:2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿） （修订稿） 二〇二六年六月 公司声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。 3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。 1、本次向特定对象发行股票方案已经第二届董事会第二十四次会议、2025年第一次临时股东大会审议通过，经第三届董事会第六次会议审议通过修订，修订后的发行方案尚需获得公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。 2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购本次发行的股份。 3、本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会或其授权人士在股东会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐人（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。 4、本次向特定对象发行股票的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过36,000,000股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会或其授权人士根据股东会的授权结合最终发行价格与保荐人（主承销商）协商确定。 若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销股票等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。若国家法律、法规及规范性文件、监管政策变化或根据发行注册文件要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。 5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过87,483.10万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目： 单位：万元
若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。 若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 6、本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 7、本次发行相关决议的有效期为公司股东会审议通过之日起12个月。本次向特定对象发行方案尚需按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证券监督管理委员会同意注册的方案为准。 8、公司积极落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61号）等规定的要求，结合公司实际情况，制定了《苏州昀冢电子科技股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。本预案已对公司利润分配政策，尤其是现金分红政策的制定及执行情况、近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况进行了说明，请投资者予以关注。 上述具体内容请详见本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”之内容。 9、本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。 10、发行人本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规的有关规定，本次向特定对象发行后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 11、本次向特定对象发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将相应增加。由于募集资金投资项目的使用及实施需要一定时间，因此本次发行存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。为维护中小投资者的利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并起草了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺，详情参见本预案“第五节关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺”。特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。 12、本次向特定对象发行股票方案最终能否获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册，以及最终取得审核通过及注册的时间存在较大不确定性，提请广大投资者注意。 13、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。 目录 公司声明.......................................................................................................................2 重大事项提示...............................................................................................................3 释义.............................................................................................................................9 第一节本次向特定对象发行股票概要...................................................................11 一、发行人基本情况...........................................................................................................11 二、本次向特定对象发行股票的背景和目的...................................................................11 三、本次向特定对象发行股票方案概要...........................................................................13 四、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易...........................................................17 五、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化.......................................17六、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序...................................................17第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析..........................................19一、本次募集资金使用计划..............................................................................................19 二、本次募集资金投资项目的基本情况...........................................................................19 三、本次募集资金投资属于科技创新领域.......................................................................26 四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...........................................................27 五、可行性分析结论..........................................................................................................28 第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......................................29一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况..........................................................................................................................................29 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...............................29三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况..............................................................................................................................30 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...............................................................31 五、本次发行对公司负债情况的影响...............................................................................31 六、本次股票发行相关的风险说明...................................................................................31 第四节公司利润分配政策及执行情况...................................................................34 一、公司利润分配政策......................................................................................................34 二、公司最近三年现金股利分配情况...............................................................................36 三、公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划.................................................36第五节关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺.................................................................................................................40 一、本次发行对公司主要财务指标的影响......................................................................40 二、本次发行摊薄即期回报的风险提示..........................................................................42 三、本次发行的必要性和合理性......................................................................................42 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况..............................................................................................42 五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施..........................................................44 六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺..................................................................................................................................45 释 义 在本预案中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
第一节本次向特定对象发行股票概要 一、发行人基本情况
（一）本次向特定对象发行股票的背景 1、新型电子元件产品受到国家政策的广泛支持 新型电子元器件是支撑国家信息技术产业发展的核心元素和关键基础，对整个电子信息制造业的技术水平和稳定性提升起到决定性作用。在当前复杂多变的国际政治经济环境下，电子元器件及相关关键材料、制造设备的“自主可年）》《中国电子元器件行业“十四五”发展规划（2021-2025）》《关于印发“十四五”数字经济发展规划的通知》《关于深化电子电器行业管理制度改革的意见》《关于推动未来产业创新发展的实施意见》等扶持政策陆续发布，在关键基础电子材料、电子元器件及相关专用设备、先进工艺等领域提出了一系列具体举措，旨在突破核心技术，提升产业竞争力，为行业内企业提供了良好的发展环境。 2、电子陶瓷产业蓬勃发展，国内企业实现技术突围 随着电子信息制造业、新能源等领域的快速发展，电子陶瓷因耐高温、耐腐蚀、稳定性高、机械强度高等性能优势在消费电子、能源、家用电器、汽车、AI等领域得到了极为广泛的应用。我国是电子陶瓷消费大国，但目前电子陶瓷核心材料、制造工业和产品的全球市场份额仍长期被日本、美国等企业占据。 近年来，随着我国制造业整体产业技术工艺的持续升级，以及研发投入、研发能力的持续提升，加之《关于加快推动制造业绿色化发展的指导意见》《电子信息制造业2023-2024年稳增长行动方案》《关于印发“十四五”数字经济发展规划的通知》《“十四五”原材料工业发展规划》等扶持政策的持续推出，部分国内企业在电子陶瓷研发、生产技术工艺、制造设备等方面均实现了较为可观的技术进步，市场份额的逐步提升，产品市场竞争力日益增强，电子陶瓷相关产业发展潜力巨大。 3、高端化浪潮下，MLCC行业开启新一轮上行周期 近年来，MLCC行业呈现显著成长性，并经历深刻的结构性变革。在全球AI 市场规模持续扩容的同时，需求结构由传统消费电子向 服务器、汽车电子等高附加值领域加速迁移：AI服务器因架构升级与功耗大幅提升，单机MLCC用量可达传统通用服务器约8-10倍；新能源汽车单车MLCC用量可达燃油车约6倍。 高端领域需求集中释放，驱动产品向高容值、超小型、高可靠方向加速迭代。 在此背景下，日韩龙头企业（如村田、三星电机）产能加速向AI及车规级产品切换，消费级产能被持续挤压，供给约束引发供应链传导效应。自2026年以来行业稼动率高位运行，部分型号产品供不应求，现货市场价格波动上行，头部厂商开启新一轮提价周期，行业整体进入“量增、价涨、利升”的景气通道。 4、随着公司业务的发展，对资金的需求进一步提升 公司近年来除了在原有支柱业务消费电子业务保持投入外，凭借在消费电子领域拥有的成熟工艺和技术，公司还积极开拓电子陶瓷市场、汽车电子市场。 前期公司主要通过自有资金及银行贷款进行投入，随着公司业务的持续发展，公司对资金的需求进一步提升。 （二）本次向特定对象发行股票的目的 1、提升产品的供应能力，加强规模效应，提升公司竞争力 公司DPC及MLCC产品产能利用率目前均处于较高水平，通过本次募投项目的建设，能够有效缓解上述产品的产能瓶颈问题，突破因供应能力不足所导致的现有市场份额边界，持续扩大与现有客户合作，并为新客户的开拓提供产能支撑，进一步释放公司业务增长潜力。产能的扩大也能为公司带来显著的规模效应，在提升公司业务规模的同时降低单位成本，增强公司的盈利能力，从而提高公司竞争力。 2、积极拓展业务布局，推动新的业绩增长点 近年来，公司在稳固消费电子主营业务优势的同时，积极布局电子陶瓷新赛道，旨在培育业务增长点、构建更具韧性与竞争力的业务生态。DPC和MLCC 业务均是公司在电子陶瓷领域的重要布局，公司通过本次募投项目的建设，能够抓住市场机遇，进一步完善公司在电子陶瓷领域的产品矩阵，提升高端产品产能，未来逐步向航天卫星、光通信、汽车电子、AI等高价值的应用场景渗透，推动新的业绩增长点，保障公司未来的可持续发展。 3、优化资本结构，提高抗风险能力 截至2025年12月31日，公司资产负债率为92.33%，处于较高水平。本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金及偿还银行贷款，有利于优化公司的资本结构，降低资产负债率，提高公司抗风险的能力，促进公司长期稳定的发展。 三、本次向特定对象发行股票方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在通过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购本次发行的股份。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公A 司 股股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P=P/（1+N) 1 0 派发现金同时送股或转增股本：P=（P-D)/（1+N) 1 0 其中，P为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转0 增股本数，调整后发行底价为P。 1 最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会或其授权人士在股东会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐人（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过36,000,000股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会或其授权人士根据股东会的授权结合最终发行价格与保荐人（主承销商）协商确定。 若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销股票等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。 若国家法律、法规及规范性文件、监管政策变化或根据发行注册文件要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。 （六）募集资金规模及用途 为进一步增强公司综合竞争力，根据公司发展需要，拟向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过87,483.10万元，扣除发行费用后，实际募集资金将用于“DPC智能化产线技改扩建项目”“片式多层陶瓷电容器智能化产线技改项目”“高容量系列多层片式陶瓷电容器产业化技改项目”“补充流动资金及偿还银行贷款项目”，具体如下： 单位：万元
若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。 若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 （七）限售期 本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。 上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 （八）股票上市地点 在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。 （九）本次发行前滚存未分配利润的安排 本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。 （十）本次发行决议的有效期限 本次发行相关决议的有效期为公司股东会审议通过之日起12个月。 本次向特定对象发行方案尚需按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证券监督管理委员会同意注册的方案为准。 四、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易 截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的A股股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。 五、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化 本次发行前，公司的控股股东、实际控制人为王宾先生。截至本预案公告日，公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理王宾先生直接持有公司股份10,023,220股，占公司总股本的8.35%，其一致行动人苏州昀一、苏州昀二、苏州37,398,800 31.16% 昀三、苏州昀四合计持有公司 股，占公司总股本的 。王宾先生直 接持股及通过一致行动人合计控制公司39.52%的表决权。 本次向特定对象发行股票数量不超过36,000,000股，若假设本次发行股票数量为发行上限36,000,000股，则本次发行完成后，公司的总股本为156,000,000股，王宾先生直接持股及通过苏州昀一、苏州昀二、苏州昀三、苏州昀四，将合计拥30.40% 有公司 的表决权，仍为公司的控股股东、实际控制人。 因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。 六、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 本次向特定对象发行的方案及相关事项已经公司第二届董事会第二十四次会议、2025年第一次临时股东大会审议通过，经第三届董事会第六次会议审议通过修订，修订后的发行方案尚需履行以下审批： 1、尚待公司股东会审议通过； 2、尚待上海证券交易所审核通过； 3、尚待中国证监会同意注册。 第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金使用计划 为进一步增强公司综合竞争力，根据公司发展需要，拟向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过87,483.10万元，扣除发行费用后，实际募集资金将用于“DPC智能化产线技改扩建项目”“片式多层陶瓷电容器智能化产线技改项目”“高容量系列多层片式陶瓷电容器产业化技改项目”以及“补充流动资金及偿还银行贷款项目”，具体如下： 单位：万元
若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。 若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 二、本次募集资金投资项目的基本情况 （一）项目概况 1、DPC智能化产线技改扩建项目 本项目拟投资18,000.00万元，其中拟使用募集资金金额17,050.00万元，主要投资内容包括场地装修改造、设备购置及安装、铺底流动资金等必要投资，主要用于生产陶瓷热沉及T/R管壳产品。陶瓷热沉包括氮化铝、氧化铍、碳化硅等产品，主要用于高功率激光器、激光加工、激光焊接等领域。T/R管壳是公司于2024年开始量产的新产品，其基于DPC陶瓷基板工艺制备的有源相控阵T/R组件核心封装载体，通过高精度图形化线路与金属化腔体结构，为射频芯片提供电气互联、物理支撑及散热通路。该产品推动T/R组件由传统离散组装向一体化封装变革，凭借垂直互联与收发分区腔体设计，实现了小型化、轻量化及高集成度，显著缩短散热与信号传输路径，在提升信号完整性的同时具备优异的气密性与高可靠性，主要用于5G通讯、雷达卫星等领域。项目计划对当前DPC业务产线进行自动化、智能化、柔性化技术升级改造，加快实现上述产品规模化发展，持续扩大现有客户合作能力，并为新客户的开拓合作提供产能支撑，进一步释放公司业务增长潜力，实现公司电子陶瓷产品整体向高附加值产品的转换，推动业务新增长极。 2、片式多层陶瓷电容器智能化产线技改项目 本项目拟投资35,000.00万元，其中拟使用募集资金金额25,440.00万元，主要投资内容包括设备购置及安装、铺底流动资金等必要投资。项目主要为进一步推动公司电子陶瓷业务中长期策略发展方向，计划通过新增生产线、优化生产布局、升级现有产能等方式，提升MLCC产品的整体产能供给能力，进一步提升公司高容产品良率、稳定性及生产规模，夯实业务新增长曲线底层支撑，助力公司加强MLCC业务的市场优势，推动业务规模与盈利能力持续提升。 3、高容量系列多层片式陶瓷电容器产业化技改项目 本项目拟投资18,993.10万元，其中拟使用募集资金金额18,993.10万元，均用于设备购置及安装。本项目计划通过购置先进设备并应用创新生产技术，提高生产效率并降低生产能耗，同时进一步扩增公司MLCC高容产品系列品项，提升公司MLCC业务规模及竞争力。 4、补充流动资金及偿还银行贷款项目 公司基于业务快速发展对流动资金的需求，拟使用本次募集资金中 26,000.00万元补充流动资金及偿还银行贷款，以满足公司经营资金需求，优化资产结构，降低财务费用，增强公司的抗风险能力。 （二）项目实施必要性 1、积极拓展公司业务布局，推动业务新增长极及公司中长期发展战略落地 近年来，公司在稳固消费电子主营业务优势的同时，积极布局电子陶瓷新赛道，旨在培育业务增长点、构建更具韧性与竞争力的业务生态。 DPC产品具有导热/耐热性好、图形精度高、可垂直互连及热膨胀系数与芯片匹配等特性，未来在工业激光、车载激光、航天卫星、光通信等高端应用领域拥有广阔的应用前景。其作为公司电子陶瓷领域的核心拓展方向之一，已于2024年取得关键性突破，产品切入激光热沉、T/R管壳等领域，业务呈现快速增长的积极态势。基于这一良好发展基础，公司需进一步加大该业务的投资力度，推动其成为新增长极，助力整体业务持续升级。 MLCC作为全球用量最大、发展最快的片式电子元器件之一，凭借千亿级市场规模、下游需求高增长、应用场景广覆盖及显著的国产替代空间，成为电子元器件产业中极具战略价值的赛道。基于此，公司明确将MLCC纳入中长期策略发展重点方向，将其作为夯实业务新增长曲线的关键抓手，持续加大研发投入与生产布局力度。公司目前已实现0201、0402、0603、0805、1206等多尺寸系列产品的研发及生产，可满足下游多领域应用需求。同时正加速更高规格产品的核心技术攻关与市场拓展，进一步完善产品矩阵，逐步覆盖更高价值的应用场景，为公司构建长期、稳定的新增长曲线筑牢底层支撑。 本次募投项目计划对DPC和MLCC产线进行技术升级改造，快速提升电子陶瓷业务产能规模与质量稳定性，并为更高规格产品的研发生产提供硬件支撑，夯实业务新增长曲线底层基础，推动公司中长期战略稳步落地。 2、通过DPC产线升级改造，实现向高附加值产品转换 在公司DPC业务发展初期，产品主要应用于LED陶瓷热沉基板领域。伴随着工业激光设备及T/R管壳国产化趋势，公司积极跟进上述领域陶瓷热沉及管壳产品需求，致力于推动相关产品国产化进程，填补相关国产组件市场需求，向更高产品附加值领域迈进。经过多年的技术研发及市场开拓，目前公司产品已成功切入上述领域，相关产品出货量实现快速增长。 本次募投计划通过对DPC业务部分老旧产线进行淘汰及改造，满足工业激光设备、航天卫星等下游领域产品生产要求。项目有利于实现公司陶瓷基板产品整体向高附加值产品的转换，增强公司业务盈利水平，抓住市场机遇，保障公司未来的可持续发展。 3、助力MLCC国产化，填补高容产品需求 MLCC作为电子电路中的核心被动元器件，广泛应用于消费电子、汽车电子、工业控制等领域，其供应链安全与自主可控对我国电子信息产业发展至关重要。当前，国内中低端MLCC产能已逐步实现自主供应，但在高容量、高可靠性等高端MLCC产品领域，仍存在一定进口依赖，尤其随着新能源汽车、5G通信、AI等下游行业快速发展，高容MLCC市场需求持续攀升，供需缺口成为制约产业链升级的关键环节。在此背景下，助力MLCC国产化替代、填补高容产品需求，既是突破供应链难题的重要举措，也是推动国内电子元器件产业向高端化升级的核心方向。 本次募投计划通过对现有产线进行技术升级改造，优化生产工艺，进一步提升公司高容产品良率、稳定性及生产规模，帮助满足国内下游终端企业对高容MLCC的迫切需求，降低产业链采购成本与供应链风险，完善国内MLCC产业生态，提升我国在全球电子元器件领域的核心竞争力，为我国电子信息产业高质量发展筑牢基础。 4、加强产品生产能力，匹配业务增长需求 经过长期技术探索、多轮严格测试验证以及积极的客户开拓工作，公司大功率激光用热沉及T/R管壳产品凭借高可靠性能与品质获得了客户的认可，不仅成功获取了稳定订单，产品市场需求更是实现快速攀升，但当前产能不足的核心瓶颈十分突出，现有产能仅能勉强满足少数合作客户的供应需求，供货能力的短缺不仅让公司错失了大量潜在客户的合作机会，更严重制约了新客户拓展的步伐，难以进一步扩大市场份额、释放业务增长潜力。公司MLCC业务亦呈现显著增长态势，产品市场需求持续攀升，公司MLCC产品产销衔接高效，已基本实现“产出即销售”的良好局面，生产线长期保持满负荷运行状态，现有产能已难以进一步承接新增订单。 本次募投计划通过进一步扩大DPC和MLCC业务生产规模，突破因产能不足所导致的现有市场份额边界，持续扩大与现有客户合作能力，并为新客户、新应用场景的开拓提供产能支撑，推动业务规模与盈利能力持续提升。 5、满足业务扩张资金需求，优化资本结构 近年来，公司在稳固消费电子业务的同时，积极布局汽车电子与电子陶瓷等新赛道，业务快速扩张使得流动资金需求也随之增加。此外，截至2025年12月31日，公司资产负债率为92.33%，已处于较高水平。 本次向特定对象发行股票募集资金部分拟用于补充流动资金及偿还银行贷款。这一举措既能缓解业务扩张带来的资金缺口，为人才建设、研发投入及日常运营提供支持，巩固行业地位；又能有效优化公司资本结构，降低资产负债率，提升公司抗风险能力与综合竞争力，保障公司长期稳定发展。 （三）项目实施可行性 1、项目建设符合国家相关政策导向 本次募投项目涉及的DPC陶瓷基板与MLCC产品，均属于国家战略性新兴产业的重点支持范畴。近年来，国家陆续出台《“十四五”原材料工业发展规划》、《基础电子元器件产业发展行动计划》、《产业结构调整指导目录（2024年本）》等多项重磅文件，明确将高端电子陶瓷材料、高端热沉器件、核心电子元器件列为重点发展对象，强调提升产业链自主可控能力与可靠性水平。 本次募投旨在扩大DPC陶瓷基板及高容MLCC产品的产能，契合国家产业政策导向，相关政策将为本次募投的顺利实施与落地提供有力支持。 2、下游市场需求的快速增长为项目实施提供良好保障 在DPC陶瓷基板应用方面，受益激光产业升级及卫星互联网建设，下游需求旺盛。根据《2025中国激光产业发展报告》数据显示，2024年，全球激光设备市场销售收入约为218亿美元，其中中国激光设备市场销售收入约897亿元，占比达到全球市场的56.6%，保持稳步增长。同时，公司T/R管壳主要应用于雷达及卫星领域。根据AIoT星图研究院数据，2023年我国车载激光雷达出货量约为71万台，预计2027年出货量将达到857万台。在卫星领域，根据BryceTech数据显示，2024年全球发射小卫星2,790颗，创历史新高，其中通信卫星比例在2019年后显著增加，最近几年占比均超过70%；近10年小卫星发射次数由2015年的33次，快速增长至2024年的199次，预计未来卫星发射数量仍将持续攀升。车载激光雷达及卫星发射数量的爆发式增长，直接拉动了对T/R管壳的需求。 在MLCC应用方面，行业已走出周期低谷，重回增长轨道。根据赛迪顾问数据显示，2024年全球及中国MLCC市场规模分别达231.3亿美元和544.4亿元，同比增长分别达到7.5%和11.9%。随着5G通信、汽车电子、人工智能等领域的技术突破与市场扩张，全球MLCC市场需求将迎来爆发式增长，预计从2024年的231.3亿美元增长到2027年的334.1亿美元，年复合增长率达13.0%。 下游市场需求的快速增长为本次募投的产能消化提供了良好保障。 3、优秀的产品性能及优质的客户资源为项目实施奠定坚实基础 在DPC陶瓷基板领域，公司已实现从技术突破到规模化量产的跨越，是行业内少有实现100%全流程自制的制造商。公司产品在尺寸精度、平整度、均匀性、稳定性等方面上表现优异，并已成功导入行业头部客户供应链，客户粘性强，订单放量趋势明确。在MLCC领域，公司虽为行业后起之秀，但凭借长期扎实的研发积累与严苛的测试验证，在产品性能上已建立起口碑优势。市场端，公司也已与业内知名经销商建立了长期稳固的战略合作关系，渠道通路顺畅，品牌知名度和认可度快速提升。 优秀的产品性能优势与优质的客户储备，为本次募投项目的顺利实施与产能消化奠定了坚实基础。 4、公司实力雄厚的核心团队与技术优势有效保障本项目的顺利实施 DPC业务方面，公司组建了专注于高导热陶瓷线路板工艺开发与量产的资深技术团队，拥有覆盖产品设计开发、DPC基板生产、表面处理、质量检测至贵金属回收制备的全流程自制能力，核心生产工艺与关键设备全面自主可控，从而既提升了生产效率和产品质量稳定性，又通过成本控制强化了竞争力。 MLCC业务方面，公司自2021年组建核心团队，骨干成员均来自头部MLCC企业，已逐步攻克材料配方、精密印刷、叠层烧结等核心技术，有效降低对进口材料的依赖，实现部分关键材料自主可控。同时，依托公司自动化设备技术支持，已完成部分核心生产设备的自主开发，可显著提升产线智能化水平，推动产品良率持续改善，降低生产制造成本。 公司核心团队凭借深厚的行业经验与技术积累，为项目技改扩产提供保障。 5、本次发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件，公司具备完善的法人治理结构和内部控制体系 本次向特定对象发行股票募集资金拟部分用于补充流动资金及偿还银行贷款，符合《上市公司证券发行注册管理办法》及《证券期货法律适用意见第18号》等法律法规，发行方案合法合规，具备可行性。 同时，公司已建立健全规范的法人治理结构及内部控制体系，并制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用及监督进行全流程规范，能够保障本次募集资金的安全、合规使用，有效防范财务风险。 （四）项目投资概算和进度安排 1、DPC智能化产线技改扩建项目 （1）投资金额 “DPC智能化产线技改扩建项目”计划投资总额为18,000.00万元，拟投入募集资金17,050.00万元，项目具体投资情况如下： 单位：万元
本项目计划建设周期为2年。 （3）项目涉及报批事项情况 截至本预案公告日，本项目已取得备案文件及环评批复。 2、片式多层陶瓷电容器智能化产线技改项目 （1）投资金额 “片式多层陶瓷电容器智能化产线技改项目”计划投资总额为35,000.00万元，拟投入募集资金25,440.00万元，项目具体投资情况如下： 单位：万元
本项目计划建设周期为2年。 3 （）项目涉及报批事项情况 截至本预案公告日，本项目已取得备案文件及环评批复。 3、高容量系列多层片式陶瓷电容器产业化技改项目 （1）投资金额 “高容量系列多层片式陶瓷电容器产业化技改项目”计划投资总额为18,993.10 18,993.10 万元，拟投入募集资金 万元，项目具体投资情况如下： 单位：万元
本项目计划建设周期为1年。 （3）项目涉及报批事项情况 截至本预案公告日，本项目的备案等报批程序尚在办理中。 三、本次募集资金投资属于科技创新领域 （一）本次募集资金主要投向科技创新领域 公司主要从事消费电子及电子陶瓷、汽车电子等领域产品的研发、设计、生产制造和销售。公司所属行业领域属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年4月修订）》第五条规定的“（一）新一代信息技术领域，主要包括半导体和集成电路、电子信息、下一代信息网络、人工智能、大数据、云计算、软件、互联网、物联网和智能硬件等”，公司主营业务属于科技创新领域。 公司本次募投项目紧密围绕公司主营业务展开，包括“DPC智能化产线技改扩建项目”“片式多层陶瓷电容器智能化产线技改项目”“高容量系列多层片式陶瓷电容器产业化技改项目”及“补充流动资金及偿还银行贷款项目”。上述募集资金投资项目有利于公司提升技术水平，丰富和改善产品结构，提高市场占有率及竞争力，推动关键元件国产化进程。因此，本次募集资金主要投向科技创新领域。 （二）募投项目将促进公司科技创新水平的持续提升 通过本次募投项目的实施，公司将进一步提升在电子陶瓷领域的技术水平，优化生产研发布局，提高产品产能，从而促进主营业务发展，推动公司科技创新水平的持续提升。 未来，公司将继续通过研发投入及技术创新，推动公司产品竞争力和市场地位不断提升。 四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 （一）本次发行对公司经营管理的影响 公司本次募集资金将用于“DPC智能化产线技改扩建项目”“片式多层陶瓷电容器智能化产线技改项目”“高容量系列多层片式陶瓷电容器产业化技改项目”及“补充流动资金及偿还银行贷款项目”，是公司为顺应公司战略发展而做出的重要布局。 DPC智能化产线技改扩建项目、片式多层陶瓷电容器智能化产线技改项目及高容量系列多层片式陶瓷电容器产业化技改项目均是基于公司中长期发展战略以及当前公司电子陶瓷产品营收实现快速放量的态势下，通过对产线进行技改升级，提升相关产品的整体产能供给能力，并满足公司高规格产品的生产要素，进一步释放公司业务增长潜力，推动公司业务新增长极。补充流动资金及偿还银行贷款项目则是通过注入流动性资金与降低债务负担，缓解公司资金周转压力，助力业务正向发展。 本次发行能够进一步提升公司的资本实力，增强公司的技术实力和服务能力，从而进一步提升公司品牌影响力、扩大公司市场占有率，巩固公司的行业地位，提高盈利水平和可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。 （二）本次发行对公司财务状况的影响 本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资金实力将有所提升，财务状况将有所改善，抗风险能力将进一步提升。但由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，可能在短期内难以实现预期效益，存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。本次募集资金投资项目具有良好的市场前景、经济效益和社会效益，未来随着项目的运营实施，公司的经营规模和盈利水平将进一步增强，财务状况得到进一步改善，最终将会推动公司的业务规模和盈利能力进一步提升。 五、可行性分析结论 综上所述，公司本次向特定对象发行股票募集资金投向符合国家产业政策及行业发展趋势，与目前上市公司的主营业务紧密相关，符合公司未来发展的战略规划。本项目的实施将进一步提升公司的核心竞争力和服务能力，巩固公司市场地位，增强公司的综合实力，符合公司及全体股东的利益。因此，本次向特定对象发行股票募集资金是必要的、可行的。 第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、 业务结构的变化情况 （一）本次发行对公司业务的影响 本次向特定对象发行股票募集资金将投资于“DPC智能化产线技改扩建项目”“片式多层陶瓷电容器智能化产线技改项目”“高容量系列多层片式陶瓷电容器产业化技改项目”及“补充流动资金及偿还银行贷款项目”。本次募投项目将紧密围绕公司的主营业务实施，为公司长期可持续性发展打下基础。通过本次募投项目的实施，公司主营业务的盈利能力将进一步提升，规模将进一步扩大，市场竞争力将进一步显现。 （二）本次发行对公司章程的影响 本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，本次发行不会对《公司章程》造成影响。 （三）本次发行对股权结构的影响 本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。若按本次发行股票数量上限测算，本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人仍为王宾先生。公司控股股东与实际控制人将不会发生变化。 （四）本次发行对高级管理人员结构的影响 本次向特定对象发行不涉及公司高级管理人员结构的重大变动情况。截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 （一）对公司财务状况的影响 本次向特定对象发行股票完成后，公司的总资产和净资产规模均将相应增加，营运资金将得到补充，资金实力将得以增强。同时，公司资产负债率将相应下降，资产结构将得以优化。本次发行有利于增强公司的偿债能力，降低财务风险，提高资信水平，为公司后续发展提供良好保障。 （二）对公司盈利能力的影响 本次向特定对象发行股票完成后，由于募集资金投资项目的使用及实施需要一定时间，可能在短期内难以实现预期效益。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见《2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。 本次募集资金到账后，将为公司主营业务长期发展提供资金支持；随着公司主营业务进一步做强做大，公司的盈利能力和经营业绩将显著提升。本次募集资金投资项目系依据公司业务需求及发展战略等因素综合考虑确定，具有良好的市场前景，有助于公司提升核心竞争能力，巩固行业地位，亦有利于公司长期盈利能力的提升。 （三）对公司现金流量的影响 本次向特定对象发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将有所增加，资本实力和抗风险能力将进一步增强。随着募集资金投资项目的实施，未来公司将产生相应的投资活动现金流出和经营活动现金流入。随着经营业绩表现的增强，公司整体现金流状况将得到进一步优化。 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联 交易及同业竞争等变化情况 本次向特定对象发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，也不会因本次发行形成同业竞争。公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东会进行审议，履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关 联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 本次向特定对象发行完成后，不存在上市公司的资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，亦不存在上市公司为控股股东及其关联人违规担保的情况。 五、本次发行对公司负债情况的影响 本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产将同时增加，资产负债率将相应降低、资本结构将更趋于稳健。有利于改善公司财务状况和资产结构，提高公司抗风险的能力，实现长期可持续发展，符合公司全体股东的利益。 六、本次股票发行相关的风险说明 投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素： （一）业绩下滑或亏损的风险 公司MLCC投资项目具有重资产、高技术壁垒属性，其前期厂房建设、设备购置等投入规模庞大，伴随子公司池州昀冢在建工程转固导致折旧等相关费用大幅增加，叠加人工、材料等运营成本增加，导致公司最近三年处于亏损状态。 如果发生市场竞争加剧、宏观景气度下行、需求持续低迷、国家产业政策变化、公司不能有效拓展客户、公司无法继续维系与现有客户的合作关系等情形，且公司未能及时采取措施积极应对，将使公司面临一定的经营压力，存在业绩下滑、持续亏损的风险。 （二）行业竞争加剧的风险 公司所处的通信设备行业属于发展较快的高科技行业之一，随着通信技术的快速发展，市场需求日益增大，市场参与者不断涌入，行业竞争日趋激烈。行业内规模较大的企业凭借品牌、技术和资金优势，不断拓展业务范围，中小企业通过差异化竞争，强化自身竞争优势。如果公司在复杂的市场环境下和激烈的市场竞争中不能通过改善管理，在技术水平、产品质量、市场开拓等方面持续提升，将导致公司在细分市场竞争时处于不利地位，面临市场份额减少，盈利能力下降，甚至核心竞争优势削弱的风险。 （三）技术人才流失及核心技术泄密的风险 作为精密电子零部件行业的高新技术企业，高素质的人才对公司未来的发展举足轻重。基于技术团队在精密电子零部件领域突出的研发创新能力，公司逐步建立起业内竞争优势。虽然正常的人才流动不会对公司的研发和经营造成重大不利影响，且公司与主要技术人员签署了竞业禁止协议，但如果主要技术人员大量流失，则可能对公司的研发和生产活动产生不利影响，进而影响公司经营业绩。 （四）偿债压力和流动性风险 报告期各期末，公司资产负债率分别为81.50%、87.03%和92.33%。截至2025年12月31日，公司短期借款余额为3.22亿元，长期借款余额为4.60亿元。 如果公司未来的经营业绩和经营活动现金流量出现不利变化，或者与相关金融机构的合作关系出现不利变化，可能导致公司面临较大的偿债压力和流动性风险。 （五）每股收益和净资产收益率摊薄的风险 本次发行募集资金到位后，公司整体业务和资金实力将得到加强，但鉴于募投项目建设到实现收益需要一定周期，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，短期内公司每股收益可能将被摊薄，净资产收益率可能将有所下降。 （六）募投项目实施的风险 本次发行募集资金将用于“DPC智能化产线技改扩建项目”“片式多层陶瓷电容器智能化产线技改项目”“高容量系列多层片式陶瓷电容器产业化技改项目”及“补充流动资金及偿还银行贷款项目”。公司已就本次募集资金投资项目进行了详细市场调研与严格的可行性论证,本次募投项目建设是基于客户需求、市场前景、经营战略等做出的审慎决策。在募投项目实施过程中，公司将严格按照预定计划推进项目落地，但若因宏观环境、经济政策变化等不可预见的因素导致开发进度、投资成本等方面出现不利变化，将可能导致募投项目建设周期延长或项目实施效果低于预期，进而对公司经营产生不利影响。 （七）募投项目效益未达预期的风险 本次募集资金投资项目的实施进度和实施效果存在一定的不确定性。虽然本次募投项目与公司现有主营业务密切相关,公司对募集资金投资项目经过认真的可行性分析及论证，并在人员、技术、市场等方面进行了充分的准备，但是在项目实施过程中，仍可能存在因项目进度、投资成本和市场需求发生变化等原因造成的效益未达预期的风险。 （八）股票价格波动风险 公司股票在上交所科创板上市，公司股票价格除受公司经营状况、财务状况等基本面因素影响外，还会受到政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、资本市场走势、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响。 （九）审批风险 本次向特定对象发行股票尚需取得公司股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。该等审批事项的结果存在不确定性。 第四节公司利润分配政策及执行情况 一、公司利润分配政策 根据《公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法规对于利润分配政策的规定以及《公司章程》的规定，公司的利润分配政策如下：（一）利润分配原则 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展。 （二）公司的利润分配决策程序和机制 公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和制订各期利润分配方案； 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露；股东会审议现金分红具体方案时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，保障信息沟通渠道畅通，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题； 公司调整利润分配政策应当满足以下条件： 1、公司的生产经营情况、外部经营环境、投资规划或长期发展需要发生变化，确实需要调整现行利润分配政策的； 2、调整后的利润分配政策应以保护股东权益为出发点，且不违反中国证监会和证券交易所的规定； 3、法律、法规、中国证监会或证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。 有关调整利润分配政策的议案，须由董事会进行认真研究和论证并审议，经董事会审议通过后提交股东会以特别决议（即由出席股东会的股东（包括股东代理人，包括出席现场会议和网络投票的股东）所持表决权的2/3以上通过）的形式审议通过。 （三）公司的利润分配条件及形式 公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项； 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利。 （四）利润分配期间 公司原则上按年进行利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配和特别利润分配。 （五）现金分红条件 1、满足公司章程规定的利润分配条件； 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。 满足上述条件后，公司每年应当至少以现金方式分配利润一次。 （六）现金分红比例 如满足公司章程规定的现金分红条件，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%； 若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金； 若公司上一会计年度盈利但董事会未做出现金分红具体方案的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。 差异化现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照“公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%”规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 （七）股票分红条件 公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。 （八）利润分配政策的调整 公司的生产经营情况、外部经营环境、投资规划或长期发展需要发生变化，确实需要调整现行利润分配政策的； 调整后的利润分配政策应以保护股东权益为出发点，且不违反中国证监会和证券交易所的规定； 法律、法规、中国证监会或证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。 有关调整利润分配政策的议案，须由董事会进行认真研究和论证并审议，经董事会审议通过后提交股东会以特别决议（即由出席股东会的股东（包括股东代理人，包括出席现场会议和网络投票的股东）所持表决权的2/3以上通过）的形式审议通过。 二、公司最近三年现金股利分配情况 根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司经营状况及资金需求，公司最近三年未进行现金分红及利润分配。 公司现金分红不存在违反《公司章程》的情况。 为进一步完善公司利润分配及现金分红机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，加强投资者合理回报，充分保障公司股东的合法权益，公司董事会根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2025年修订）》等相关法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《苏州昀冢电子科技股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”或“股东回报规划”），具体规划如下： （一）制定本规划考虑的因素 公司着眼于长远、可持续的发展，在综合考虑公司战略发展目标、经营发展规划以及股东意愿要求的基础上，结合公司实际的经营情况和现金流量状况以及公司所处的发展阶段、资金需求情况、外部融资环境等因素，依据《公司章程》的要求，建立对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性，满足投资者的合理投资回报和公司长远发展的需求。 （二）制定本规划遵循的基本原则 本规划的制定符合《公司章程》有关利润分配的相关条款，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，并据此制定一定期间执行利润分配政策的规划，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。 （三）公司未来三年（2025年-2027年）的具体股东回报规划 1、利润分配的方式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利。若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。若公司上一会计年度盈利但董事会未做出现金分红具体方案的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划；独立董事应对此发2、利润分配的条件 （1）现金分红的条件 同时满足以下条件的，公司应当进行现金分红，在未同时满足以下条件的情况下，公司可根据实际情况确定是否进行现金分红： 1）公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项； 2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3）公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。 公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。 3、现金分红的比例 如满足现金分红条件，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现20% 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 ； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照该项规定处理。 4、利润分配的期间间隔 公司原则上按年进行利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配和特别利润分配。 （四）利润分配政策的决策机制和程序 1、公司利润分配方案的制定及决策机制 （1）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和制订各期利润分配方案； （2）董事会审议通过利润分配方案后报股东（大）会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事的独立意见和审计委员会的审核意见；（3）股东（大）会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东（大）会表决；股东（大）会审议现金分红具体方案时，应通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，保障信息沟通渠道畅通，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题； （4）股东（大）会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东（大）会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项； （5）审计委员会应对董事会的利润分配方案执行情况和股东回报规划的情况及决策程序进行监督； 2、公司利润分配政策的调整程序 公司如因生产经营情况、外部经营环境、投资规划或长期发展需要发生变化或法律、法规、中国证监会或证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对章程规定的利润分配政策进行调整的，须由董事会进行认真研究和论证并审议，经董事会审议通过后提交股东（大）会以特别决议（即由出席股东（大）会的股东（包括股东代理人、出席现场会议和网络投票的股东）所持表决权的2/3以上通过）的形式审议通过。调整后的利润分配政策应以保护股东权益为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定。 （五）股东分红回报规划制定周期 公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况制定股东回报规划，至少每三年重新审议一次股东分红回报规划。 第五节关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公 司采取填补措施及相关主体承诺 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的相关要求，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下： 一、本次发行对公司主要财务指标的影响 （一）测算假设及前提 1 2026 、假设本次发行于 年末完成。该完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会注册并实际发行完成时间为准。 2、假设本次发行数量为不超过公司发行前总股本的30%，即不超过 36,000,000股，本次募集资金总额不超过人民币87,483.10万元，暂不考虑发行费用等影响。在预测公司总股本时，以本次发行前总股本为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。 3、本次发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。 4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。 5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。 6、公司2025年度归属于母公司股东的净利润为-19,006.26万元，2025年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-20,122.77万元。以此数据为基础，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2026年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润相比2025年度存在减亏20%、持平、增亏20%三种情形，依此测算2026年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。 （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：
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