上海物贸(600822):《董事会授权管理办法》
董事会授权管理办法 （2026年6月制定） 第一章总则 第一条为进一步完善上海物资贸易股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，建立科学、规范、高效的决策机制，规范董事会授权管理行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海物资贸易股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际经营情况，制定本办法。 第二条本办法所称董事会授权，是指董事会在法定及《公司章程》规定的职权范围内，根据公司日常经营管理需要，按照本办法规定的程序，将部分职权授予董事长、总经理等行使的行为。 法律法规、监管规则及《公司章程》规定必须由董事会审议的事项不得授权，股东会法定职权不得以任何形式变相授权。 第三条董事会授权应当坚持依法合规、权责对等、风险可控等基本原则，规范授权程序，落实授权责任，加强过程管理，完善监督机制，通过科学、适度授权，实现决策质量与效率相统一。 第二章授权范围 第四条董事会应当结合实际，按照决策质量和效率相统一的原则，根据公司战略规划、经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及权限划分标准，防止违规授权、过度授权。 第五条董事会行使的法定职权、需提请股东会决定的事项等不可授权，主要包括： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）决定公司内部管理机构的设置； （八）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（九）制定公司的基本管理制度； （十）制订《公司章程》的修改方案； （十一）管理公司信息披露事项； （十二）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十四）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》规定不得授予的其他事项。 第三章授权管理 第六条董事会应当结合本办法制定《董事会授权事项清单》，作为本办法的附件，明确被授权主体、具体授权事项、单项限额、连续12个月内累计限额、例外情形等，与本办法一并执行。 第七条董事会授权董事长、总经理决策事项，公司党委一般不作前置研究讨论。董事会授权董事长的决策事项，一般应当召开专题会议；董事会授权总经理的决策事项，一般采取总经理办公会的形式研究讨论。 第八条在特殊情况下，董事会认为需临时性授权的，应当以董事会决议、授权委托书等书面形式，明确授权背景、授权对象、授权事项、行权要求、终止期限等具体要求。授权期限届满，自然终止。如需继续授权，应当重新履行决策程序。 的，应当将该事项提交董事会作出决定。 第十条董事会可以根据实际情况对授权事项进行调整。当授权事项的外部环境发生重大变化、严重偏离决策事项预期效果或出现董事会认为应当收回授权的其他情况时，经董事会讨论通过后，可以提前终止、收回或部分收回已经授权的事项。授权对象认为有必要时，可以建议董事会收回有关授权。 第四章授权监督及责任追究 第十一条董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任。在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任部门、人员提出批评、警告直至解除职务的意见和建议。涉嫌违纪或者违法的，公司应当依照有关规定处理。 第十二条授权对象有下列行为，致使严重损失或其他严重不良后果的，应当承担相应责任： （一）在其授权范围内作出违反法律、行政法规或者公司章程的决定；（二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误； （三）超越其授权范围作出决策； （四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题； （五）法律、行政法规或《公司章程》规定的其他追责情形。 第十三条因未正确执行授权决定事项，致使公司遭受严重损失或产生其他严重不良后果的，相关执行部门应当承担相应责任，授权对象承担领导责任。 第五章附则 第十四条本办法所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》所用词语释义相同。 第十五条因法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的变更导致与本办法不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及变更后的《公司章程》为准。 第十六条《董事会授权事项清单》作为本办法的附件，与本办法具有同等法律效力。 第十七条本办法经公司董事会审议通过后生效。 附： 董事会授权事项清单 为配合《上海物资贸易股份有限公司董事会授权管理办法》的执行，建立审慎、科学、制衡与效率兼顾的授权机制，在遵守有关法律、行政法规的前提下，制定本授权事项清单。 一、授权对象 董事长、总经理。 二、授权期限 授权期限为3年。 三、 授权事项及额度 标准 （一）董事长 1、其他日常经营活动之外的交易事项（提供担保、财务资助除外） （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）在5000万元至10000万元以下（本授权清单所称“以下”均不含本数）；（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）在300万元至1000万元以下； （3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）在300万元至1000万元以下； （4）交易产生的利润在100万元至200万元以下； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入在500万元至1000万元以下； （6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润在100万元至200万元以下。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；法律法规及《公司章程》另有规定的情形除外。 2、关联交易事项 （1）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以下的交易； （2）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的交易。 公司在连续12个月内发生的与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易，金额累计的，占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的，需董事会审批。 （二）总经理 1、固定资产收购、出售事项 董事会授权总经理就公司单项价值在500万元以下的固定资产等资产的收购、出售行为进行审批，包括：因经营活动所需的单项固定资产、已到使用年限应报废的单项固定资产、闲置资产及非正常使用并未到使用年限的资产的购买、出售。 2、其他日常经营活动之外的交易事项（提供担保、财务资助除外） （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）在5000万元以下； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）在300万元以下； （3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）在300万元以下； （4）交易产生的利润占在100万元以下； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入在500万元以下； （6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润在100万元以下。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；法律法规及《公司章程》另有规定的情形除外。 3、财务资助 财务资助对象须为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人。 四、变更条件 （一）授权期限届满，自然终止。如需继续授权，应当重新履行决策程序。 如授权效果未达到授权具体要求，或者出现董事会认为应当收回授权的情况，可以提前终止。情节特别严重的，董事会应立即收回相关授权。 （二）董事长、总经理认为必要时，也可以建议董事会收回有关授权。遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整，或因外部环境出现重大变化不能执行的，董事长、总经理应当及时向董事会报告，或提交董事会作出决定。 （三）发生授权调整或收回，应当制定授权清单的变更方案，明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，由董事会决定。 （四）董事会秘书协助董事会拟订授权管理相关制度、授权清单和变更方案。本授权事项清单自公司董事会决议通过之日起实施。 中财网
 |