比依股份(603215):北京金诚同达（上海）律师事务所关于浙江比依电器股份有限公司2026年员工持股计划（修订）的法律意见书
电话：86-21-38862288 传真：021-38862288*1018 释 义 在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
关于浙江比依电器股份有限公司 2026年员工持股计划（修订）的 法律意见书 金沪法意[2026]第152号 致：浙江比依电器股份有限公司 本所接受公司的委托，担任公司实施本员工持股计划的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本员工持股计划所涉及的有关文件资料和事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。 本所律师声明： 1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2．截至本法律意见书出具日，本所及经办律师均未持有比依股份的股票，与比依股份之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；3．本所不对有关会计、审计等专业事项及本员工持股计划所涉及股票价值等非法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及本员工持股计划中相关数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证； 4．比依股份保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头证言；比依股份还保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致； 5．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件或口头证言出具本法律意见书； 6．本法律意见书仅供公司实施本员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的； 7．本所同意公司将本法律意见书作为其实施本员工持股计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交上交所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：正 文 一、公司实施本员工持股计划的主体资格 （一）公司为依法存续的股份有限公司 依据公司提供的宁波市市场监督管理局于2025年11月14日向公司核发的《营业执照》以及本所律师通过查询国家企业信用信息公示系统公示的信息，截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：
（二）公司为在上交所挂牌上市的股份有限公司 依据中国证监会核发的“证监许可〔2022〕129号”《关于核准浙江比依电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》、上交所颁发的“上证公告（股票）[2022]19号”《关于浙江比依电器股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》以及公司在上交所公开披露的信息，公司首次公开发行4,666.50万股人民币普通股股票并于2022年2月18日起在上交所上市，证券简称为“比依股份”，证券代码为“603215”。 据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为上交所挂牌上市的股份有限公司。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定须终止经营的情形；公司为在上交所挂牌上市的股份有限公司，具备实施本员工持股计划的主体资格。 二、本员工持股计划的合法合规性 2026年6月9日，公司召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于修订<浙江比依电器股份有限公司2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。本所律师对照《指导意见》和《自律监管指引》的相关规定，对本员工持股计划的相关事项进行了逐项核查： 1．根据《员工持股计划（草案）》以及公司出具的书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）条“依法合规原则”的规定和《自律监管指引》第6.6.1条和第6.6.2的规定。 2．根据《员工持股计划（草案）》以及公司出具的书面确认，并经本所律师核查，公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）条“自愿参与原则”的规定和《自律监管指引》第6.6.1条的规定。 3．根据《员工持股计划（草案）》以及公司出具的书面确认，并经本所律师核查，本员工持股计划持有人盈亏自负、风险自担，符合《指导意见》第一部分第（三）条“风险自担原则”的规定和《自律监管指引》第6.6.1条的规定。 4．根据《员工持股计划（草案）》，并经本所律师核查，本员工持股计划的持有人为公司任职的中层管理人员和骨干员工，参加本员工持股计划的员工总人数不超过4人，无董事和高级管理人员，具体参与人数以实际自愿参加的员工及其参与情况确定，管理委员会可根据员工变动等情况对参与员工持股计划的员工名单和分配进行调整，符合《指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参加对象的规定。 5．根据《员工持股计划（草案）》，并经本所律师核查，本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，符合《指导意见》第二部分第（五）条第1款关于员工持股计划资金来源的规定。 6．根据《员工持股计划（草案）》，并经本所律师核查，本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的公司A股普通股股票，符合《指导意见》第二部分第（五）条第2款关于员工持股计划股票来源的规定。 7．根据《员工持股计划（草案）》，并经本所律师核查，本员工持股计划的存续期为24个月，自《员工持股计划（草案）》经公司股东会审议通过且公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。 据此，本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）条第1款关于员工持股计划持股期限的规定。 8．根据《员工持股计划（草案）》，并经本所律师核查，本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过52,700股，约占《员工持股计划（草案）》公告日公司总股本的0.0245%。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 据此，本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）条第2款关于员工持股计划规模的规定。 9．根据《员工持股计划（草案）》，在获得股东会批准后，本员工持股计划将采用公司自行管理的方式。本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。 持有人会议设管理委员会，管理委员会对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督和管理机构，代表员工持股计划行使股东权利。 据此，本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（七）条关于员工持股计划管理的规定。 10．经本所律师查阅《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定： （1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源； （2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；（3）公司融资时员工持股计划的参与方式； （4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加员工持股计划情况时所持股份权益的处置办法； （5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序； （6）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法； （7）其他重要事项。 据此，本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）条和《自律监管指引》第6.6.5条的规定。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本员工持股计划及其相关事项符合《指导意见》和《自律监管指引》的相关规定，合法、合规。 三、本员工持股计划涉及的法定程序 （一）本员工持股计划已履行的程序 1．2026年6月5日，公司召开2026年第一次职工代表大会，就公司拟实施的员工持股计划事宜充分征求了员工意见，并审议通过了《关于<浙江比依电器股份有限公司2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江比依电器股份有限公司2026年员工持股计划管理办法>的议案》，符合《指导意见》第三部分第（八）条的规定。 2．2026年6月5日，公司召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于<浙江比依电器股份有限公司2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江比依电器股份有限公司2026年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年员工持股计划有关事项的议案》等议案。 2026年6月9日，公司召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于修订<浙江比依电器股份有限公司2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于修订<浙江比依电器股份有限公司2026年员工持股计划管理办法>的议案》，符合《指导意见》第三部分第（九）条和《自律监管指引》第6.6.4条第一款的规定。 3．2026年6月5日和2026年6月9日，公司董事会薪酬与考核委员会对 本员工持股计划相关事项发表了核查意见，认为：（1）公司不存在《指导意见》《自律监管指引》等法律法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；（2）公司制定、审议《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》的程序合法、有效；（3）公司实施本员工持股计划有利于建立和完善员工与股东的利益共享机制，健全公司长期、有效的激励约束机制，充分调动员工积极性，提高员工的凝聚力和公司竞争力，并有助于公司进一步完善治理水平，促进公司健康长远可持续发展；（4）《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》的内容符合《指导意见》《自律监管指引》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；（5）本员工持股计划已通过职工代表大会充分征求了员工意见，拟参与对象遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。 据此，公司董事会薪酬与考核委员会已就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划等事项发表意见，符合《指导意见》第三部分第（十）条和《自律监管指引》第6.6.4条第三款的规定。 4．公司已聘请本所对本员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）条和《自律监管指引》第6.6.6条的规定。 据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本员工持股计划已履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《指导意见》《自律监管指引》等有关规定。 （二）本员工持股计划尚需履行的程序 根据《指导意见》，为实施本员工持股计划，公司尚需召开股东会审议《员工持股计划（草案）》，并在股东会召开之前公告本法律意见书；股东会对本员工持股计划作出决议时，应当经出席会议的无关联关系的股东所持表决权的过半数通过。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本员工持股计划已履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《指导意见》《自律监管指引》等有关规定；本员工持股计划尚需根据《指导意见》《自律监管指引》继续履行相应的法定程序，并经公司股东会审议通过后方可实施。 四、《员工持股计划（草案）》修订的内容及影响 （一）本次修订的内容 根据公司第二届董事会第三十四次会议审议通过的《关于修订<浙江比依电器股份有限公司2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，公司对《员工持股计划（草案）》进行了修订，本次修订内容如下：
经核查，公司已召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于修订<浙江比依电器股份有限公司2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，符合《指导意见》《自律监管指引》和《员工持股计划（草案）》的规定。 根据公司出具的书面说明，本次修订符合《指导意见》和《自律监管指引》等相关法律、法规和规范性文件以及本次员工持股计划的相关规定，不会导致提前解锁、不涉及受让价格的调整，不会对公司的财务状况造成实质性影响，不存经核查，本所律师认为，本次修订符合《指导意见》《自律监管指引》和《员工持股计划（草案）》等有关规定，本次修订合法、有效。 五、本员工持股计划的信息披露 经核查，截至本法律意见书出具之日，公司已披露第二届董事会第三十三次会议决议、董事会薪酬与考核委员会出具的核查意见、《员工持股计划（草案）》及其摘要、《员工持股计划管理办法》等公告，并将披露第二届董事会第三十四次会议决议以及与本员工持股计划相关的其他公告。 据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本员工持股计划已按照《指导意见》《自律监管指引》等法律、法规的规定，履行了必要的信息披露义务；随着本员工持股计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。 六、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定须终止经营的情形；公司为在上交所挂牌上市的股份有限公司，具备实施本员工持股计划的主体资格；本员工持股计划及其相关事项符合《指导意见》和《自律监管指引》的相关规定，合法、合规；公司为实施本员工持股计划已履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《指导意见》《自律监管指引》等有关规定；本员工持股计划尚需根据《指导意见》《自律监管指引》继续履行相应的法定程序，并经公司股东会审议通过后方可实施；本次修订符合《指导意见》《自律监管指引》和《员工持股计划（草案）》等有关规定，本次修订合法、有效；本员工持股计划已按照《指导意见》《自律监管指引》等法律、法规的规定，履行了必要的信息披露义务；随着本员工持股计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。 本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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