威高血净(603014):安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）关于山东威高血液净化制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询函的回复
原标题:威高血净:安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）关于山东威高血液净化制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询函的回复 关于山东威高血液净化制品股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 申请的审核问询函的回复（修订稿） 上海证券交易所： 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）审计了山东威高普瑞医药包装有限公司（以下简称“威高普瑞”、“公司”或“标的公司”）2024年度及2025年度的财务报表（统称“财务报表”），并于2026年6月9日出具了编号安永华明（2026）专字第80028542_J02号的无保留意见审计报告。 我们对威高普瑞2024年度及2025年度的财务报表执行审计程序的目的，是对威高普瑞的财务报表是否在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，是否公允反映了威高普瑞2024年12月31日及2025年12月31日的合并及公司财务状况以及2024年度及2025年度的合并及公司经营成果和现金流量发表审计意见，不是对上述财务报表中的个别项目的金额或个别附注单独发表意见。 根据上海证券交易所（以下简称“贵所”）于2026年3月24日下发的《关于山东威高血液净化制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审〔2026〕17号）（以下简称“《审核问询函》”），我们以对上述财务报表执行的审计及核查工作为依据，对贵所就问询函中提出的需由会计师进行核查/说明的相关问题逐条回复如下。 5. 关于资产基础法评估 根据申报材料，（1）标的公司股东全部权益价值的资产基础法评估值为 33.85 亿元，远低于收益法评估结果；（2）本次资产基础法评估范围包括货币资金、应收账款、存货等流动资产，以及长期股权投资、固定资产、无形资产等非流动资产，评估增值主要来自于固定资产、无形资产、存货、长期股权投资等；（3）本次评估采用收益法对技术型无形资产进行评估。 请公司披露：（1）货币资金的具体内容和对应金额，存放境外资金的具体情况，相关内部控制及有效性，是否存在资金受限情形，结合上述进一步分析货币资金估值的合理性；（2）结合主要构成、账龄、对手方情况、期后回款等，分析应收账款的可回收性，坏账计提充分性和估值合理性；（3）结合具体构成、期后结转情况等，分析存货的可变现性和估值合理性；（4）各项长期股权投资的评估方法、过程和依据，主要增值来源和评估合理性；各项长期股权投资评估结果对应市盈率和市净率，以及与可比公司、可比交易案例等的比较情况和公允性；（5）技术型无形资产的具体内容，评估方法、关键参数取值的合理性，各类无形资产和固定资产评估增值率及其合理性。 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见，请会计师核查问题（1）并发表明确意见。 回复： 一、请公司披露 （一）货币资金的具体内容和对应金额，存放境外资金的具体情况，相关内部控制及有效性，是否存在资金受限情形，结合上述进一步分析货币资金估值的合理性 截至2025年9月末，标的公司母公司货币资金主要包括库存现金、银行存款和其他货币资金，其中其他货币资金均系信用证保证金，具体构成情况如下： 单位：万元
报告期各期，评估对象其他货币资金均为信用证保证金，存在资金受限情形，但鉴于该等受限资金为正常银行保证金业务，因而不存在减值风险；除此之外，不存在其他资金受限的情形。 报告期内，标的公司制定了相关资金管理政策，相关内部控制具有有效性；报告期内，标的公司根据业务需要持有部分外币货币，均存放在境内，不存在存放境外资金的情况。 因此，本次评估货币资金估值以核实后的账面值确定，具有合理性。 二、会计师核查意见 （一）核查程序 基于对财务报表整体发表审计意见，我们按照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计及核查程序，主要包括： 1、取得标的公司货币资金构成明细；访谈标的公司财务负责人，了解货币资金相关的内部控制制度及有效性；核查标的公司货币资金受限的原因； 2、取得《已开立银行结算账户清单》、《企业信用报告》以及银行对账单，对全部银行账户实施函证。 （二）核查意见 基于执行的上述核查工作，就财务报表整体公允反映而言，我们认为： 标的公司货币资金内部控制有效，相关货币资金受限为信用证保证金，属于正常银行业务；公司对货币资金估值合理性的说明与我们在审计标的公司财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致。 6. 关于关联交易和独立性 根据申报材料，（1）报告期内，标的公司关联采购的金额分别为 8,332.84 万元、8,303.73 万元和 5,768.27 万元，主要系采购化工原料、设备、预灌封注射针管及灭菌服务等；关联销售的金额分别为 3,272.51 万元、1,945.09 万元和1,379.54 万元，主要销售输液膜、笔式注射针和流延膜等；（2）报告期内，标的公司存在向关联方出租、承租房屋的情形；（3）标的公司存在向关联方拆入资金，以及标的公司及其子公司将部分银行账户资金归集至母公司威高股份资金池的情况；（4）2023 年及2024 年，标的公司与关联方之间存在因资金归还、资金周转及票据交换产生的票据转让；（5）报告期内，标的公司员工存在从关联方处领取薪酬的情形；（6）标的公司存在“威高普瑞”等商标由威高集团许可标的公司独占使用的情形。 请公司在重组报告书中补充披露：向关联方出租、承租生产经营用房屋的原因和必要性。 请公司披露：（1）标的公司关联方认定是否全面，报告期内关联交易是否均已履行相关决策程序；（2）各项关联采购和销售的形成背景、必要性和价格公允性，2023 年标的公司采购生产设备的具体内容、位置和用途；（3）标的公司向关联方出租、承租房屋的具体情况和价格公允性，对应使用权资产和租赁负债的确认依据及准确性；（4）分析标的公司向关联方拆入资金的时间、金额、用途、偿还时间和资金来源；归集资金的具体情况，相关内控制度是否完善、有效，归集资金是否满足独立性、安全性要求，支取是否实质受到限制或障碍，是否存在非经营性资金占用的情形；同时存在拆入资金和归集资金的原因和合理性；（5）标的公司与关联方之间转出和转入票据的背景和承兑情况，相关票据是否具有真实的商业背景以及是否存在合规风险；相关票据交易是否构成资金占用，是否存在资金闭环回流等情形，是否存在特殊利益安排，相关会计处理是否准确；（6）标的公司员工自公司设立以来在控股股东、实际控制人及其关联方任职、领薪情况，是否存在关联方代标的公司承担薪酬或其他费用的情形；（7）标的公司商标、专利等无形资产由控股股东、实际控制人及其关联方授权使用的情况，未注入标的公司的原因，标的公司能够长期稳定使用相关商标的依据；（8）标的公司在资产、业务、人员、财务和信息系统等各方面如何开展运行，是否满足独立性要求。 请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查问题（1）、（5）-（8）并发表明确意见，请会计师核查问题（2）-（5）并发表明确意见。 回复： 一、请公司披露 （二）各项关联采购和销售的形成背景、必要性和价格公允性，2023 年标的公司采购生产设备的具体内容、位置和用途 1、各项关联采购和销售的形成背景、必要性和价格公允性 （1）关联采购的形成背景、必要性和价格公允性 报告期内，标的公司关联采购的金额分别为8,303.73万元和8,117.87万元，占营业成本的比例分别为10.02%和8.57%，系标的公司基于业务实际开展需要向关联方采购化工原料、预灌封注射针等配件，以及灭菌服务等。标的公司向关联方采购系根据实际业务需求作出的采购决策，符合实际情况，具有必要性及公允性，标的公司不存在对关联方的采购依赖。报告期内，标的公司关联采购具体如下： 单位：万元
A. 形成背景及必要性 威高集团（威海）医用制品材料供应有限公司（以下简称“材料供应公司”）与标的公司同为威高股份子公司，威高股份为中国领先的一次性医疗器械生产商，其生产过程中需要大批量采购聚苯乙烯、聚丙烯等基础化工原料。 报告期内，因集团化统一对外采购化工原料的方式具有更强的议价能力，较市场公开报价获取更大的价格优惠，标的公司向材料供应有限公司采购聚苯乙烯、聚丙烯等基础化工原材料；威高集团内其他主体亦向威高集团（威海）医用制品材料供应有限公司采购化工原料，标的公司获得的采购条件与其他关联方一致，具有商业合理性及必要性。 B. 公允性 报告期内，标的公司向材料供应公司采购的基础化工原材料价格系以材料供应公司外采价格为基础确定，威高集团内其他主体向威高集团（威海）医用制品材料供应有限公司采购原材料亦遵循了统一的定价模式。基于大批量采购的价格优势，标的公司向材料采购公司采购产品的采购均价低于市场公开采购报价，该等定价与市场公开采购报价的对比具体如下： 单位：元/千克
② 山东威藤医用制品有限公司 A. 形成背景及必要性 山东威藤医用制品有限公司主要从事精密注射针的生产。报告期内，标的公司生产预灌封注射器使用的预灌封注射针曾大部分向境外供应商采购，基于零配件国产化及提升供应链的稳定性的需要，标的公司开拓了山东威藤医用制品有限公司作为其预灌封注射针的国产化供应商，以提升产品配件供应的稳定性，采购具有商业合理性及必要性。 B. 公允性 报告期内，山东威藤医用制品有限公司和境外供应商预灌封注射针的单价对比如下： 单位：元/根
③ 威高股份 A. 形成背景及必要性 报告期内，标的公司向威高股份采购服务为环氧乙烷灭菌服务。标的公司主要产品为预灌封给药系统，该等产品在生产完成后需要经过环氧乙烷灭菌处理，以便药企客户后续无菌灌装药品使用。环氧乙烷灭菌属于重资产、强监管的行业，投资规模大，且必须通过严格的资质审批方能合规运行。标的公司客观上具有外采灭菌服务的必要性，就近采购威高股份环氧乙烷灭菌服务具有商业合理性和必要性。 B. 公允性 标的公司环氧乙烷灭菌服务系向威高股份单一采购，经取得第三方无关联供应商询价单复核，标的公司向威高股份采购灭菌服务单价（以65m3灭菌8小时为例，单价12.7元/箱；以100m3灭菌8小时为例，单价13.9元/箱）与第三方无关联供应商单价（以65m3灭菌8小时为例，单价13元/箱；以100m3灭菌8小时为例，单价13.2元/箱）不存在显著差异，采购价格具有公允性。威高股份100m3灭菌8小时的单价13.9元/箱略高于其他供应商13.2元/箱，但考虑到威高股份灭菌工厂与标的公司厂房毗邻，标的公司无需额外支付运输费用，综合考虑灭菌服务便利性，向威高股份采购灭菌服务价格公允。 ④ 威海洁瑞医用制品有限公司 A. 形成背景及必要性 威海洁瑞医用制品有限公司除从事伤口护理等医疗器械的生产销售外，还从事纸质包装箱等包装物的生产。报告期内，标的公司向威海洁瑞医用制品有限公司采购的产品为产品包装箱等，用于产品包装，具有商业合理性及必要性。 B. 公允性 标的公司向威海洁瑞医用制品有限公司采购的大部分产品为包装纸箱等包装物，以采购量最多的物料号为例，2025年，标的公司向威海洁瑞医用制品有限公司采购均价约为7.08元/个，与无关联第三方询价结果7.3元/个不存在显著差异，采购价格具有公允性。 ⑤ 其他关联采购 报告期内，标的公司其他关联采购为日常生产经营所需的餐饮服务、物业安保服务、检测服务、模具及维修服务等产品与服务，各年度采购金额整体较小。 A.餐饮服务方面 报告期内，标的公司主要向山东七福广济供应链有限公司采购员工日常餐饮服务，各期采购金额分别为338.88万元和358.00万元，为根据员工就餐人次进行结算，采购具有必要性及公允性。 B.物业服务方面 报告期内，标的公司主要向山东七福城市服务有限公司采购办公楼、工厂物业服务等，各期采购金额分别为339.55万元及306.42万元，为根据实际服务情况、频次等因素，经双方确认后结算，采购具有必要性及公允性。 C.检测服务方面 报告期内，标的公司主要向威海德生技术检测有限公司采购研发、生产过程中的样品性能检测等检测服务，各期采购金额分别为184.84万元和204.40万元，为根据实际检测内容，经双方确认后结算，采购具有必要性及公允性。 D.模具及维修服务方面 报告期内，标的公司主要向威海威高集团模具有限公司采购产品生产及研发过程中的模具及对应的模具修理服务，各期采购金额分别为361.74万元和564.05万元，为根据模具的数量及复杂程度确定价格，采购具有必要性及公允性。 综上所述，标的公司各项关联采购向关联方采购系根据实际业务需求作出的采购决策，符合实际情况，具有必要性及公允性，标的公司不存在对关联方的采购依赖。 （2）关联销售的形成背景、必要性和价格公允性 报告期内，标的公司关联销售的金额分别为1,945.09万元和1,832.53万元，占营业收入的比例分别为 1.16%和 0.97%，占比较小。报告期内，标的公司向关联方销售的情况具体如下： 单位：万元
① 山东威高药业股份有限公司 A. 形成背景及必要性 报告期内，标的公司向山东威高药业股份有限公司（以下简称“威高药业”）销售的产品为三层共挤输液用膜。威高药业主要产品包括营养输液、代血浆、治疗输液、基础输液等各类型大输液产品，生产过程中需要采购三层共挤输液用膜用于药品的包装。标的公司子公司威高医药包装主要从事防尘膜、输液用膜等膜产品的生产，向威高药业销售自产的三层共挤输液用膜，具有商业合理性和必要性。 B. 公允性 标的公司向威高药业销售的三层共挤输液用膜价格根据采购量、上游原材料价格等因素谈判确定，报告期内，标的公司向威高药业销售单价与向其他无关联第三方的销售单价对比如下： 单位：元
② 威海威高医用制品有限公司 A. 形成背景及必要性 威海威高医用制品有限公司为威高股份旗下专门的医疗器械经销主体，因下游医院端客户配套采购需要，其向标的公司子公司威高洁盛采购一次性使用笔式注射针，具有商业合理性及必要性。 B. 公允性 报告期内，标的公司向威海威高医用制品有限公司销售的主要产品为笔式注射针产品（占报告期内对其销售金额的95%）。其销售单价与无关联第三方对比如下： 单位：元
③ 威高股份 报告期内，标的公司向威高股份销售的产品为子公司威高医药包装生产销售的流延膜等，销售金额相对不大，分别为55.22万元和80.89万元，系用于威高股份产品生产包装，具有商业合理性及必要性。报告期内，标的公司向威高股份流延膜销售单价为12.39元，与其他销售客户威海威高医用材料有限公司、山东威高瑞新医疗技术有限公司的单价一致。报告期内，标的公司对威高股份的销售毛利率与威高医药包装整体经营毛利率基本一致，具有公允性。 ④ 其他小额关联销售 报告期各期，标的公司其他小额关联销售金额较小，分别为 79.62万元和 125.53万元，系关联方基于下游客户配套销售及研发自用需要向标的公司采购的笔式注射针等产品，采购具有必要性；相关销售价格与其他无关联第三方客户单价不存在重大差异，具有公允性。 综上所述，标的公司各项关联采购和销售均具有合理的商业背景及必要性，关联交易价格均以市场价格为基础进行，具有公允性。 2、2023年标的公司采购生产设备的具体内容、位置和用途 2023年，标的公司向迈得医疗（688310.SH）子公司浙江威高自动化设备有限公司采购的设备为预灌封注射器螺旋头清洗包装线，安装于标的公司预灌封注射器一号生产 车间内，用于预灌封注射器清洗、硅化、加护帽、装巢、装盒、巢盒热封、喷码七个工 序，具体工序示意如下： （三）标的公司向关联方出租、承租房屋的具体情况和价格公允性，对应使用权资产和租赁负债的确认依据及准确性 1、标的公司向关联方出租、承租房屋的具体情况和价格公允性 （1）标的公司向关联方出租房屋的具体情况和价格公允性 报告期内，标的公司向关联方出租房屋的具体情况如下：
① 威高普瑞向威海瑞明出租办公室 威海瑞明为标的公司员工持股平台，不从事实际生产经营。报告期内，标的公司向其出租办公室用于工商登记。因出租面积较小，双方议定的租赁总价为 2.02万元/年，对应单价为240元/m2/年，符合周边地区小型办公室租赁单价，具有公允性。 ② 威高普瑞向威高股份出租毛坯厂房 标的公司完成自有厂房建设后，因生产线规划建设客观上存在周期，标的公司存在威高普瑞将其部分未装修的毛坯厂房出租给威高股份使用。 报告期内，标的公司向威高股份出租毛坯厂房的单价为100元/m2/年，该租赁价格系租赁双方根据租赁房屋基础状况结合市场价格确定。根据房产交易平台公开查询，标的公司所在地条件相近的毛坯厂房的租赁单价为102元/m2/年。标的公司向关联方出租房屋的单价与周边同等条件厂房租赁单价可比，关联租赁价格具有公允性。 （2）标的公司向关联方承租房屋的具体情况和价格公允性 报告期内，标的公司及其子公司向关联方承租房屋的具体情况如下：
① 威高医药包装向威高药业租赁毛坯厂房 标的公司子公司威高医药包装向威高药业租赁毛坯厂房用于产品生产，报告期内，平均租赁单价为 101.17元/m2/年，该租赁价格系租赁双方根据租赁房屋基础状况结合市场价格确定。 根据房产交易平台公开查询，标的公司所在地条件相近的毛坯厂房的租赁单价为102元/m2/年。标的公司自关联方承租房屋的单价与周边同等条件厂房租赁单价可比，关联租赁价格具有公允性。 ② 威高洁盛向威高股份租赁办公及生产用房 标的公司子公司威高洁盛向威高股份租赁办公用房及厂房用于办公及生产，报告期内，平均租赁单价为144.39元/m2/年，该租赁价格系租赁双方根据租赁的办公用房及生产用房的基础状况结合市场价格确定。 根据房产交易平台公开查询，标的公司所在地条件相近的毛坯厂房的租赁单价为102元/m2/年，办公用房价格约为 150-200元/m2/年。标的公司自关联方承租的平均租赁单价处于周边市场租金范围内，关联租赁价格具有公允性。 ③ 威高普瑞向威高股份租赁净化车间、办公楼等 标的公司向威高股份租赁净化车间等厂房用于产品生产，以及办公楼用于日常生产经营使用。报告期内，标的公司向威高股份租赁房租的平均单价为201.45元/m2/年，该租赁价格系租赁双方根据净化车间、办公楼等租赁房屋基础状况结合市场价格确定。 根据房产交易平台公开查询，标的公司所在地办公用房价格约为150-200元/m2/年，建设装修成本更高的净化车间的租赁单价约为248元/m2/年。标的公司向威高股份租赁房屋的单价与周边条件相近的房屋租赁单价可比，关联租赁价格具有公允性。 ④ 威高普瑞向威高血净租赁生产经营场所 根据房产交易平台公开查询，标的公司所在地条件相近的厂房的租赁单价为128元/m2/年。标的公司向威高血净租赁生产车间用于自动安全给药系统的生产，租赁单价为130元/m2/年，该租赁价格系租赁双方根据租赁房屋基础状况结合市场价格确定。威高血净该厂房成新度高，基础条件较好，因而租金价格较其他毛坯厂房价格稍高，具有合理性。标的公司自关联方承租房屋的单价与周边条件相近的厂房租赁单价可比，关联租赁价格具有公允性。 2、对应使用权资产和租赁负债的确认依据及准确性 在租赁期开始日，标的公司将租赁期不超过 12个月，且不包含购买选择权的租赁认定为短期租赁；将单项租赁资产价值较低的租赁认定为低价值资产租赁。对于短期租赁和低价值资产租赁，标的公司不确认使用权资产和租赁负债，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关的资产成本或当期损益。 除按照上述政策确认的短期租赁和低价值资产租赁外，在租赁期开始日，将其可在租赁期内使用租赁资产的权利确认为使用权资产，按照成本进行初始计量；将尚未支付的租赁付款额的现值确认为租赁负债，未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额于实际发生时计入当期损益。 报告期内，标的公司向关联方承租的房屋预期租赁期限超过 12个月，均作为使用权资产核算，标的公司使用权资产和租赁负债的确认依据及核算符合《企业会计准则》相关规定，具有准确性。 （四）分析标的公司向关联方拆入资金的时间、金额、用途、偿还时间和资金来源；归集资金的具体情况，相关内控制度是否完善、有效，归集资金是否满足独立性、安全性要求，支取是否实质受到限制或障碍，是否存在非经营性资金占用的情形；同时存在拆入资金和归集资金的原因和合理性 1、分析标的公司向关联方拆入资金的时间、金额、用途、偿还时间和资金来源 报告期内，标的公司向关联方拆借资金的情况如下： 单位：万元
标的公司成立于2018年，在成立后的2019、2020年，标的公司为了建设产能，在新建厂房、设备购置等方面存在较大资金需求。标的公司作为威高股份并表范围内子公司，在2019、2020年标的公司对母公司威高股份累计进行了超过5亿元的资金拆借，标的公司根据厂房、产线建设进度等生产经营实际情况，于 2019、2020年使用了相关拆借资金进行对外支付。随着标的公司经营情况优化，2020年末至2024年，标的公司未再新增向威高股份拆借款，标的公司陆续向威高股份归还拆借资金，标的公司使用自有资金和自持银行票据进行偿还，并于 2024年末将以前发生的拆借款清偿完毕。相关资金拆借款无利息。 2025年，标的公司由于临时资金周转需求，对威高股份进行了资金拆借，金额为2,700万元，用途为生产经营短期周转所需。标的公司均于相关资金拆借款发生的2天内以自有资金已全部偿还，由于上述资金拆借款时间较短，未核算利息。 截至2025年9月末，标的公司与威高股份的拆借资金已清偿完毕。 2、归集资金的具体情况，相关内控制度是否完善、有效，归集资金是否满足独立性、安全性要求，支取是否实质受到限制或障碍，是否存在非经营性资金占用的情形 （1）归集资金的具体情况 报告期内，该等资金归集情况如下： 单位：万元
（2）相关内控制度是否完善、有效 报告期内，由于标的公司为威高股份并表范围内子公司，标的公司部分银行账户纳入到威高股份资金归集管理中，即标的公司相关归集银行账户不留银行余额，全部转到威高股份银行账户，当标的公司需要使用相关归集银行账户所涉资金（以下简称“归集资金”）支付或收取款项时，标的公司会独立通过威高股份相关资金管理系统进行操作，归集资金会从威高股份下拨到相关归集银行账户进行对外支付或者从相关归集银行账户归集至威高股份。威高股份有较为完善的资金归集管理系统和相关的内控制度，标的公司作为威高股份子公司参照相关制度对归集资金进行独立管理，相关制度完善有效。 （3）归集资金是否满足独立性、安全性要求，支取是否实质受到限制或障碍 报告期内，标的公司独立管理相关归集银行账户，独立完成日常经营相关的收付款活动，资金使用不受限制，标的公司使用归集资金具备独立性和安全性，资金支取不受限制或障碍。 （4）是否存在非经营性资金占用的情形 截至报告期末，标的公司相关资金归集业务已全部解除。标的公司已建立独立的资金管理系统和相关资金管理制度，相关资金审批权限、U盾等均由标的公司独立管理，不存在非经营性资金占用的情形。交易完成后，标的公司将按照上市公司内控制度进行管理。 同时，威高股份、标的公司实际控制人已出具相关承诺防止资金归集情形。威高股份承诺：“在本公司作为山东威高普瑞医药包装有限公司（以下简称“威高普瑞”）的直接控股股东期间，本公司曾对威高普瑞及其子公司的银行账户资金进行归集管理，截至2025年9月30日，该等资金归集管理事项已经彻底清理完毕，归集资金已经归还至威高普瑞及其子公司银行账户。本公司将严格遵守法律法规的规定，不再对威高普瑞及其子公司银行账户进行归集管理。”上市公司实际控制人陈学利承诺：“在山东威高集团医用高分子制品股份有限公司（以下简称“威高股份”）作为山东威高普瑞医药包装有限公司（以下简称“威高普瑞”）的直接控股股东期间，威高股份曾对威高普瑞及其子公司的银行账户资金进行归集管理，截至2025年9月30日，该等资金归集管理事项已经彻底清理完毕，归集资金已经归还至威高普瑞及其子公司银行账户。本人将督促威高股份严格遵守法律法规的规定，不再对威高普瑞及其子公司银行账户进行归集管理。” 3、同时存在拆入资金和归集资金的原因和合理性 威高股份作为香港联交所上市公司，具有较为完善的资金归集体系，其资金归集主要系威高股份对于子公司管理方面的要求，但威高股份不会干涉标的公司对于资金（包括归集资金）的使用，标的公司根据自身日常资金使用需要支取使用资金。标的公司对于归集资金（2024年末为9,661.18万元）和其他资金一样均作为自身资金来安排日常开支和作为预留运营资金。标的公司将自持资金及被归集的资金用于日常运营，没有用于归还对威高股份的拆借资金款，否则恐将影响到标的公司的日常运营。 标的公司向威高股份拆入资金原因主要系满足自身新建厂房、设备购置、原材料采购等资金周转需求。截至报告期初，相关资金拆借余额为 2.95亿元。标的公司业务发展较快，存在资本性支出、日常开支备款等需求，因此还产生了部分临时拆借。由于相关资本性支出、日常开支备款等资金需求相对较大，为不影响日常生产经营，标的公司在自身存有一定现金的情况下，进一步对关联方进行了拆借。标的公司待自身经营积累资金相对充裕时再分阶段偿还资金拆借款。随着标的公司经营情况持续向好，标的公司陆续向威高股份归还拆借资金，截至2025年9月末，相关关联方拆借资金已全部清偿完毕。 综上所述，报告期内两种资金行为具有不同的业务背景，资金体量也不匹配。为避免影响标的公司的日常运营，标的公司选择不使用归集资金偿还拆借资金款。因此在报告期一定期间内，同时存在两种资金行为具有合理性。截至 2025年9月末，标的公司拆入资金和归集资金均已全部解除。 （五）标的公司与关联方之间转出和转入票据的背景和承兑情况，相关票据是否具有真实的商业背景以及是否存在合规风险；相关票据交易是否构成资金占用，是否存在资金闭环回流等情形，是否存在特殊利益安排，相关会计处理是否准确 1、标的公司与关联方之间转出和转入票据的背景和承兑情况，相关票据是否具有真实的商业背景以及是否存在合规风险 （1）标的公司与关联方之间转出和转入票据的背景和承兑情况 报告期内，标的公司与关联方之间存在因资金归还、资金周转产生的票据转让，具体如下： 单位：万元
标的公司与威高股份的票据转出系归还报告期前因设备购置等资金需求带来的拆借资金产生；票据转入系资金周转产生。 标的公司对威高股份转出的票据均来源于标的公司日常经营过程中收到的第三方的银行承兑汇票；转入的票据为威高股份收到的第三方的银行承兑汇票，或威高股份开具的银行承兑汇票。相关票据全部为银行承兑汇票，均已承兑到期，不存在逾期及欠息情况，不存在被后手追索的情形，不存在其他票据未承兑的未闭环情形。 ② 与山东威高利彤生物制品有限公司的票据转入与转出 标的公司与山东威高利彤生物制品有限公司票据转让系资金周转产生。 标的公司对山东威高利彤生物制品有限公司转出的票据均来源于标的公司日常经营过程中收到的第三方的银行承兑汇票；转入的票据为山东威高利彤生物制品有限公司收到的第三方的银行承兑汇票。相关票据全部为银行承兑汇票，均已到期承兑，不存在逾期及欠息情况，不存在被后手追索的情形，不存在其他票据未承兑的未闭环情形。 ③ 与威高生物有限公司的票据转出 标的公司对威高生物有限公司转出的票据金额较小，均为标的公司日常经营过程中收到的第三方的银行承兑汇票，为资金周转产生。相关票据全部为银行承兑汇票，均已承兑到期，不存在逾期及欠息情况，不存在被后手追索的情形，不存在其他票据未承兑的未闭环情形。 （2）相关票据是否具有真实的商业背景以及是否存在合规风险 2024年，标的公司与关联方之间的票据交易为由于资金归还、资金周转等情形而产生，为基于交易双方实际资金需求而开展。自 2025年起，标的公司及其子公司未再发生新的无产品购销背景的票据交易，并已加强票据开具、收取和背书等流程的内部控制，严格将票据使用限制在产品购销业务范围内。 经查阅中国人民银行征信中心出具的标的公司《企业信用报告》，报告期内，标的公司及子公司不存在票据逾期、欠息等情形，无不良或关注类已结清票据贴现业务，无不良或关注类已结清银行承兑汇票业务，也无因不规范使用票据融资事项受到监管机构处罚的记录。 自 2025年以来，标的公司已加强了相关内控，杜绝发生产品购销以外原因产生的票据流转。根据中国人民银行征信中心出具的标的公司《企业信用报告》，标的公司报告期内不存在票据违规的处罚记录。 2、相关票据交易是否构成资金占用，是否存在资金闭环回流等情形，是否存在特殊利益安排，相关会计处理是否准确 （1）相关票据交易不构成资金占用 标的公司相关票据交易用途包括资金归还、资金周转。资金归还方面，该等交易为标的公司使用票据归还威高股份的拆借款项，不构成对标的公司的资金占用。资金周转方面，该等交易主要为票据转出获得其他关联方资金等，相关票据转入转出均具有对应的资金流，不构成对标的公司的资金占用。具体资金回流情况参见本题回复之“（2）资金回流情况”。 综上所述，标的公司不存在被资金占用的情况，不存在特殊利益安排。 （2）资金回流情况 标的公司资金归还的相关票据交易不涉及资金往来的情形，对由于资金周转而产生的票据交易，存在对应资金往来，具体情况如下： 单位：万元
威高股份、山东威高利彤生物制品有限公司及威高生物有限公司已出具确认函：“不存在通过票据交易行为违规占用威高普瑞及其子公司资金的情况，亦不存在票据欺诈及票据诈骗行为，相关票据交易行为均已经完结，相关方之间不存在争议纠纷或潜在争议纠纷”。 （3）不存在特殊利益安排，相关会计处理准确 报告期内，标的公司与相关交易方不存在特殊利益安排。报告期内，标的公司准确对相关票据流转进行会计处理，在资金归还及周转相关的票据流转中，均对应在资金账户和资产账户中进行了准确计量。 二、会计师核查意见 （一）核查程序 基于对财务报表整体发表审计意见，我们按照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计及核查程序，主要包括： 1、取得了标的公司董事及股东出具的《关于山东威高普瑞医药包装有限公司报告期内关联交易事项的确认》； 2、访谈标的公司总经理及财务负责人，了解各项关联采购及销售的形成背景和必要性；通过取得市场公开采购报价、无关联第三方比价测算、无关联第三方询价等方式，分析论证关联交易的公允性；访谈标的公司总经理及财务负责人，了解关联租赁的具体情况及背景，取得周边可比房屋租赁单价，对比分析关联租赁公允性；核查使用权资产和租赁负债的确认依据及准确性； 3、取得标的公司报告期内关联方资金拆借的明细；访谈标的公司财务负责人，了解归集资金的具体情况，相关内控制度是否完善、有效，同时存在拆入资金和归集资金的原因和合理性； 4、取得标的公司报告期内相关票据交易明细；访谈标的公司财务负责人，了解标的公司与关联方之间票据交易的背景和承兑情况，是否存在特殊利益安排；取得标的公司《企业信用报告》，核查是否存在受到监管机构处罚的情形；取得标的公司票据交易的资金回流情况的说明，核查相关会计处理是否准确； 5、核查了标的公司的不动产、重要设备、知识产权等资产证书或租赁合同； 6、获取管理层提供的关联方交易发生额及余额明细，将其与财务记录进行核对，函证关联方交易发生额及余额。 （二）核查意见 基于执行的上述核查工作，就财务报表整体公允反映而言，我们认为： 1、标的公司各项关联采购和销售具有合理的业务背景及必要性，交易价格具有公允性； 2、标的公司各项关联租赁价格公允，使用权资产和租赁负债的确认依据及核算符合《企业会计准则》相关规定，具有准确性。 3、截至报告期末，标的公司相关资金归集业务已彻底解除，标的公司已建立独立的资金管理系统和相关资金管理制度；标的公司同时存在拆入资金和归集资金系基于不同的业务背景产生，具有合理性。 4、标的公司与关联方之间的票据转让系因资金归还、资金周转产生，相关票据均已到期承兑，不存在逾期及欠息情况，不存在被后手追索的情形；相关票据交易不构成资金占用，相关会计处理准确，公司对不存在特殊利益安排的说明与我们在审计标的公司财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致。 7. 关于客户和收入 根据申报材料，（1）标的公司主要客户为生物制药企业，客户一旦确定合作关系通常不会轻易更换；（2）报告期各期，标的公司向前五名客户销售金额占营业收入的比例分别为 35.10%、38.40%和 37.38%，海普瑞集团和中生集团恒为前两大客户；（3）报告期各期标的公司主营业务收入分别为 14.28 亿元、16.68 亿元和 14.07 亿元，主要为预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材收入，此外还包括其他产品收入；报告期内标的公司收入保持增长，2024 年同行业可比公司正川股份收入下降；（4）报告期各期，标的公司境外收入分别为 1.70 亿元、1.49 亿元和 1.61 亿元，2024年境外收入下降；（5）行业内企业普遍采用直销模式，直接面向终端客户；（6）报告期各期末，标的公司存在账龄超过 1 年的合同负债。 请公司披露：（1）标的公司与客户测试、认证的过程和周期，是否为客户的主要供应商；（2）报告期各期标的公司新老客户数量和收入贡献占比，分析标的公司与客户合作的稳定性；标的公司客户获取方式，截至目前新客户或项目开拓、认证情况，新订单或者合同签署情况；（3）标的公司与海普瑞集团、中生集团开展合作的背景以及销售价格公允性，海普瑞集团和中生集团恒为前两大客户的原因，标的公司客户集中度是否与同行业可比公司存在差异及原因；（4）预灌封给药系统及自动安全给药系统，区分量价的收入构成情况以及变动原因，是否与下游行业发展、客户经营情况等匹配；其他产品的主要内容，主要客户基本情况、对应销售内容和金额；（5）报告期各期，标的公司主要境外客户基本情况、合作背景、销售内容和用途、销售金额及占比等，销售价格公允性，标的公司境外业务拓展过程和未来规划，2024 年境外收入下降的原因；（6）标的公司是否存在经销模式，若是，请分析开展经销模式的原因、是否符合行业惯例，主要经销商具体情况以及对应终端客户等；（7）长账龄合同负债对应客户情况、销售内容和金额，长期未结转的原因和截至目前进展；（8）报告期各期标的公司收入季节性分布情况，是否与同行业可比公司存在差异以及原因；（9）标的公司 2025 全年和2026 年一季度的经营情况。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并说明对境外客户和收入的核查过程、比例和结论。 回复： 一、请公司披露 （一）标的公司与客户测试、认证的过程和周期，是否为客户的主要供应商 标的公司主要客户为生物制药企业，这类企业对配套给药装置的安全性、兼容性要求较高，在关联审评审批机制下，生物制药企业在选择供应商时需经过多轮严格筛选：一方面，一般会对供应商的生产环境、设备精度及质量管理体系开展现场审计；另一方面，还需通过严格的药品安全性验证与相容性测试，以确认产品在储存、运输、使用全周期内的适配性。测试、认证过程中，标的公司需要根据客户需求生产产品，客户将产品用于自身研发、小试、中试、放大化生产测试、商业化规模供应等多个环节，环节间客户会提出更新的产品参数需求，标的公司根据需求迭代自身产品方案和生产满足客户需求的产品，最终实现稳定的规模化供应，这类客户测试、认证的周期一般2年内完成。 出于自身供应链安全的考虑，除了标的公司以外，客户一般会与1-2家预灌封给药系统供应商保持合作关系以作备用，会根据供应商的产品性能、质量稳定性等因素确定主要供应商。标的公司作为较早突破行业壁垒的国产厂商，已凭借自身实力和产品质量取得了下游客户信赖，报告期内，标的公司为其主要客户的预灌封给药系统主要供应商。 （二）报告期各期标的公司新老客户数量和收入贡献占比，分析标的公司与客户合作的稳定性；标的公司客户获取方式，截至目前新客户或项目开拓、认证情况，新订单或者合同签署情况 1、报告期各期标的公司新老客户数量和收入贡献占比，分析标的公司与客户合作的稳定性 作为较早突破行业壁垒的国产厂商，标的公司围绕预灌封给药系统构建了完善的技术和质量管理体系，凭借高水平的技术研发、产品设计及质量控制能力，率先打破外资主导的行业竞争格局，取得了突出的行业地位，在生物药、疫苗等各大应用领域均积累了大量知名客户，其中，生物药领域包括海普瑞、恒瑞医药、哈药集团等国内各大知名生物医药企业；疫苗领域包括康泰生物、万泰生物等国内各大知名疫苗企业。 标的公司已凭借自身实力和产品质量取得了客户信赖，销量和销售收入持续保持快速增长，在国内市场行业中排名第一；同时，相关生物制药类客户更换供应商需要经历较长测试周期，替换成本较高，还可能面临药品注册补充申报风险，因此标的公司与下游客户建立了较为牢固、稳定的合作关系。 对于医药包材企业而言，销量增长通常来源于已有商业化订单的持续增长及客户新开管线从临床阶段向商业化阶段的销售放量。标的公司作为预灌封给药系统市场占有率超过50%的领先企业，报告期初便形成了广泛的客户群体。报告期内，标的公司存量客户贡献收入比例分别为97.93%和97.27%，具体情况如下： 单位：万元
报告期内，标的公司下游客户产品一旦进入商业化阶段，随着下游客户销售放量，下游客户会持续采购标的公司配套其产品的预灌封安全给药系统等产品，报告期各期，标的公司前十大客户均在报告期内持续与标的公司稳定发生交易，合作关系稳定，上表中的数字也验证了标的公司与下游客户建立了牢固、稳定、交易持续的合作关系。 2、标的公司客户获取方式，截至目前新客户或项目开拓、认证情况，新订单或者合同签署情况 （1）标的公司客户获取方式 标的公司主要通过参加业内知名展会、业务人员主动拜访客户、客户主动沟通接洽、存量客户推荐业务等方式获取客户和订单。标的公司销售、技术人员与客户会在有前景的管线开发启动时即搜寻信息接触，并在客户研发、小试、中试等阶段，以及客户现场审计过程中展开多轮深层次的交流与互动，以准确地把握客户需求，围绕客户产品特定的使用条件和技术要求开展相应的研发、生产工作，促进双方建立长期稳定的合作关系。 （2）截至目前新客户或项目开拓、认证情况，新订单或者合同签署情况 标的公司主要客户为生物制药企业，这类企业对配套给药装置的安全性、兼容性要求较高，在关联审评审批机制下，生物制药企业在选择供应商时需经过多轮严格筛选。 由于测试周期长、替换成本高，且更换供应商可能面临药品注册补充申报风险，因此客户一旦确定合作关系通常不会轻易更换。结合预灌封给药系统、自动安全给药系统具有的定制化、与药品研发生产进程关联程度高等特点，相较于客户直接下达的批次订单，标的公司对于客户研发管线的深度覆盖及已商业化客户管线的持续供应所形成的“储备订单”可以更好地反映标的公司未来业绩可实现性。以下分为伴随研发和商业化管线两个方面进行论述： ①客户在研管线的深度覆盖方面。公司所覆盖的客户在研疫苗、生物药管线数量，直接决定未来商业化放量时的订单转化空间，构成标的公司业绩实现的有效增量。根据标的公司统计，截至 2025年底，标的公司预灌封给药系统业务已签署合同的客户在研管线约200个，自动安全给药系统业务已签署开发协议/合同的客户在研管线约 50个，相关管线覆盖了疫苗以及GLP-1、单抗、EPO蛋白类、抗凝类等主流生物药品类。 ②客户已商业化管线的持续供应方面。就客户已上市/商业化管线而言，客户将随产品销量的持续增长而形成较为稳定的复购需求，构成标的公司业绩实现的基本盘。凭借多年的技术研发、稳定的生产供应及持续的客户服务，标的公司已经覆盖了海普瑞、恒瑞医药、哈药集团等国内各大知名生物医药企业及康泰生物、万泰生物等国内各大知名疫苗企业，与主要客户建立了稳定的长期合作关系，具备较强的合作黏性。根据中国医药包装协会出具的药包函字【2025】第006号《关于山东威高普瑞医药包装有限公司预灌封注射器市场情况的说明》，2022-2024年，威高普瑞预灌封产品国内市场占比均超过50%，在国内市场行业中排名第一，在国际市场销量位列行业前五。 （三）标的公司与海普瑞集团、中生集团开展合作的背景以及销售价格公允性，海普瑞集团和中生集团恒为前两大客户的原因，标的公司客户集中度是否与同行业可比公司存在差异及原因 1、标的公司与海普瑞集团、中生集团开展合作的背景以及销售价格公允性，海普瑞集团和中生集团恒为前两大客户的原因 海普瑞集团是国内领先的生物制药厂商，其依诺肝素钠制剂产品销往全球。依诺肝素钠制剂是临床最常用的抗凝药物之一，主要作用是防止血液凝固、溶解已形成的血栓。 临床使用上依诺肝素钠剂量需要严格精确控制，剂量误差会直接引发出血或血栓风险，通过预灌封给药系统储存和使用依诺肝素钠制剂，能在药液灌装环节精确控制给药剂量，降低剂量风险。因此，主要的依诺肝素钠制剂会使用到预灌封给药系统。海普瑞集团依诺肝素钠制剂也是采用预灌封给药系统进行储存和使用。标的公司凭借高水平的技术研发、产品设计及质量控制能力，海普瑞集团与标的公司于报告期前已建立了长期稳定的合作关系，报告期内主要采购标的公司的预灌封给药系统。双方参考市场价格以及具体交易情况协商确定销售价格，相关价格具有公允性。根据海普瑞 2025年年度报告，其2025年继续保持中国依诺肝素钠市场份额排名第一，同时累计出口量稳居国内前列，欧洲及非欧美海外市场表现突出，销量实现显著增长。在自身商业化产品的持续销售放量下，海普瑞集团采购标的公司的预灌封给药系统产品数量较多，成为标的公司报告期内第一大客户。 中生集团是央企中国医药集团有限公司子公司，下辖一家上市公司天坛生物及多个生物制品研究所，生产供应了我国80%以上的国家免疫规划疫苗。疫苗产品需要使用预灌封给药系统，标的公司与相关企业或研究所于报告期前已建立了长期稳定的合作关系，双方参考市场价格以及具体交易情况协商确定销售价格，相关价格具有公允性。由于该等客户为承担我国防控传染性疾病的重要疫苗单位，疫苗产品销量较大，因此采购标的公司的预灌封给药系统产品数量较多，成为标的公司报告期内第二大客户。 2、标的公司客户集中度是否与同行业可比公司存在差异及原因 报告期各期，标的公司与同行业可比公司前五大客户收入占比情况如下： 单位：%
报告期内，标的公司前五大客户收入占各期营业收入的比例分别为38.40%及36.04%，客户集中度高于同行业可比公司，主要系各公司主要医药包材产品差异所致。标的公司主要医药包材产品为预灌封给药系统，产品定制化属性较强，与客户合作粘性相对更强；而同行业可比公司主要医药包材产品相对更为标准化，与特定客户的合作粘性程度相对低于标的公司。同行业可比公司山东药玻的主要医药包材产品为模制瓶系列产品、棕色瓶系列产品、安瓿瓶、管制瓶等药用玻璃瓶，以及丁基胶塞产品、铝塑盖、塑料瓶产品等；同行业可比公司力诺药包的主要医药包材产品为中硼硅玻璃管、笔式注射器用硼硅玻璃套筒（卡式瓶）、管制注射剂瓶、安瓿、轻量化模制注射剂瓶/输液瓶等产品；同行业可比公司正川股份的主要医药包材产品为硼硅玻璃管制瓶、钠钙玻璃管制瓶，以及各类铝盖、铝塑组合盖等药用瓶盖。产品差异对前五大客户集中度的影响具体分析如下： （1）标的公司预灌封给药系统强定制化属性形成了高度的客户粘性，标的公司在预灌封给药系统的市场占有率超过50%，标的公司所服务的重点客户本身亦在自身行业处于竞争优势，因此推高了标的公司的前五大客户集中度 下游客户对预灌封给药系统安全性、稳定性要求较高，需要供应商根据客户的药品进行针对性开发，并需要配合客户通过关联审评，产品获批后则需要有稳定的批量供货能力。 标的公司定制化开发能力较强，能开发出满足客户需求的产品，且能稳定供货，因此标的公司下游客户的粘性较强。而标的公司所服务的重点客户自身竞争实力强，在各自细分领域内的竞争中赢得了更高的集中度。例如，依诺肝素钠制剂是临床最常用的抗凝药物之一，广泛用于血栓性疾病、心血管疾病、外科/围手术期、血液透析治疗等，临床使用量大。标的公司客户海普瑞集团依诺肝素钠制剂采用预灌封给药系统进行储存和使用，根据其2025年年度报告披露，其2025年继续保持中国依诺肝素钠市场份额排名第一。 标的公司已与相关客户稳定合作多年，随着公司大型生物制药企业客户自身头部管线持续销售放量，带动了标的公司的销售额，进一步提升了公司客户集中度。 （2）标的公司与同行业可比公司产品细分品类丰富度差异也影响到前五大客户集中度差异 标的公司的产品主要为预灌封给药系统，主营业务收入占比超过95%。而同行业可比公司产品细分品类更为丰富多样，药用玻璃瓶种类较多，同时还包括了药用瓶盖、瓶塞，不同细分品类产品客户构成存在差异，丰富多样的产品细分品类会一定程度降低同行业可比公司前五大客户集中度。 因此，标的公司客户集中度高于同行业可比公司，具有业务背景和商业合理性。 （四）预灌封给药系统及自动安全给药系统，区分量价的收入构成情况以及变动原因，是否与下游行业发展、客户经营情况等匹配；其他产品的主要内容，主要客户基本情况、对应销售内容和金额 1、预灌封给药系统及自动安全给药系统，区分量价的收入构成情况以及变动原因，是否与下游行业发展、客户经营情况等匹配 （1）预灌封给药系统及自动安全给药系统区分量价的收入构成情况以及变动原因 报告期各期，标的公司主营业务收入中，95%以上为预灌封给药系统。报告期各期，标的公司预灌封给药系统收入金额分别为160,005.73万元和180,007.74万元，预灌封给药系统销量分别为72,034万支和80,137万支，预灌封给药系统销售单价分别为2.22元/支和 2.25元/支。标的公司预灌封给药系统收入快速增长主要得益于公司长线行业布局下的下游生物制药等厂家需求持续释放，预灌封给药系统销量持续增加。2025年，标的公司预灌封给药系统收入较上年增长 12.50%，销量则较上年增长 11.25%；预灌封给药系统销售均价较上年增长1.13%，销售价格相对较为稳定。 报告期各期，标的公司自动安全给药系统收入金额分别为 5,057.98万元和6,550.19万元，自动安全给药系统收入增长主要来源于自动注射笔的收入增长，随着下游生物药厂商相关产品获批并打开市场，自动注射笔销售放量较快。2025年，标的公司自动注射笔销量则较上年增长47.47%，带动自动安全给药系统业务收入快速增长。2025年，标的公司自动注射笔销售均价较上年下降5.86%，销售价格随销量增长有所下降，具有合理性。 （2）是否与下游行业发展、客户经营情况等匹配 报告期内，标的公司预灌封给药系统的下游主要为生物药、疫苗等行业，自动安全给药系统的下游主要为包括 GLP-1类控糖/减重药物在内的生物药等行业。根据弗若斯特沙利文数据，中国生物药市场规模由2018年的2,622亿元增长至2024年的5,348亿元，年复合增长率12.61%，其中2023、2024年市场规模分别为4,646亿元、5,348亿元，年增长率分别为10.33%、15.11%；中国人用疫苗市场规模由2019年的535亿元增长至2024年的961亿元，年复合增长率为12.4%。2024年，标的公司预灌封给药系统收入较上年增长16.59%，2025年较上年增长12.50%，标的公司预灌封给药系统增长与下游行业市场发展匹配。 标的公司自动安全给药系统由于为标的公司的新兴业务，体现出占比低、增速快的特点。由于自动安全给药系统报告期内较小的收入规模，收入在报告期内持续增长，超过了下游行业的增速。 从标的公司整体收入与下游客户经营情况的匹配角度来看，根据公开信息检索，标的公司报告期各期前五大客户关于经营情况的公开披露情况如下：
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