威高血净(603014):北京市嘉源律师事务所关于山东威高血液净化制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（三）
原标题:威高血净:北京市嘉源律师事务所关于山东威高血液净化制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（三） 正文 ........................................................................................................................... 5 第一部分 关于《审核问询函》回复的更新 .............................................................. 5 一、 《审核问询函》问题 6：关于关联交易和独立性 .......................................... 5 第二部分 对公司本次重组涉及的相关法律事宜的更新 .......................................... 9 一、 本次重组的授权和批准的变化情况 ................................................................. 9 二、 本次重组的标的资产的变化 ............................................................................. 9 三、 信息披露的进展情况 ....................................................................................... 11 四、 其他说明的事项 ............................................................................................... 12 附件一：知识产权清单 ............................................................................................. 14 附件二：业务资质清单 ............................................................................................. 29 北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONG KONG·广州GUANGZHOU·西安XI’AN 致：山东威高血液净化制品股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于山东威高血液净化制品股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 的补充法律意见书（三） 嘉源(2026)-02-045 敬启者： 根据威高血净的委托，本所担任本次重组的特聘专项法律顾问，并获授权为本次重组出具法律意见书。 本所已就本次重组出具嘉源(2026)-02-003号《北京市嘉源律师事务所关于山东威高血液净化制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、嘉源(2026)-02-024号《北京市嘉源律师事务所关于山东威高血液净化制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、嘉源(2026)-02-039《北京市嘉源律师事务所关于山东威高血液净化制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补 充法律意见书（二）》”）。 因公司需要补充申报截至2025年12月31日的财务数据，本次交易的报告期更新为2024年1月1日至2025年12月31日，为使本所出具的法律意见能够反映公2025 9 30 2025 12 31 司自 年月 日至 年 月 日期间（以下简称“补充核查期间”）的变 化以及相关事宜的最新情况，本所对公司本次发行涉及的相关法律事宜需要律师发表意见的相关事项进行了补充核查。 基于上述补充和更新核查，本所出具《北京市嘉源律师事务所关于山东威高血液净化制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。 本补充法律意见书依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市规则》等中国法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本补充法律意见书所涉事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 为出具本补充法律意见书，本所及本所律师查阅了为出具本补充法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、资料、证明，并就本次重组有关事项向相关各方做了必要的核查。在前述核查过程中，本所得到公司及本次重组相关方如下保证：（1）其已经向本所提供了为出具本补充法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；（2）其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。 对于对出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司、公司股东、本次重组相关方、标的企业或者其他有关机构出具的说明/证明文件作出判断，并出具相关意见。 本所仅就与本次重组有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、验资报告、审计报告和评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示、暗示或默认的保证。对本次重组涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何意见。 本补充法律意见书仅供本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为本次重组必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本所同意公司在其为本次重组所制作的相关文件中按照中国证监会及上交所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。 基于上述内容，本所对本次重组出具法律意见如下： 正文 第一部分 关于《审核问询函》回复的更新 一、《审核问询函》问题 6：关于关联交易和独立性 根据申报材料，（1）报告期内，标的公司关联采购的金额分别为8,332.84万元、8,303.73万元和5,768.27万元，主要系采购化工原料、设备、预灌封注射针管及灭菌服务等；关联销售的金额分别为3,272.51万元、1,945.09万元和1,379.54万元，主要销售输液膜、笔式注射针和流延膜等；（2）报告期内，标的公司存在向关联方出租、承租房屋的情形；（3）标的公司存在向关联方拆入资金，以及标的公司及其子公司将部分银行账户资金归集至母公司威高股份资金池的情况；（4）2023年及2024年，标的公司与关联方之间存在因资金归还、资金周转及票据交换产生的票据转让；（5）报告期内，标的公司员工存在从关联方处领取薪酬的情形；（6）标的公司存在“威高普瑞”等商标由威高集团许可标的公司独占使用的情形。 请公司在重组报告书中补充披露：向关联方出租、承租生产经营用房屋的原因和必要性。 请公司披露：（1）标的公司关联方认定是否全面，报告期内关联交易是否均已履行相关决策程序；（2）各项关联采购和销售的形成背景、必要性和价格公允性，2023年标的公司采购生产设备的具体内容、位置和用途；（3）标的公司向关联方出租、承租房屋的具体情况和价格公允性，对应使用权资产和租赁负债的确认依据及准确性；（4）分析标的公司向关联方拆入资金的时间、金额、用途、偿还时间和资金来源；归集资金的具体情况，相关内控制度是否完善、有效，归集资金是否满足独立性、安全性要求，支取是否实质受到限制或障碍，是否存在非经营性资金占用的情形；同时存在拆入资金和归集资金的原因和合理性；（5）标的公司与关联方之间转出和转入票据的背景和承兑情况，相关票据是否具有真实的商业背景以及是否存在合规风险；相关票据交易是否构成资金占用，是否存在资金闭环回流等情形，是否存在特殊利益安排，相关会计处理是否准确；（6）标的公司员工自公司设立以来在控股股东、实际控制人及其关联方任职、领薪情况，是否存在关联方代标的公司承担薪酬或其他费用的情形；（7）标的公司商标、专利等无形资产由控股股东、实际控制人及其关联方标的依据；（8）标的公司在资产、业务、人员、财务和信息系统等各方面如何开展运行，是否满足独立性要求。 请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查问题（1）、（5）-（8）并发表明确意见，请会计师核查问题（2）-（5）并发表明确意见。 问题回复更新： （三）标的公司员工自公司设立以来在控股股东、实际控制人及其关联方任职、领薪情况，是否存在关联方代标的公司承担薪酬或其他费用的情形 1、标的公司员工自公司设立以来在控股股东、实际控制人及其关联方任职、领薪情况 根据标的公司员工名册及社保/公积金缴纳明细，并经威高集团、威高股份及威高普瑞的书面确认，报告期内不存在标的公司员工在职期间于控股股东、实际控制人及其关联方同时任职、领薪的情况。 报告期内，标的公司中高级管理人员中存在王道明登记为关联公司工商登记人员的情形，但不存在于其他公司同时签署劳动合同和领薪的情形。具体情况如下：
2、是否存在关联方代标的公司承担薪酬或其他费用的情形 标的公司自成立以来即从事预灌封给药系统等医药包材的研发、生产和销售，与控股股东所从事的一次性医用耗材，实际控制人及其关联方所从事的医疗器械各板块业务（包括骨科耗材、血液净化产品、介入类耗材、IVD等）存在较大差异。 报告期内，威高股份系标的公司控股股东，经全面比对2024年末、2025年末威高股份与威高普瑞的员工发薪记录，不存在威高股份向威高普瑞员工发放薪酬的记录。此外，根据标的公司的书面确认，报告期内，标的公司人员任职及薪酬发放主体与劳动合同一致，均为标的公司，不存在关联方代标的公司承担薪酬的情况。 综上所述，报告期内，不存在关联方代标的公司承担薪酬或其他费用的情形。 （四）标的公司商标、专利等无形资产由控股股东、实际控制人及其关联方授权使用的情况，未注入标的公司的原因，标的公司能够长期稳定使用相关商标的依据 截至本补充法律意见书出具之日，控股股东、实际控制人及其关联方不存在授权标的公司使用专利权的情况，控股股东、实际控制人及其关联方与公司签订有商标许可使用协议，许可公司无偿使用如下商标：
根据威高集团与标的公司签订的商标许可使用协议，威高集团授权标的公司在全球范围内无偿使用上述1-4项注册商标。在许可期限内，威高集团不得使用上述1-4项注册商标或授予除标的公司及其子公司、分公司以外的其他第三方使用上述1-4项注册商标。威高集团承诺在商标专用权期限届满前，将及时按照相关规定办理上述1-4项注册商标的续展手续，并继续将该等商标许可给公司无偿1-4 使用。因此，公司可以长期稳定使用上述 项注册商标。 根据威高集团与公司签订的商标许可使用协议，威高集团将上述5-6项注册商标无偿许可给公司使用。威高集团承诺在许可期限届满前，将及时配合公司续签许可协议，继续许可给公司无偿使用；在商标专用权期限届满前，将及时按照相关规定办理该等商标的续展手续，并继续许可给公司无偿使用。因此，公司可以长期稳定使用上述5-6项注册商标。 根据标的公司的书面确认并经本所核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，本所关于《审核问询函》其他事项的回复未发生其他变化。 第二部分 对公司本次重组涉及的相关法律事宜的更新 一、 本次重组的授权和批准的变化情况 2026年6月9日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过《关于< 山东威高血液净化制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》《关于本次交易加期相关审计报告、备考审阅报告的议案》等与本次交易相关的议案，关联董事在董事会审议相关议案时回避表决。公司独立董事召开独立董事专门会议审议通过了本次重组的相关议案。 二、 本次重组的标的资产的变化 （一）威高普瑞及其子公司的主要资产 1、 租赁房屋 根据威高普瑞提供的资料并经本所律师核查，截至2025年12月31日，威高普瑞及其子公司承租的用于生产经营的房屋未发生变化，截至本法律意见书出具之日，该等房屋均已完成续租。 2、 专利权 根据威高普瑞提供的资料及确认并经本所律师核查，截至2025年12月31日，威高普瑞及其子公司拥有114项境内授权专利，详见本补充法律意见书附件一。 根据威高普瑞提供的资料及确认并经本所律师核查，威高普瑞及其子公司拥有的上述专利权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情况。 3、 商标权 根据威高普瑞提供的资料及其确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，威高普瑞拥有17项自有商标，详见本补充法律意见书附件一。 根据威高普瑞提供的资料及其确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，威高普瑞拥有6项被无偿许可使用的境内注册商标，许可方均为威高集团，其中4项境内注册商标的许可方式为独占许可，2项境内注册商标的 许可方式为普通许可，详见本补充法律意见书附件一。 根据威高普瑞提供的资料及确认并经本所律师核查，上述商标权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情况。 （二）威高普瑞及其子公司的业务资质 根据威高普瑞提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，威高普瑞及其子公司已取得的业务资质及许可的具体情况详见本补充法律意见书附件二。 根据威高普瑞提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，威高普瑞及其子公司已取得从事其主营业务所必需的境内资质及许可。 （三）威高普瑞及其子公司的税务情况 根据威高普瑞及其子公司提供的资料及确认、《山东省经营主体公共信用报告》，并经本所律师核查，补充核查期间，威高普瑞及其子公司不存在因违反有关税收法律、法规而受到行政处罚的情况。 （四）威高普瑞及其子公司的环境保护情况 1、 排污登记 根据威高普瑞提供的资料及确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，威高普瑞及其子公司办理排污登记情况如下：
根据威高普瑞及其子公司提供的资料及确认、《山东省经营主体公共信用报告》，并经本所律师核查，补充核查期间，威高普瑞及其子公司没有因违反环保方面的法律法规而受到行政处罚的情况。 （五）威高普瑞及其子公司的安全生产情况 根据威高普瑞及其子公司提供的资料及确认、《山东省经营主体公共信用报告》，并经本所律师核查，补充核查期间，威高普瑞及其子公司不存在因违反安全生产方面的法律法规而受到行政处罚的情况。 （六）威高普瑞及其子公司的诉讼、仲裁和行政处罚 根据威高普瑞及其子公司提供的资料及确认、《山东省经营主体公共信用报告》，并经本所律师核查，补充核查期间，威高普瑞及其子公司未受到过行政处罚。 根据威高普瑞提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，威高普瑞及其子公司不存在未决诉讼及仲裁案件。 三、信息披露的进展情况 根据公司的公开披露信息并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，威高血净进一步履行了如下信息披露义务： 2026年3月12日，威高血净发布了《关于发行股份购买资产暨关联交易的申请文件获得上海证券交易所受理的公告》。 2026年4月25日，威高血净发布了《关于延期回复<关于山东威高血液净化制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询函>的公告》。 2026年5月22日，威高血净发布了《山东威高血液净化制品股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询函回复的提示性公告》及审核问询函回复等相关公告。 综上，本所认为： 截至本补充法律意见书出具之日，威高血净就本次重组已根据相关法律法规及上交所的规定，履行了必要的信息披露义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；威高血净尚需根据本次交易的进展情况继续履行法定的信息披露义务。 四、其他说明的事项 截至本补充法律意见书出具之日，除本补充法律意见书已披露事项外，《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》所披露的本次交易其他事项未发生重要变更。 本补充法律意见书正本三份。 本补充法律意见书仅供本次重组之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。 （以下无正文） 附件一：知识产权清单 （一）境内授权专利
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