中原证券(601375):中原证券股份有限公司关于调整日常关联/持续关连交易额度上限并预计2026年度日常关联/持续关连交易
中原证券股份有限公司 关于调整日常关联/持续关连交易额度上限并预计 2026年度日常关联/持续关连交易的公告 中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 本次日常关联/持续关连交易事项需提交股东会审议。 ? 本次日常关联/持续关连交易不会构成公司业务对关联/连人的依赖，不影响公司的独立性，没有损害公司和公司全体股东的整体利益。 ? 提请投资者注意的其他事项：无 一、日常关联/持续关连交易基本情况 （一）日常关联/持续关连交易履行的审议程序 2024年12月23日，公司第七届董事会第三十二次会议审议通过了《关于签署日常关联/持续关连交易框架协议及设定年度交易上限的议案》，同意公司与河南投资集团有限公司（以下简称“河南投资集团”）、中原股权交易中心股份有限公司（以下简称“股权中心”）分别签署《证券和金融服务框架协议》《证券和金融产品交易及服务框架协议》并设定2025年至2027年三个年度交易上限，时任公司关联/连董事李兴佳先生、张秋云女士回避表决。本事项已经公司董事会独立董事专门会议及审计委员会预审通过，无需提交股东会审议。具体内容请参阅公司于2024年12月24日披露的《中原证券股份有限公司关于签署日常关联/持续关连交易框架协议及设定年度交易上限的公告》（公告编号：2024-059）。 的合作深度与广度显著增加，2026年6月9日，公司第七届董事会第四十六次会议审议通过了《关于调整与河南投资集团日常关联/持续关连交易额度并新增与中原银行开展日常关联交易的议案》，同意调整与河南投资集团在2026年、2027年的日常关联/持续关连交易额度上限和新增预计中原银行在2026年的日常关联交易额度上限，并与河南投资集团签署经修订的日常关联/持续关连交易框架协议，关联/连董事李文强先生、冯若凡先生回避表决。本事项已经公司董事会独立董事专门会议和审计委员会预审通过，尚需提交股东会审议通过，河南投资集团将在股东会上对相关议案回避表决。 （二）2025年度日常关联/连交易执行情况 2025年，公司及子公司（以下简称“本集团”）严格在审议通过的《关于签署日常关联/持续关连交易框架协议及设定年度交易上限的议案》中所确定的日常关联/持续关连交易范围内执行交易，具体情况如下： 1 1、与河南投资集团及其下属子公司、联系人发生的日常关联/持续关连交易币种：人民币 单位：万元
币种：人民币 单位：万元
币种：人民币 单位：万元
根据公司第七届董事会第四十六次会议审议的《关于调整与河南投资集团日常关联/持续关连交易额度并新增与中原银行开展日常关联交易的议案》所确定的日常关联/持续关连交易范围及额度，现将公司与河南投资集团及其下属子公司、联系人在2026年度、2027年度的日常关联/持续关连交易金额披露如下：币种：人民币 单位：万元
根据公司第七届董事会第三十二次会议审议的《关于签署日常关联/持续关连交易框架协议及设定年度交易上限的议案》，公司与股权中心在2026年度的持续关连交易金额披露如下： 币种：人民币 单位：万元
根据公司第七届董事会第四十六次会议审议的《关于调整与河南投资集团日常关联/持续关连交易额度并新增与中原银行开展日常关联交易的议案》所确定的日常关联交易范围及额度，现将公司与中原银行在2026年度的日常关联交易金额披露如下：
（一）河南投资集团有限公司基本情况 公司控股股东河南投资集团直接和间接持有公司股份1,023,556,847股，占公司总股本22.05%，为公司的关联/连人。 公司名称：河南投资集团有限公司 统一社会信用代码：914100001699542485 企业性质：有限责任公司(国有独资) 注册地：河南省郑州市郑东新区金融岛外环路24号 法定代表人：陈志伟 注册资本：人民币1,200,000万元 经营范围：投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目分的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；房屋租赁（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。 （二）中原股权交易中心股份有限公司基本情况 公司控股股东河南投资集团持有公司子公司股权中心10%的股权。根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，股权中心为公司的关连附属公司。 公司名称：中原股权交易中心股份有限公司 统一社会信用代码：91410000344953673U 企业性质：其他股份有限公司(非上市) 注册地：河南自贸试验区郑州片区（郑东）商务外环路23号 法定代表人：卢志忠 注册资本：人民币35,000万元 经营范围：为企业提供股权、债权和其他权益类资产的登记、托管、挂牌、转让和融资等服务；投资与资产管理；财务顾问、企业推介、企业展示、培训和咨询服务。 （三）中原银行股份有限公司基本情况 公司董事李文强先生和冯若凡先生在中原银行同时担任董事，根据上交所《股票上市规则》，中原银行属于公司的关联方。 公司名称：中原银行股份有限公司 统一社会信用代码：9141000031741675X6 企业性质：其他股份有限公司(上市) 注册地：河南省郑州市郑东新区金融岛外环路9号 法定代表人：郭浩 注册资本：人民币2,007,500万元 经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保险箱业务；从事基金销售业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。 三、关联/连交易主要内容和定价政策 （一）与河南投资集团的关联/连交易 1、证券和金融产品交易范围： （1）固定收益类证券产品，包括但不限于债券、基金、信托、理财产品、资产管理计划、资产证券化产品、债券借贷、结构化产品、互换、期货、远期、期权及其他具有固定收益特征的金融产品的交易； （2）权益类产品，包括但不限于权益（包括新三板做市业务）、基金、信托、理财产品、资产管理产品、私募股权基金及权益类衍生产品（收益互换、期货、期权等）交易及╱或认购； （3）监管部门允许交易的其他相关证券和金融产品交易，包括但不限于期货、外汇及大宗商品交易。 2、证券和金融产品交易定价原则： 证券和金融产品交易将按现行市价于公司及其子公司的日常业务过程中开展。基于目前预期将在经修订框架协议项下开展的交易，主要证券及金融产品交易一般将具备现行市价或可靠的市场化参考价格。 若某项产品或交易并无易于取得或可直接观察的市价，公司不会仅依赖与关连人士的协商厘定价格。经修订框架协议项下可能涉及该类情况的主要是认购基金、信托、理财产品及资产管理产品（「该等产品」）。交易以该等产品交易当日单位净值作为定价基准。有关该等产品单位净值由该等产品资产净值除以基金份额而得，而该等产品资产净值为该等产品所投资的各类有价证券及票据价值、银行存款本息、基金应收申购款及其他资产的价值总和，减去该等产品负债后的价值，其计算应符合中国企业会计准则。该等产品的净值由管理人核算提供，并由外部审计机构进行定期确认。该等产品单位净值的计算方法统一适用于该等产品的所有投资者。倘公司无法确认建议价格属公平合理并按一般商务条款或更佳条款厘定，公司将不会与河南投资集团及其附属公司及/或联系人进行相关交易。 就公司认购河南投资集团及其附属公司及╱或联系人发行的金融产品而言，认购价格应与适用于其他投资者的认购价格相同。该认购价格应由发行相关金融产品的金融机构在考虑投资的相关资产╱业务后厘定。另外，就通过银行间和交易所的进行的固定收益产品交易，在二级市场中，交易通过独立的中介货币经纪公司开展，在达成交易前买卖双方不知晓交易对手的身份，或通过市场询价达成交易。并通过市场信息，参考市场行情、成交价等因素，确定成交利率、价格。 该等交易通过中国外汇交易中心暨全国银行间同业拆借中心（「交易中心」）及交易所的交易系统执行。在一级市场，该等固定收益产品交易的定价通过招标、簿记建档等方式确定。所有在中国银行间及交易所市场进行的交易均受交易中心、交易所等机构监管。 公司须遵守规管金融产品发行（包括定价）的相关中国管理规定、法规及措施。相关规则及措施一般要求编制及披露数据文件，这将需要就发行开展或准备尽职审查、估值、财务资料审核、评级等。此外，发行价格或需根据相关规则及法规规定的方法厘定，且同一金融产品的所有认购人将按相同发行价格认购。 3、证券和金融服务范围： （1）承销和保荐服务，包括但不限于股票、固定收益产品、结构性产品及其他衍生产品等的保荐、承销及持续督导及辅导服务； （2）其他投资银行服务，包括但不限于企业重组、改制、并购有关的财务顾问服务； （3）经纪服务，包括但不限于证券经纪及相关金融产品服务、以及国债期货等期货经纪服务； （4）代销金融产品服务，包括但不限于提供为金融产品提供代理销售服务；（5）受托资产管理服务，包括但不限于就客户委托资产提供资产管理服务；（6）其他金融和证券顾问、咨询服务及大宗商品服务； 此外，公司根据河南投资集团及其附属公司及╱或其联系人的需求，向其提供孖展借款业务。 4、证券和金融服务定价原则： 就公司与河南投资集团及其附属公司及╱或联系人之间的证券和金融服务而言，收取的服务费、佣金或经纪费之一般定价原则，应由订约方经参考现行市场费率并按照适用中国法律及法规的规定协商厘定。具体而言： （1）承销和保荐服务：服务费参考（其中包括）现行市场费率、拟募集资金总额及公司向独立第三方提供类似服务所收取的费率由订约方协商厘定；（2）其他投资银行服务：服务费应经考虑交易性质及规模、当时市场状况、独立第三方同类交易适用的平均费率水平，并由订约方公平磋商后厘定；（3）经纪服务：佣金应参考（其中包括）适用于独立第三方的佣金费率及预计经纪交易规模厘定； （4）代销金融产品服务：服务费应参考适用于独立第三方的服务费率，根据所售产品数量或估计资产规模由双方协商厘定； （5）受托资产管理服务：服务费应参考适用于独立第三方的服务费率，根据所售产品数量或估计资产规模由双方协商厘定； （6）其他证券和金融服务：有关费用及佣金应根据交易性质，参考现行市场费率并按照适用法律及法规由双方协商厘定。 对于根据规定须履行招标程序的证券和金融服务项目，将根据适用法律法规和招标管理制度采用招标方式确定供货商。该等程序一般要求不少于三家合资格投标人/报价方参与，并经综合评估资质、经验、过往业绩、报价、服务条款等因素后按综合评分最高者确定中标方/成交方。 就公司及其子公司向河南投资集团及其附属公司及╱或联系人提供的孖展融资或孖展借款而言，相关利率及费用应参考独立第三方客户于可比交易中适用的利率及费用厘定，并考虑抵押品或担保、信用状况、借款规模、期限、现行市场状况及其他相关因素，且须符合公司及其子公司内部审批程序。 5、其他服务范围： （1）信息系统建设，包括各项系统采购、开发、升级、运营维护及租赁服务； （2）咨询服务，包括人力资源咨询、财务管理咨询及战略规划咨询；（3）双方可另行约定由河南投资集团及附属公司及╱或其联系人向公司提供的其他服务。 6、其他服务定价原则 河南投资集团及其附属公司及╱或联系人向公司提供其他服务的定价，应按照市场化原则，通过招标采购或谈判采购、询比采购、竞价采购等非招标采购方式厘定。就非招标采购而言，服务费应经公平磋商，并参考交易性质及规模、当时市场状况、独立第三方报价及同类交易适用的平均费率水平等因素后厘定。在考虑河南投资集团及其附属公司及╱或联系人所提供服务的服务费时，本集团一般将透过电话、电子邮件或网站，或询比采购和竞价采购方式取得并参考至少两家独立第三方（如有）的报价。 就招标采购而言，本集团将根据适用法律法规和招标管理制度采用招标方式确定供货商。该等程序一般要求不少于三家合资格投标人/报价方参与，并经综合评估资质、经验、过往业绩、报价、服务条款等因素后按综合评分最高者确定中标方/成交方。 （二）与股权中心的关连交易 1、证券和金融产品交易范围： （1）固定收益类证券产品，包括但不限于债券、基金、信托、理财产品、资产管理计划、资产证券化产品、债券借贷、结构化产品、互换、期货、远期、期权及其他带有固定收益特征的金融产品等的交易； （2）权益类产品，包括但不限于权益（包括新三板做市交易等）、基金、信托、理财产品、资产管理产品、私募股权基金及权益类衍生产品（收益互换、期货、期权等）的交易及/或认购； （3）监管部门允许交易的其他相关证券和金融产品交易，包括但不限于期货、外汇、大宗商品交易等。 2、证券和金融产品交易定价原则： （1）证券和金融产品交易将按现行市价于本集团的日常业务过程中开展。 就由股权交易中心认购本集团推出的金融产品而言，认购价与其他投资者认购时的认购价相同。该认购价由本集团经考虑所投资资产/业务基本情况后厘定；（2）本集团须符合及遵守监管金融产品发行（包括定价）的相关中国管理规定、法规及措施。相关规则及措施一般要求编制及披露资料文件，这将需要就发行开展或准备尽职审查、估值、财务资料审核、评级等。此外，发行价或需根据相关规则及法规所订明的方法厘定，并且同一金融产品的所有认购人将按相同的发行价认购。 3、证券和金融服务范围： （1）财务顾问服务，包括但不限于企业改制、重组及并购等方面的财务顾问服务； （2）其他金融和证券顾问及咨询服务、会员服务、中介服务、业务培训服务、货币经纪服务、大宗商品服务等。 （3）受托资产管理服务，包括但不限于为客户的委托资产提供资产管理服务； （4）基金管理服务，包括但不限于提供基金管理服务及有关咨询服务；（5）其他金融和证券顾问及咨询服务、大宗商品服务等。 4、证券和金融服务定价原则： （1）就股权交易中心将向本集团提供的财务顾问及会员服务而言：服务费须由订约方考虑交易性质及规模、当时市况、独立第三方就类似交易的适用平均费用水平等因素，经公平协商后厘定； （2）就本集团将向股权交易中心提供的基金管理服务而言：服务费须参考适用于独立第三方的服务费率，根据基金出资规模厘定。 （三）与中原银行的关联交易 1、证券和金融产品交易范围： （1）固定收益类证券产品，包括但不限于债券、基金、信托、理财产品、资产管理计划、资产证券化产品、债券借贷、结构化产品、互换、期货、远期、期权及其他带有固定收益特征的金融产品等的交易； （2）权益类产品，包括但不限于权益（包括新三板做市交易等）、基金、信托、理财产品、资产管理产品、私募股权基金及权益类衍生产品（收益互换、期货、期权等）的交易及/或认购； （3）监管部门允许交易的其他相关证券和金融产品交易，包括但不限于期货、外汇、大宗商品交易等。 2、证券和金融产品交易定价原则： 该等交易的价格应当采用该类型的独立交易方当时适用的市场价格或市场费率确定。 3、证券和金融服务范围： （1）承销和保荐服务，包括但不限于股票、固定收益产品、结构性产品及其他衍生产品等的保荐、承销及持续督导服务； （2）其他投资银行服务，包括但不限于企业改制、重组及并购等方面的财务顾问服务； （3）经纪服务，包括但不限于证券经纪及相关金融产品服务、国债期货等期货经纪业务； （4）受托资产管理服务，包括但不限于为客户的委托资产提供资产管理服务； （5）存款服务，包括但不限于开立银行账户并取得存款利息； （6）其他金融和证券服务，包括债券分销、手续费及咨询服务等。 4、证券和金融服务定价原则： 按适用的相关法律法规的要求，并参考当时的市场费率后，由双方协商确定。 四、日常关联/持续关连交易对本公司的影响 为深入践行并充分发挥公司作为河南省“资本市场战略性载体”的核心功能，切实将金融服务融入河南省内实体经济发展大局，公司制定了清晰的战略规划。 公司拟紧密围绕河南省重点产业集群布局，依托自身在投研能力、专业人才等方面的资源禀赋，聚焦核心赛道，集中优势资源，持续深化并强化“投行+投资+投研”三投联动机制，旨在全面提升金融服务的价值创造能力和综合效能。在此背景下，势必会与作为河南省内重要市场参与方的河南投资集团及其关联企业、股权中心和中原银行产生多层次、多领域的业务交集与合作需求，有助于公司业务的开展。本次日常关联/持续关连交易将按照市场价格进行定价，定价原则合理、公平，不存在损害公司、公司非关联/连股东利益的情形。相关交易不会对公司的独立性产生不良影响。 特此公告。 中原证券股份有限公司董事会 2026年6月10日 中财网
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