[年报]金徽股份(603132):金徽股份关于上海证券交易所有关2025年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告
原标题:金徽股份:金徽股份关于上海证券交易所有关2025年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告 金徽矿业股份有限公司 关于上海证券交易所有关2025年年度报告的 信息披露监管问询函的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。金徽矿业股份有限公司（以下简称“金徽股份”、“公司”）于近日收到上海证券交易所上市公司管理一部《关于金徽矿业股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函〔2026〕0800号，以下简称《问询函》），现就《问询函》有关问题回复如下： 一、关于关联采购 根据披露，2023年至2025年，公司关联采购金额分别为1.37亿元、2.33亿元、4.41亿元，呈逐年快速上升趋势，其中向甘肃懋达建设工程有限公司（以下简称甘肃懋达）采购劳务分别为1.21亿元、1.73亿元、3.61亿元，占各年关联采购金额的比重分别为88.17%、74.36%、81.9%，是公司关联采购的重要主体。 甘肃懋达主要从事房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包、各类工程建设活动等，是上市公司实际控制人亲属控制的企业，2025年前三季度营业收入、净利润分别为3.65亿元、2,217.7万元，上市公司与甘肃懋达全年发生的关联交易金额占甘肃懋达前三季度营业收入比重高达99.03%。另外，公司控股股东亚特投资及其一致行动人质押比例达78.32%。 请公司：（1）补充披露近三年向甘肃懋达采购的具体内容、结算方式和政策，相关资产或服务的交付时间、用途及目前使用状态，对应采购规模及其占甘肃懋达当期收入比重、当期该类采购内容关联交易与非关联交易的比例等；（2）补充披露向甘肃懋达采购劳务的定价依据，工程施工量的确定依据及合理性，结合采购价格与同类型服务市场第三方价格的差异情况说明采购劳务的定价是否公允；（3）结合公司业务实际开展情况、甘肃懋达资质、采购价格、招投标程序的具体执行情况等，说明主要向甘肃懋达采购的必要性和商业合理性，甘肃懋达是否对公司的关联采购存在重大依赖，是否与公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人存在大额资金往来；（4）结合问题（1）-（3）以及股权质押比例等，详细说明是否存在向公司关联方输送利益的情形，以及未来减少关联采购的具体措施。请全体独立董事、会计师发表意见。（问询函第1条） 公司回复： （一）补充披露近三年向甘肃懋达采购的具体内容、结算方式和政策，相关资产或服务的交付时间、用途及目前使用状态，对应采购规模及其占甘肃懋达当期收入比重、当期该类采购内容关联交易与非关联交易的比例等 1、近三年向甘肃懋达采购的具体内容、结算方式和政策，相关资产或服务的交付时间、用途及目前使用状态 2023-2025年度，公司向甘肃懋达采购的主要项目内容、采购金额、结算方式和政策，相关资产或服务的交付时间、用途及目前使用状态如下：单位：万元
防渗工程项目等，通常有较为明确或可以换算的工程量；综合型项目主要包括土建工程、零星工程、配套工程、挡土墙工程等，通常 包括多项工程明细和计量规则，工程量无法进行汇总，相应的项目列示为不适用。 如上表，2023-2025年度，公司向甘肃懋达采购的工程项目符合公司的经营发展需求，与实际情况相符，已完工的项目处于正常使 用状态，未完工的正在建设中，其未列示实际交付时间。此外，公司与甘肃懋达的结算政策，与其他供应商如甘肃十建建设工程有限 30% 公司（以下简称甘肃十建）、甘肃省安装建设集团有限公司、四川利宏矿山工程有限公司等结算政策一致，均按约定支付预付款 ， 按审定进度款80%付进度款，采用电汇结算方式。 2、对应采购规模及其占甘肃懋达当期收入比重、当期该类采购内容关联交易与非关联交易的比例 （1）公司向甘肃懋达采购规模占甘肃懋达收入比重 2023-2025年度，公司向甘肃懋达采购规模占甘肃懋达收入比重如下：单位：万元
设显著加快，江洛矿区作为公司资源整合的核心资源基地，江洛矿区铅锌矿万吨/年选矿工程——谢家沟选厂投入持续增加。此外洛坝、东坡矿区投入建设，共同使其总体工程施工采购额大幅增长。 （2）同类采购关联方交易与非关联交易的比例 2023-2025年度，公司同类采购关联方交易与非关联交易的比例如下：单位：万元
（二）补充披露向甘肃懋达采购劳务的定价依据，工程施工量的确定依据及合理性，结合采购价格与同类型服务市场第三方价格的差异情况说明采购劳务的定价是否公允 1、向甘肃懋达采购劳务的定价依据，工程施工量的确定依据及合理性（1）定价依据及合理性 公司工程建设、物资采购定价严格遵循“市场化、公允性、合规性”原则，定价依据清晰、合理，确保工程造价、物资采购价格公平公正，具体如下：1）核心定价依据：一是行业标准定价，参考国家及地方建筑工程预算定额、工程量清单计价规范，结合项目具体施工内容、耗材标准、人工成本等，测算项目基准价格；二是市场比价定价，通过招投标方式，邀请多家具备相应资质的单位参与投标，以各投标单位的报价为基础，结合综合评分情况，确定最终中标价格，充分体现市场化竞争优势；三是成本加成定价，对于部分特殊、复杂且无同类项目参考的工程，以工程实际成本（人工、材料、机械、管理等成本）为基础，合理确定加成比例，确保供应商获得合理利润的同时，保障公司采购成本可控。 2）定价合理性：一方面，招投标流程的规范化执行，确保了多家合作方充分竞争，有效避免了单一供应商定价垄断的情况，保障了价格的市场化公允性；另一方面，定价过程结合项目实际成本、行业标准及市场行情，既杜绝了价格过高导致公司成本增加，也避免了价格过低影响施工质量，实现了公司与供应商的双赢；同时，关联采购与非关联采购采用统一的定价标准和招投标流程，关联与非关联方采购信用政策一致，进一步确保了定价的公允性和合理性，不存在利益输送情况。 （2）工程施工量的确定依据及合理性 工程施工量的确定是工程建设、物资采购定价、成本管控及履约验收的核心基础，具体如下： 1）核心确定依据： ①前期测算依据：工程管理部根据使用部门提出的建设需求、现场勘察资料（尤其是矿区地质条件勘察报告）、行业工程量计算规范，结合项目设计方案，对施工量进行初步精准测算，明确施工量基准清单，作为项目预估金额、建设方案敲定的核心依据。 ②合同约定依据：在工程施工合同中，明确约定单项工程量的计算标准、计量方法、核算流程，明确单项工程量清单及调整规则，作为双方确认工程量的核心依据，避免后续争议。 ③过程调整依据：施工过程中，若出现突发情况（如复杂地质条件、设计方案优化、技术调整等），由工程管理部、经营管理部、施工单位、监理单位共同现场核实，出具工程量调整说明，调整相应工程量，确保工程量与实际施工情况一致。 ④最终确认依据：项目完工后，由工程管理部、经营管理部、施工单位、监理单位共同对实际工程量进行现场核对、计量，对照合同约定的工程量清单及调整说明，确认最终工程量，作为工程结算的核心依据。重点引入像甘肃蓝野建设监理有限公司这样具备国资委背景、公信力强、资质完备的优质企业，持有工程监理综合资质及多项甲级、乙级相关资质，业务涵盖工程监理、技术咨询等多个领域，能够为公司工程采购提供专业、规范的监理及相关服务。 2）确定合理性：工程施工量包括从项目的前期测算、预算、施工过程中定期工程量核对及完工后最终工程量的确认，全流程的工程施工量由内外部多方按照各自职责分工进行管理和核对，各方核对不存在差异，测算、预算与最终的决算不存在明显差异，结算的工程施工量与项目现场核对的工程量不存在差异，工程施工量的确认符合行业要求，过程公开透明，具有合理性。 2、结合采购价格与同类型服务市场第三方价格的差异情况说明采购劳务的定价是否公允 （1）公司同类工程采购价格对比 由于工程类项目价格受地域、工程量、工程难度、材料、质量要求等多方因素影响，不同项目合同总价及单价通常差异较大，具有较高定制化特性。 1）金徽西成矿区综合楼和徽县谢家沟铅锌浮选厂区综合楼同属于公司江洛矿区生产办公及住宿等用途的综合楼，所在位置和地理条件较为接近，两个项目具有较强的可比性，金徽西成矿区综合楼和谢家沟选厂综合楼对比分析如下：单位：平方米、万元、元/平方米
2）选取金徽西成矿区综合楼与同行业公司矿区综合楼工程对比如下：单位：平方米、万元、元/平方米
工程 项目综合调度楼 工程
4）选取徽县江洛镇龙头村至谢家沟道路提升改造工程与同行业矿山道路提升改造工程对比如下： 单位：米、万元、元/米
旺苍县兴旺国 旺苍县交通 镇矿山道路 投城乡建设开 建设发展有 20,334.00 17,112.11 8,415.52 提升改造工 发有限公司 限公司 程 正源至双汇 旺苍县兴旺国 旺苍县交通 镇矿山道路 投城乡建设开 建设发展有 20,334.00 17,112.11 8,415.52 提升改造工 发有限公司 限公司 程
（三）结合公司业务实际开展情况、甘肃懋达资质、采购价格、招投标程序的具体执行情况等，说明主要向甘肃懋达采购的必要性和商业合理性，甘肃懋达是否对公司的关联采购存在重大依赖，是否与公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人存在大额资金往来 1、甘肃懋达资质情况 甘肃懋达具备完备的工程施工资质，其中包括合格有效的《安全生产许可证》（证书编号：（甘）JZ安许证字[2007]000074）、《建筑业企业资质证书（建筑工程施工总承包壹级）》（证书编号：D162093763）、《建筑业企业资质证书（建筑装修装饰工程专业承包一级、消防设施工程专业承包一级、地基基础工程专业承包二级等）》（证书编号：D262001680）和《建筑业企业资质证书（施工劳务不分等级）》（证书编号：D362979938），具有相应等级工程施工总承包、分包的资格。 2、公司业务实际开展情况、公司采购价格比价确认及招投标程序的具体执行情况 公司工程采购严格遵循“需求发起-方案论证-招标比价-中标确认-合同履约”的规范化流程，确保采购过程合规、高效、可控，具体流程如下： （1）需求发起与初步研讨：由工程使用部门根据实际生产需求，提出工程建设施工计划，明确需求内容、建设标准、预期目标等核心信息；随后牵头供应部、工程管理部、设备管理部、经营管理部等相关部门开展专题讨论，对需求的合理性、可行性进行初步论证，梳理潜在实施难点，形成初步需求共识。 （2）方案测算与最终敲定：工程管理部作为核心执行部门，根据初步确认的建设需求，结合行业标准、同类项目经验、现场实际条件等，对项目的预估金额、建设周期、技术要求、耗材标准等进行精准测算，编制招标书及项目造价预算报告，提交公司专题会议进行集体讨论，参会部门结合自身职责提出优化建议，最终共同敲定项目建设设计方案，明确项目核心参数、预算上限及履约要求。 （3）招标比价与中标确认：公司已建立完善的招投标管理制度，明确划定应当进行招标的工程项目范围（如达到一定建设金额标准、技术复杂度较高的项目），所有符合招标条件的工程建设、采购项目均严格按照制度流程执行。在招标前，先对投标单位的企业资质、施工能力、同类过往业绩、履约能力、售后服务等进行要求并在招标文件中明确，然后发布招标文件，采取邀请招标或公开招标方式进行招标，在完成投标报名后，根据各投标单位报名时提交的资质、业绩等资信文件进行详细审查；审查合格后确定三家以上符合要求单位进行投标。确定招标标底价。评标时对各单位投标报价、施工方案、履约能力、售后承诺等商务标和技术标进行综合评分，以合理低价为核心原则确定中标单位，全程公开、透明，接受内部监督。 （4）合同履约与过程管控：中标单位确定后，公司与中标方签订正式工程施工合同，明确双方权利义务、施工工期、价款支付、质量验收、安全管理、售后保障等核心条款；施工过程中，工程管理部负责现场监管，跟踪施工进度、监督施工质量，及时协调解决施工过程中的各类问题；项目完工后，组织多部门联合验收，验收合格后方可办理结算手续，确保项目达到预期工程建设标准。 3 、向甘肃懋达采购的必要性和商业合理性 （1）采购背景及甘肃懋达基本情况 2023年8月，公司与徽县人民政府签订战略合作框架协议，全面推进江洛矿区铅锌矿产资源整合工作，其中，江洛矿区300万吨/年铅锌选矿工程纳入甘肃省省级重点建设项目；2024年1月，公司通过竞拍取得甘肃省徽县东坡铅锌矿普查探矿权；2024年4月，通过竞拍取得甘肃省徽县洛坝铅锌矿南侧空白区2025 采矿权。基于上述项目及矿权的取得，公司大力推动相关建设进度， 年江洛矿区、洛坝及东坡矿区总体工程施工采购额大幅增长。 甘肃懋达实缴资本1.2亿元，持有建筑工程总承包一级、多项专业承包一级及配套二级资质，具备承接大型工业、矿区配套工程的法定资质与资本基础。 （2）向甘肃懋达采购的必要性 公司矿区项目集中于陇南市徽县区域，项目具有工程量大、单体规模大、矿区施工条件特殊等特点，对施工主体的资质等级、本地施工经验及矿区适配能力均有刚性要求。经对本地中小施工企业、省外大型施工企业及甘肃懋达的综合比选，选择甘肃懋达开展合作具备明确必要性，具体论证如下： 1）资质匹配，满足公司工程建设需求 公司项目为省级重点矿区项目、涉及大型土建及配套工程，依规需要一级总承包资质承接。本地区域内非关联中小施工企业多数仅具备二级及以下资质，资质等级不足，无法承接大型主体工程，若选用该类主体需拆分项目、联合分包，易导致施工责任分散、质量管控难度增加、合规风险上升；省外大型企业资质等级满足要求，但存在跨区域施工适配性不足、对接成本高等风险，影响项目开工时效与履约稳定性。甘肃懋达同时持有总承包一级和多项专业一级资质，可独立承接公司全品类工程，无需分包，系区域内少数可匹配项目资质要求的施工主体。 2）地域适配，提升项目履约效率 公司矿区项目集中于陇南市徽县区域，该区域地质条件复杂、山区施工气候多变、对施工主体的本地经验有较高要求，本地非关联中小施工企业虽熟悉区域环境，但资质不足，大型项目经验缺失，难以独立承担项目施工及质量监管；省外大型企业虽具备丰富的大型工程经验，但对陇南徽县本地环境不熟，进场筹备周期长、前期磨合成本高，对项目的进度带来不确定性的影响。甘肃懋达深耕本地市场多年，熟悉矿区周边复杂地质、山区施工重难点及属地管理要求，可快速适配现场施工条件，减少前期磨合、保障项目按期推进。 3）施工安全管理严格，保障矿区安全生产 甘肃懋达安全管理体系完善，在矿区施工安全方面管理严格，过往矿区施工无重大质量、安全及经济违约记录，安全管理体系符合国家及公司矿山标准，保障矿区安全生产。 （3）向甘肃懋达采购的商业合理性 公司向甘肃懋达合作工程施工，符合公司目前经营发展及实际情况的需求，具备合理性，具体分析如下： 1）定价公允，符合市场化原则：公司与甘肃懋达的所有关联交易均严格按照公司招投标管理制度执行，通过招标方式确定项目工程价格，定价政策和定价依据均按中标条件确定，与非关联采购采用统一的定价标准和流程。最终价格通障，符合公司和全体股东的利益。 2）决策合规，流程规范透明：公司与甘肃懋达的关联交易，均依据拟关联交易的性质及金额，严格按照《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《规范与关联方资金往来管理制度》等制度的相关规定执行决策程序，关联董事、关联股东均依法回避表决，决策过程规范、透明，符合监管要求和公司治理规范。 3）合作高效，降低综合成本：甘肃懋达具有地域优势、资质优势、履约优势和丰富的矿山项目建设经验，能够有效降低公司工程建设的综合成本。一方面，地域适配性减少了人员、机械设备、材料的运输成本和时间成本；另一方面，丰富的矿山项目建设经验、履约可靠、应急响应高效，避免了因项目延期、质量返工等产生的额外成本，同时减少了公司的监管成本和沟通成本，提升了公司工程建设的整体效益。 工程采购严格遵循“需求发起-方案论证-招标比价-中标确认-合同履约”的规范化流程，选择相应的建设工程公司进行具体项目的建设，与懋达合作具有必要性和合理性，与公司的实际情况相符。 4、甘肃懋达对公司关联采购的依赖度分析 2023-2025年度，公司向甘肃懋达采购的工程施工金额分别为1.21亿元、1.73亿元和3.61亿元，占甘肃懋达当年营业收入的比重分别为35.63%、33.71%和64.11%。 甘肃懋达作为大型工程建设企业，具备多项高等级施工资质，业务范围涵盖建筑、消防、市政、水利水电、公路等多个领域，并非仅为公司提供工程服务。 作为甘肃省内大型工程建设公司，甘肃懋达曾承接徽县宜和家苑住宅小区、成县北大街上成路道路扩建工程、徽县公共文化服务中心、兰州联想科技城等省内重大公共建设项目，在省内有房地产开发、政府机关、公共服务中心、社区、医院、学校等合作客户。公司与甘肃懋达的合作基于市场化原则，双方均具有自主选择合作对象的权利。公司在工程采购过程中，始终坚持招投标流程，若有更优质、更具性价比的供应商参与投标并中标，公司将选择相应供应商；甘肃懋达也可根据自身业务发展需求，承接其他客户的工程业务，双方不存在强制绑定的合作关系，甘肃懋达向公司结算工程单价与向第三方结算工程单价均以甘肃省住建部门发布的全省统一工程计价标准为依据，不存在重大差异。2025年公司向甘肃懋达的采购占甘肃懋达当期的收入占比提升，主要系公司2025年度工程施工需求大幅增长，甘肃懋达也是为了满足公司工程进度，导致其结算收入在当期收入占比被动提升，并非甘肃懋达对公司存在重大依赖。随着公司在建工程相继完工，工程施工量逐步缩减，同时甘肃懋达积极拓展的其他工程项目，未来关联采购占甘肃懋达的收入比例将持续降低。 5、是否与公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人存在大额资金往来经访谈甘肃懋达、公司的控股股东甘肃亚特投资集团有限公司（以下简称亚特投资）、实际控制人李明先生及其一致行动人，甘肃懋达与公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在大额资金往来。 （四）结合问题（1）-（3）以及股权质押比例等，详细说明是否存在向公司关联方输送利益的情形，以及未来减少关联采购的具体措施 1、公司控股股东亚特投资及其一致行动人质押比例 2025 12 31 截至 年 月 日，公司控股股东亚特投资及其一致行动人累计质押 股份599,600,000股，占其持股总数的78.32%，股权质押比例较高主要系控股股东作为多元化产业投资集团，战略布局涉及项目多资金需求大，股权质押是其获取融资的主要增信手段，股权质押时点为限制性股票质押率低、股价低、股权质押融资金额有限，主要用于控股股东2022年回购上市公司金徽酒（SH.603919）股权及为集团内子公司甘肃金徽新科材料有限公司、甘肃金徽现代农业开发有限公司的项目建设等提供融资增信。 2、说明是否存在向公司关联方输送利益的情形 公司工程采购流程规范、定价依据清晰、施工量确定合理，全程遵循市场化、合规化原则，有效保障了工程采购的质量和效益。其中，施工量的确定基于现场勘察、行业规范及实际施工情况，动态调整、全程可追溯，为定价和结算提供了坚实基础；关联方的地质优势进一步提升了施工效率和合理性。公司向甘肃懋达采购工程施工服务，是基于其资质优势、地域与地质优势、履约优势及双方协同发展的需求，具备充分的必要性和商业合理性；同时，甘肃懋达业务多元化、客户来源广泛，除2025年公司因工程投入较大导致关联采购占其营业收入比例较高外，2023年和2024年公司关联采购占其营业收入比例较低，其对公司的关联采购不存在重大依赖，双方的合作符合实际情况，不存在输送利益情形。 3、未来减少关联交易的具体措施 公司已制定并实施了减少关联交易的有效措施，具体情况如下： （1）严格执行关联交易相关管理制度，强化日常管理：在制度执行层面，公司将严格履行关联交易审批程序，确保关联董事和关联股东在审议关联交易事项时按要求回避表决；执行过程中严格控制年度日常关联交易额度在预计额度范围内，如因客观原因出现较大偏差，及时履行必要的调整和披露程序；同时，将关联交易管理的合规性纳入内部审计年度重点工作，由审计监察部门对制度执行情况开展专项检查，检查结果直接向董事会审计委员会报告；对未按规定履行审批程序或信息披露义务的情形，按公司制度对相关责任人进行问责，确保制度执行的严肃性。 （2）有序拓展非关联方供应商，逐步降低关联采购占比：公司对后续矿山建设工程及技改项目，严格履行公开招投标程序，主动扩大招标公告的发布范围，在保证工程质量的前提下有序引入优质非关联方施工企业；对已由关联方承建的存量工程，按合同约定继续执行，后续的续建、扩建及维保工程优先面向非关联方进行招标，逐步扩大非关联方在工程建设类业务中的份额。 （五）独立董事意见 经核查，我们认为： 1 、公司目前正处于资源整合关键建设期，江洛矿区、洛坝及东坡矿区总体工程施工采购额大幅增长，基于甘肃懋达持有建筑工程施工相关资质并对矿区地质条件的深度熟悉、丰富的矿山工程施工经验及属地应急响应能力等综合优势，因此与甘肃懋达发生交易符合公司生产建设需求，具有必要性和商业合理性。 2、公司与甘肃懋达的合作是基于市场化原则，不存在给予其区别于无关联第三方的特殊优惠条件，与其合作是通过招投标方式确定，施工量的确定依据清晰、过程可追溯，从各项目投标报价对比情况看，甘肃懋达的投标报价与其他参允性。 3、甘肃懋达系持有多项高等级资质的综合性施工企业，业务范围涵盖建筑、消防、市政、水利水电、公路等多个领域，曾承接多项省内重大公共建设项目，对公司的关联采购不存在重大依赖，与公司控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在大额资金往来。 4、公司关联采购决策程序合规、定价机制公允，在审议相关交易时关联董事及关联股东均依法回避表决，不存在通过关联交易向关联方输送利益的情形；同时公司已采取相关减少关联交易的具体措施，相关措施具备可执行性，能够持续规范关联交易，维护公司及全体股东的合法权益。 （六）会计师核查程序及核查意见 1、核查程序 我们针对关联采购执行了以下主要核查程序： （1）访谈公司相关人员，了解近三年向甘肃懋达采购的具体内容、结算方式和政策，相关资产或服务的交付时间、用途及目前使用状态；了解向甘肃懋达采购劳务的定价依据，工程施工量的确定依据及合理性；了解采购价格与同类型服务市场第三方价格的差异情况，分析说明采购工程施工的定价是否公允；了解甘肃懋达的资质情况，主要向甘肃懋达采购的必要性和商业合理性；了解甘肃懋达对公司关联采购的依赖性；了解是否存在公司向关联方输送利益的情形；了解公司未来减少关联交易的具体措施； （2）了解采购价格比价及招投标、工程施工量确定的内控流程，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；（3）获取公司向甘肃懋达采购的工程施工清单及近三年该类采购内容关联交易与非关联交易的金额，分析近三年公司向甘肃懋达采购的主要合同价格，与同期向全部非关联方工程施工方的采购报价进行对比，分析公司向甘肃懋达采购的价格是否公允； 4 （）获取并检查甘肃懋达与甘肃十建同类工程合同、预算报告、招投标文件、工程结算单等资料，分析公司向甘肃懋达采购价格与同类第三方采购价格是否存在重大差异；通过公开信息查询，同类型服务市场第三方采购价格，分析公司向甘肃懋达采购价格与同类型服务市场第三方采购价格是否存在重大差异；获取并检查甘肃懋达近三年参与投标的重要项目，分析与第三方供应商的投标报价是否存在重大差异； （5）抽取公司与甘肃懋达的重大交易项目，检查采购合同订单、工程结算单、工程竣工报告、发票、银行回款等各项单据，分析交易的真实性和准确性；（6）对甘肃懋达进行函证，确认当期工程进度、结算金额及往来款项余额；（7）取得在建工程和固定资产明细清单，对公司主要在建工程和固定资产进行监盘，检查并观察公司在建工程、固定资产的完工状态和使用情况；（8）访谈甘肃懋达、公司的控股股东甘肃亚特投资集团有限公司、实际控制人李明及其一致行动人，了解甘肃懋达与公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人是否存在资金往来，是否存在利益输送等情况；访谈了解甘肃懋达的资质情况，以及业务范围，了解甘肃懋达对公司关联采购的依赖性； （9）获取甘肃懋达2023-2025年度的财务报表，计算公司对应采购规模及其占甘肃懋达当期收入比重，分析甘肃懋达对公司关联采购的依赖性；（10）获取并查阅公司招标资料、工程造价复核报告、工程结算单、工程竣工报告，分析是否存在利益输送的情形； （11）查阅公司关联交易相关管理制度、内部治理文件，分析关联交易决策程序的合规性；获取2023-2025年度关联交易相关的董事会、股东大会决议及独立董事意见，分析是否履行了必要的审议及披露程序；分析公司是否已制定并实施了减少关联交易的有效措施。 2、核查意见 经核查，我们认为： （1）公司向甘肃懋达采购劳务的定价依据，工程施工量的确定依据具有合理性； （2）公司与甘肃懋达的合作是基于市场化原则，同类型工程采购，公司向甘肃懋达与其他供应商的采购单价，与同类型服务市场第三方的采购价格存在差异主要受地域、工程量、工程难度、材料等多方因素影响，甘肃懋达与公司签订的工程施工合同均通过招标的方式取得，定价政策和定价依据按中标条件确定，（3）公司目前正处于资源整合关键建设期，江洛矿区及洛坝、东坡矿区总体工程施工采购额大幅增长，公司主要向甘肃懋达采购工程施工服务，是基于其资质匹配、地域适配以及施工安全管理严格，具备充分的必要性和商业合理性；（4）甘肃懋达作为大型工程建设企业，具备多项高等级施工资质，业务范围涵盖建筑、消防、市政、水利水电、公路等多个领域。2025年公司向甘肃懋达2025 的采购占甘肃懋达当期的收入占比提升，主要系公司 年度工程施工需求大幅增长，甘肃懋达也是为了满足公司工程进度，导致其结算收入在当期收入占比被动提升，并非甘肃懋达对公司存在重大依赖。随着公司在建工程相继完工，工程施工量逐步缩减，同时甘肃懋达积极拓展的其他工程项目，未来关联采购占甘肃懋达的收入比例将持续降低。甘肃懋达与公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在大额资金往来； （5）公司的关联交易不存在向关联方输送利益的情形。 二、关于在建工程 根据披露，2023年至2025年公司在建工程余额快速增长，公司称，主要是多个工程项目同时建设，项目投入增加所致，2024年年报披露的在建工程期末2025 150 余额与 年年报披露的期初余额存在较大差异。其中，江洛矿区铅锌矿万吨/年选矿工程——谢家沟选厂、巷道工程、洛坝、东坡矿区建设项目预算数较高，报告期内分别新增投入4.33亿元、2.75亿元、2.46亿元。报告期末，公司固定资产余额43.87亿元，同比增长20.69%，其中未就固定资产计提减值。 请公司：（1）补充披露谢家沟选厂、巷道工程等主要项目投入资金的主要用途及形成的主要厂房、产线等资产情况，并说明主要供应商的具体情况，包括名称、采购内容、采购金额、付款约定及实际付款进度，与公司及其关联方是否存在关联关系、股权或任职关系、大额资金往来；（2）结合固定资产构成、使用年限及使用状态、权利受限情形、经济绩效情况等，说明报告期内未就固定资2 产计提减值准备的原因及合理性。请会计师发表意见。（问询函第 条）公司回复： （一）补充披露谢家沟选厂、巷道工程等主要项目投入资金的主要用途及形成的主要厂房、产线等资产情况，并说明主要供应商的具体情况，包括名称、采购内容、采购金额、付款约定及实际付款进度，与公司及其关联方是否存在关联关系、股权或任职关系、大额资金往来 1、谢家沟选厂、巷道工程等主要项目投入资金的主要用途及形成的主要厂房、产线等资产情况 2023年至2025年，公司在建工程主要项目投入资金的主要用途及形成的主要厂房、产线等资产情况如下： 单位：万元
豪森矿业有限公司49%股权的收购，形成同一控制下企业合并，对比较期数据追溯调整所致，上述数据系调整比较期后的数据。 2、主要供应商的具体情况，包括名称、采购内容、采购金额、付款约定及实际付款进度，与公司及其关联方是否存在关联关系、 股权或任职关系、大额资金往来情况如下： 单位：万元
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