中材国际(600970):中国中材国际工程股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度
董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章总则 第一条为进一步完善中国中材国际工程股份有限公司 （以下简称“公司”）董事、高级管理人员薪酬管理，建立 健全激励和约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的 工作积极性和创造性，提高公司的经营管理效益，完善公司 薪酬管理体系，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司 治理准则》等有关法律法规、规范性文件及《中国中材国际 工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定， 结合公司实际，制定本制度。 第二条本制度适用于公司董事和高级管理人员，具体 如下： （一）独立董事：指公司按照《上市公司独立董事管理 办法》规定聘请的，不在公司担任除董事外的其他职务，并 与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害 关系，或其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事； （二）专职、兼职外部董事：指不在公司担任除董事外 其他职务的非独立董事； （三）内部董事：指与公司签订劳动合同的公司高级管 理人员或其他员工兼任的非独立董事； （四）高级管理人员：指由公司董事会聘任的公司总裁、 副总裁、财务总监（财务负责人）、董事会秘书、总法律顾 问及《公司章程》中规定的其他高级管理人员。 第三条本制度所称“薪酬管理”是指对董事、高级管 理人员薪酬和福利待遇等实行规范化管理的具体活动，包括 薪酬结构、薪酬管理和薪酬监督等内容。 第四条公司董事、高级管理人员薪酬管理工作应遵循 以下原则： （一）坚持市场化方向。按照现代企业管理制度规范公 司治理，推动董事、高级管理人员薪酬向市场对标，促进企 业改革发展，强化董事、高级管理人员责任，增强企业发展 活力。 （二）坚持激励约束并重。董事、高级管理人员薪酬同 经营责任和风险相适应，与经营业绩考核密切挂钩，业绩升 薪酬升，业绩降薪酬降，充分调动董事、高级管理人员的工 作积极性。 （三）坚持合法合规。严格落实董事、高级管理人员薪 酬福利、履职待遇、业务支出管理要求，完善配套制度，全 面规范董事、高级管理人员收入分配工作。 （四）坚持效率优先、兼顾公平。高级管理人员薪酬增 长与公司经济效益增长、职工工资增长相协调。 （五）坚持短期目标和长期目标相结合、结果考核与过 程评价相统一、组织绩效和个人绩效相协调。 （六）坚持公开、公正、透明的原则。 第二章职责分工 第五条公司董事会薪酬与考核委员会应当根据公司薪 酬管理制度，每年度制定董事、高级管理人员的薪酬方案， 明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定， 并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东 会说明，并予以充分披露。 董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨 论其报酬时，该董事应当回避。 第六条公司董事会薪酬与考核委员会职责如下： （一）负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬 政策与方案； （二）负责审查公司董事、高级管理人员的履职情况并 对其进行年度绩效考评； （三）负责监督公司董事、高级管理人员的薪酬方案执 行情况； （四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所 和公司章程规定的其他事项。 第七条公司党委组织部/人力资源部配合董事会薪酬 与考核委员会负责董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。 第三章薪酬构成与标准 第八条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值 等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配 层次、高技能人才倾斜，促进职工薪酬水平提高。 第九条根据董事和高级管理人员的工作性质，以及其 所承担的责任和风险等，确定相应薪酬标准。 公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬 和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于 基本薪酬与绩效薪酬总额的60%。 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应， 与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协 调。 独立董事、专职外部董事及兼职外部董事薪酬，按照第 十一条执行。 第十条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期 激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应 当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告 披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数 据开展。 第十一条董事会成员薪酬： （一）独立董事：独立董事领取固定董事津贴，津贴数 额由公司股东会审议决定，除此之外不再享受公司其他报酬、 社保待遇等； （二）专职外部董事：专职外部董事不在公司领取任何 薪酬，但经股东会另行批准的除外； （三）兼职外部董事：兼职外部董事领取工作补贴，补 报酬、社保待遇等； （四）内部董事：在公司担任高级管理人员或其他全职 职务的非独立董事，其薪酬按照其所任职务对应的公司薪酬 管理制度、考核和激励方案执行，其董事职务不单独领取董 事津贴。 第十二条高级管理人员薪酬：高级管理人员根据其在 公司担任的具体职务、岗位，按公司相关薪酬与绩效考核管 理制度领取薪酬。 第十三条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏 损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的， 应当披露原因。 公司处于亏损期间的，应当在董事、高级管理人员薪酬 审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合 业绩联动要求。 第四章绩效考核 第十四条董事和高级管理人员的绩效评价由董事会薪 酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评 价。 独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进 行。 第十五条董事会应当向股东会报告董事履行职责的情 况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。 第五章薪酬发放及追索支付 第十六条独立董事津贴于股东会审议通过其任职或薪 酬之日起的次月执行，按月发放。在公司领取薪酬的内部董 事、高级管理人员的薪酬发放按照公司内部薪酬管理制度执 行。 第十七条公司董事及高级管理人员的薪酬，均为税前 金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从薪酬中扣除（或 代扣代缴）下列款项，剩余部分发放给个人： （一）个人所得税； （二）各类社会保险费用、公积金、企业年金等由个人 承担的部分； （三）国家或公司规定的应由个人承担的其他款项。 第十八条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任 期内辞职等原因离任或新任的，按其实际任期结合实际绩效 计算薪酬并按本制度发放。 第十九条公司可以结合行业特征、业务模式等因素建 立董事、高级管理人员绩效薪酬递延支付机制，明确实施递 延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。 第二十条《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除 董事、高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不 得损害公司合法权益，不得进行利益输送。 第二十一条公司可以依照相关法律法规和《公司章程》， 对符合条件的董事、高级管理人员实施股权激励和员工持股 等激励机制。公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发 展能力，促进公司可持续发展，不得损害公司及股东的合法 权益。 第二十二条公司因财务造假等错报对财务报告进行追 溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长 期激励收入予以重新考核并追回相应超额发放部分。 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或 者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过 错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效 薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的 绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。 第二十三条公司董事、高级管理人员在任职期间，发 生下列任一情形，公司可不予发放绩效薪酬或津贴，并对相 关情形发生期间已经支付的绩效薪酬或津贴等进行全额或 部分追回： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不 得担任公司董事、高级管理人员的； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级 管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会 予以行政处罚的； （四）被证券交易所公开谴责或公开认定为不适合担任 上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满的； （五）严重损害公司利益的； （六）公司股东会、董事会认定严重违反公司有关规定 的其他情形。 第六章薪酬调整 第二十四条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随 着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的 进一步发展需要。公司根据市场调研数据、盈利状况对基本 薪酬及绩效薪酬的标准进行审视，并根据实际情况进行政策 调整。 第二十五条公司董事、高级管理人员的薪酬调整应参 考或参照以下依据： （一）同行业可比公司同职位的薪资增幅水平和同地区 可比公司同职位的薪资增幅水平； （二）通胀水平以及薪资的实际购买力水平； （三）公司经营效益情况； （四）公司发展战略或组织结构调整； （五）个人岗位调整或职务变化。 第七章附则 第二十六条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定执行。 本制度如与国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》 的规定相抵触时，以国家有关法律、法规、规范性文件以及 《公司章程》的规定为准。 第二十七条本制度由公司董事会负责解释。 第二十八条本制度自公司股东会审议通过之日起生效， 修改时亦同。 中财网
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