索通发展(603612):索通发展股份有限公司关于调整对外投资实施方案暨签署《增资协议》
索通发展股份有限公司 关于调整对外投资实施方案暨签署《增资协议》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 投资标的名称：山西索通华阳炭材料有限公司（以下简称“索通华阳”）? 投资项目名称：200kt/a高电流密度节能型炭材料及余热发电项目（以下简称“项目”或“本项目”） ? 投资金额：暂估项目总投资不超过9亿元（含流动资金）。索通华阳注册资本暂定为3.6亿元人民币，索通发展股份有限公司（以下简称“公司”或“索通发展”）以现金增资3.05亿元，华阳新材料科技集团有限公司（以下简称“华阳集团”）增资0.54亿元，增资款全部计入索通华阳的注册资本。增资完成后，索通华阳注册资本变更为3.6亿元，其中：公司认缴出资3.06亿元，持股85%；华阳集团认缴出资0.54亿元，持股15%。 ? 交易实施尚需履行的审批程序： 本次交易已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，未达到股东会审议标准。 ? 调整对外投资实施方案的原因： 为尽快完成项目备案、取得污染物排放与能耗指标，经与华阳集团协商，公司先行设立全资子公司申领上述指标，后续双方再对该全资子公司进行增资，以实现《合资协议》之目的。根据项目实施进展，《合资协议》约定的双方共同设立“合资公司”的模式无法继续履行，经双方协商一致，拟解除《合资协议》，签署《合资协议之解除协议》，同时另行签署《索通发展股份有限公司华阳新材料科技集团有限公司关于山西索通华阳炭材料有限公司之<增资协议>》（以下简称“《增资协议》”），以落地原有合作之约定。 ? 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项： 1.本项目的主要客户为华阳集团旗下的电解铝生产企业，本项目的推进将根据电解铝企业建设进度开展，如其建设不能按计划进行，本项目将存在不能按计划推进的风险。 2.本项目所需土地、施工许可等相关手续的审批时间存在一定的不确定性。 3.本项目的效益达成情况受未来原材料供应能力、价格波动、下游需求未及预期、融资环境及经济形势变化等不确定因素影响，可能存在经济效益不及预期的风险。 一、对外投资概述 （一）本次交易概况 1. 本次交易概况 为完善预焙阳极产能布局，提升市场份额，进一步增强产业链粘性，发挥产业集群优势，公司于2025年10月30日召开的第五届董事会第二十三次会议审议通过了关于对外投资暨签署《合资协议》的议案，同意公司与华阳集团签署《合资协议》，双方共同出资设立合资公司，并由该合资公司作为项目实施主体，在山西省阳泉市盂县建设200kt/a高电流密度节能型炭材料及余热发电项目，暂估项目总投资不超过9亿元（含流动资金）。 华阳集团为山西省属国有企业，对外参股投资须履行的决策、备案等国资监管程序复杂。为尽快完成项目备案、取得污染物排放与能耗指标，经与华阳集团协商，由公司先行设立全资子公司申领上述指标，后续双方再对该全资子公司进行增资，以实现《合资协议》之目的。公司于2025年12月24日在山西省阳泉市盂县经济技术开发区注册成立全资子公司—山西索通华阳炭材料有限公司。 国家市场监督管理总局于2025年12月2日出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2025〕714号），决定对公司与华阳集团新设合营企业案不实施进一步审查，可以实施集中。具体内容详见公司于2025年12月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《索通发展股份有限公司关于收到<经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书>的公告》（公告编号：2025-069）。 根据上述项目实施进展，《合资协议》约定的双方共同设立“合资公司”的模式无法继续履行，经双方协商一致，拟解除《合资协议》，签署《合资协议之解除协议》，同时另行签署《增资协议》，以落地原有合作之约定。 2.本次交易的交易要素
（三）本次对外投资事项不涉及关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、投资标的基本情况 （一）投资标的概况 投资标的为公司全资子公司山西索通华阳炭材料有限公司。 （二）投资标的具体信息 1.增资标的基本情况
单位：元
单位：万元
公司以现金增资30,500万元，华阳集团以现金增资5,400万元，增资款全部计入索通华阳的注册资本。增资完成后，索通华阳注册资本变更为36,000万元，其中：公司认缴出资30,600万元，持股85%；华阳集团认缴出资5,400万元，持股15%。 （二）项目目前进展情况 本项目当前尚处于前期筹备阶段。 （三）项目市场定位及可行性分析 华阳集团全资子公司山西兆丰铝电新材料有限公司（以下简称“兆丰铝电”）拟在山西省阳泉市盂县新建39.4万吨/年电解铝项目(一期29.4万吨/年)。公司200kt/a高电流密度节能型炭材料及余热发电项目建成后，产品主要供应兆丰铝电。 （四）增资标的共同增资方基本情况 1.名称：华阳新材料科技集团有限公司 2.统一社会信用代码：9114000070107060XJ 3.法定代表人：王永革 4.注册资本：758,037.23万元 5.实缴资本：726,475.124万元 6.企业类型：有限责任公司（国有控股） 7.注册地址：阳泉市北大西街5号 8.住所：阳泉市北大西街5号 9.成立时间：1985年12月21日 10.与标的公司的关系：本次增资前，华阳集团未持有标的公司的股权；本次增资后，华阳集团将持有标的公司15%股权。 11.经营范围： 矿产资源开采：煤炭开采(限分支机构)、矿石开采；煤炭加工；煤层气开发；建筑施工、建设工程，建筑安装、勘察设计；物资供销；铁路运输；道路货物运输；煤气、电力生产，燃气经营、发电业务（仅限分支机构）；仓储服务（不含危险品）；房地产经营；矿石加工；食品经营、住宿服务、文艺表演、娱乐场所经营、文化娱乐服务（仅限分支机构）；机械修造；加工木材、建材、钢材、磁材、化工产品（不含危险品）、金属制品、服装、劳保用品、矿灯；广告制作；印刷品印刷；消防技术服务；消防器材、医疗器械经营，修理、销售；汽车修理（仅限分支机构）；种植，动物饲养场、养殖（除国家限制禁止种养的动植物）；园林绿化工程；本企业自产的磁材、铝材、玛钢件、服装的出口，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家禁止或者限定的技术和商品除外）；房屋、场地及机械设备租赁；制造、加工、销售煤矿机械配件、橡胶制品、输送带、升降带、带芯；材料科学、机械工程研究服务；煤矿装备研发、设计、材料研究；技术咨询；职业教育与培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 12.股东情况： 山西省人民政府国有资产监督管理委员会，认缴出资额407,862.66万元，持股比例53.8051%。 中国信达资产管理股份有限公司，认缴出资额262,826.50万元，持股比例34.6720%。 山西焦煤集团有限责任公司，认缴出资额42,030.00万元，持股比例5.5446%。 山西省财政厅，认缴出资额45,318.07万元，持股比例5.9783%。 13.最近一年又一期财务数据 单位：亿元
四、《增资协议》的主要内容 （一）协议各方 1.甲方：索通发展股份有限公司 2.乙方：华阳新材料科技集团有限公司 3.丙方：山西索通华阳炭材料有限公司 （二）投资项目 详见“三、投资项目基本情况”。 （三）增资方案 甲乙双方拟以现金对索通华阳增资35,900万元，其中：甲方增资30,500万元，乙方增资5,400万元；增资款全部计入索通华阳注册资本。增资完成后，索通华阳注册资本变更为36,000万元，其中：甲方认缴出资30,600万元，持股85%；乙方认缴出资5,400万元，持股15%。增资后，索通华阳的股权结构如下：
首期出资完成后，对于剩余出资，索通华阳根据项目进展需要，向股东发送《实缴出资款通知》（简称“出资通知”），出资通知注明出资金额，出资时间（出资通知发出日期距出资时间应不少于5个工作日），甲乙双方根据出资通知进行实缴出资。 （四）甲乙双方的权利、义务 1.甲乙双方享有如下权利： （1）认缴索通华阳的出资； （2）决定索通华阳筹建期间的重大筹建事项； （3）当一方违约对守约方造成损失时，有权要求从违约方获得补偿或赔偿；（4）本次增资完成后，根据法律法规、公司章程及本增资协议约定，享有其应当享有的权利。 2.甲乙双方承担下列义务： （1）按《增资协议》规定的条款和条件认缴索通华阳出资及实缴出资；（2）一方未按约定的期限、数额履行出资义务时，对守约方进行补偿或赔偿； （3）本次增资过程中，一方由于其自身原因致使索通华阳或另一方的利益受到损害的，应对利益受损方承担赔偿责任； （4）本次增资完成后，根据法律法规、公司章程及本增资协议约定，承担其应当承担的其他义务； （5）甲乙双方应积极配合索通华阳，协调各级政府机关办理完成合作项目建设的各项前期手续。 （五）产能消化、残极回收及融资支持 1.产能消化条款：甲乙双方一致同意，合作项目建成后，在同等市场条件下，按照市场公允价格为基础，乙方在盂县的电解铝生产企业所需预焙阳极优先从索通华阳采购。 2.残极回收条款：乙方在盂县的电解铝生产企业生产产生的残极，在同等市场条件下，按照市场公允价格为基础，优先供应索通华阳。 3.融资支持条款： （1）乙方不为索通华阳融资提供担保，甲方（含控股子公司）为索通华阳融资提供担保； （2）甲方（含控股子公司）为索通华阳提供担保后，乙方应当在股东会决议上同意索通华阳向担保方或指定的控股子公司提供同等额度的担保，但最高不超过索通华阳最近一个季度末净资产值。 （六）利润分配 1. 索通华阳分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 2.索通华阳的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 3.索通华阳弥补亏损和提取法定公积金后所余税后利润，应进行利润分配，原则上公司每年利润分配金额不少于当年实现的税后净利润的30%，但融资协议或其他经股东会批准的协议中对公司利润分配有明确规定的除外。 4.各股东方按照实缴出资比例分配红利。索通华阳股东会通过股利分配方案后，索通华阳须在股东会形成决议后六十个工作日内完成股利分配。 （七）违约责任 1.本增资协议任何一方的下列行为均构成本增资协议项下的违约事件：（1）未履行本增资协议项下的一项或多项义务或承诺； （2）其在本增资协议项下的声明、承诺、陈述与保证不真实、不准确、存在误导或未被遵守； （3）违反本增资协议项下的其他约定，可能损害其他方合法权益的行为。 2.违约事件发生后，违约方应于收到守约方要求纠正违约行为或采取补救措施的书面通知后，在通知载明的期限内立即纠正违约行为或采取有效的补救措施，以使守约方免受损失。 3. 由于一方的违约，造成本增资协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任。如果出现多方违约，则根据各方实际过错情况承担违约责任。 （八）争议解决方式 因本增资协议发生争议时，甲乙双方首先应善意协商。如自任何一方书面要求协商之日起二十个工作日内未能达成和解方案，则任何一方可将争议提交原告所在地人民法院审理。争议解决期间，甲乙双方继续拥有各自在本增资协议项下的其它权利并应继续履行其在本增资协议下的相应义务。 （九）合同生效时间 协议自各方依据法律法规分别履行完毕外部批准（含经营者集中反垄断审查）和内部决策程序，且各方法定代表人或授权代表在《增资协议》签字并加盖公章之日起生效。 五、本次调整对外投资实施方案对公司的影响 本次调整基于加速项目建设的需求，项目实施的实质内容未改变；本次调整不构成同业竞争，也未对公司的独立性产生影响；本次调整不会对公司财务状况和经营成果产生不良影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 六、对外投资对上市公司的影响 （一）华阳新材料科技集团是由阳煤集团整体更名而来的高科技新材料产业集团，是山西省属重要国有企业。兆丰铝电业务范围广泛，已构建“煤—电—铝”和“铝土矿—氧化铝—电解铝—铝加工”两条完整产业链，并拟在山西省阳泉市盂县新建39.4万吨/年电解铝项目（一期29.4万吨/年）。本次投资旨在充分整合双方资源，发挥产业集群的综合效应，增强产业链粘性。 （二）项目建成后，产品主要供应兆丰铝电，可降低产品运输成本费用，实现互利共赢。 （三）本次投资有利于进一步完善公司在全国的预焙阳极产能布局，增强对中部及北部市场的辐射效应，巩固市场竞争优势。 七、对外投资的风险提示 （一）本项目的主要客户为华阳集团旗下的电解铝生产企业，本项目的推进将根据电解铝企业建设进度开展，如其建设不能按计划进行，本项目将存在不能按计划推进的风险。 （二）本项目所需土地、施工许可等相关手续的审批时间存在一定的不确定性。 （三）本项目的效益达成情况受未来原材料供应能力、价格波动、下游需求未及预期、融资环境及经济形势变化等不确定因素影响，可能存在经济效益不及预期的风险。 公司将不断完善内部控制体系、加强风险防范运行机制，依托前期积累的管理经验，提升对外投资、管理运营的监督与控制，提高管理能力和经营效率，积极防范和应对上述风险。 特此公告。 索通发展股份有限公司董事会 2026年6月10日 中财网
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