德新科技(603032):北京海润天睿律师事务所关于德力西新能源科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个解除限售期限制性股票解锁相关事项的的法律意见书
关于德力西新能源科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分 第四个解除限售期限制性股票解锁相关事项 的法律意见书 致：德力西新能源科技股份有限公司 北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受德力西新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”）的专项法律顾问，就公司本次限制性股票激励计划首次授予部分第四个解除限售期相关事项（以下简称“本次解锁事项”）出具法律意见书。 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次限制性股票激励计划（草案）”）和《公司章程》的相关规定，就本次解锁事项出具本法律意见书。 关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明： 1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2.本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。 3.本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。 4.本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。 5.本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。 6．本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。 基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次解锁事项的批准和授权 （一）2021年 7月 30日，公司第三届董事会第二十四次（临时）会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。 （二）2021年 7月 30日，公司第三届监事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<德力西新疆交通运输集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）>中激励对象人员名单的议案》。 （三）2021年 8月 20日，公司召开 2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理 2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。根据公司 2021年第三次临时股东大会会议决议，公司董事会已获得股东大会授权，有权执行“对激励计划的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认”、“决定激励对象是否可以解除限售”、“办理激励对象解除限售所必须的全部事宜”等事宜。 （四）根据股东大会对董事会关于办理本次限制性股票激励计划相关事宜的授权，2026年 6月 9日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过《关于公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个解除限售期解除限售条件成就的议案》。 据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及本次限制性股票激励计划（草案）的相关规定。 二、本次解锁事项的具体情况 根据《管理办法》以及本次限制性股票激励计划（草案）的相关规定，公司本次限制性股票激励计划首次授予部分第四个解除限售期限制性股票的解除限售条件已经成就，具体情况如下： （一）首次授予部分限制性股票第四个解除限售期已届满 根据本次限制性股票激励计划（草案）的规定，首次授予部分第四个解除限售时间为：自首次授予部分限制性股票登记完成日起 54个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票登记完成日起 66个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售比例为 20%。 本次限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的登记日为 2021年 9月28日，首次授予部分第四个限售期已于 2026年 3月 27日届满起算。 据此，截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票激励计划首次授予（二）首次授予部分限制性股票已满足相关解除限售条件 根据本次限制性股票激励计划（草案）的规定和公司的说明，本次解锁事项解除限售的条件及成就情况如下： 1. 公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 根据公司的说明，公司未发生上述情形，满足解除限售条件。 2. 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 根据公司的说明，激励对象未发生上述情形，满足解除限售条件。 3. 公司层面的业绩考核 根据本次限制性股票激励计划（草案），第四个解除限售期的业绩考核目标为“以 2020年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于 180%”。 根据公司说明及立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2026]第 ZF10213号《审计报告》，考核目标完成情况：根据公司层面的业绩考核要求，公司以 2020年营业收入（5,143.40万元）为基数，2025年营业收入 55,826.63万元，增长率为 985.40%；达到了业绩考核要求。 4. 个人层面的业绩考核 激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。 激励对象的绩效评价结果划分为 A、 B、 C、 D四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
综上所述，本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划首次授予部分第四个解除限售期限制性股票的解除限售条件已经成就，根据《公司法》《证券法》《管理办法》及本次限制性股票激励计划（草案）的相关规定，可进行解除限售安排。 （三）激励对象股票解除限售的具体情况 本次符合解除限售的首次授予激励对象人数为82人，可解除限售股份数量为106.876万股，占公司目前总股本的0.46%，本次可解除限售名单及数量具体如下：
四、结论意见 综上所述，本所律师认为： 1. 截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁事项已经取得了现阶段必要 的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及本次限制性股票激励计 划（草案）的相关规定。 2. 公司本次限制性股票激励计划首次授予部分第四个解除限售期限制性股 票解除限售条件已经成就。 3. 公司尚需按照《管理办法》、上海证券交易所的相关规定办理本次解锁事 项的相关手续，并按照规定履行相应的信息披露义务。 （以下无正文） 中财网
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