*ST京化(600889):上海市锦天城律师事务所关于南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书
电话：021-20511000传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于南京化纤股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程 和认购对象合规性的 法律意见书 案号：06F20240317 致：南京化纤股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受南京化纤股份有限公司（以下简称“发行人”“上市公司”或“南京化纤”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《专项法律顾问聘请合同》，作为上市公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。 本所作为本次交易的专项法律顾问，已出具了《上海市锦天城律师事务所关于南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市锦天城律师事务所关于南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《上海市锦天城律师事务所关于南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《上海市锦天城律师事务所关于南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《上海市锦天城律师事务所关于南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、《上海市锦天城律师事务所关于南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）、《上海市锦天城律师事务所关于南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》（以下简称“《标的资产过户法律意见书》”）、《上海市锦天城律师事务所关于南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》（以下简称“《实施情况法律意见书》”）（《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《标的资产过户法律意见书》《实施情况法律意见书》以下合称“原《法律意见书》”）。 2026年2月13日，中国证监会出具《关于同意南京化纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕295号），本次交易已经取得中国证监会同意注册批复。现本所律师就本次交易向特定对象发行股票募集配套资金（以下简称（“本次发行”）的发行过程和认购对象合规性进行核查，并在此基础上出具《上海市锦天城律师事务所关于南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。 除另有说明外，本所律师在原《法律意见书》中“声明事项”和“释义”部分的内容继续适用于本法律意见书。本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 一、本次交易的批准和授权 （一）本次交易已经上市公司独立董事专门会议、第十一届董事会第十四次会议、第十一届董事会第十八次会议、第十一届董事会第二十一次会议、第十一届董事会第二十四次会议、第十一届董事会第二十五次会议、第十一届董事会第二十八次会议、第十二届董事会第二次会议审议通过； （二）上市公司控股股东新工集团及其一致行动人已出具关于本次交易的原则性同意意见； （三）上市公司已经召开职工代表大会审议通过本次交易涉及的职工安置方案； （四）本次交易的正式方案已经交易对方内部决策程序审议通过； （五）本次交易标的资产的评估报告已经有权国有资产监督管理机构备案；（六）本次交易已获得有权国有资产监督管理机构的批准； （七）上市公司2025年第二次临时股东大会审议通过本次交易正式方案，并同意新工集团及其一致行动人免于发出要约； （八）本次交易已经上交所审核通过； （九）本次交易已经中国证监会同意注册。 综上所述，本所律师认为，本次交易已经取得了必要的批准和授权，交易各方可依法实施本次交易。 二、本次发行的过程和发行结果 南京化纤本次发行由中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“主承销商”）担任独立财务顾问（主承销商）。 （一）认购邀请书发送过程 根据《南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称《“发行方案》”）《南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的投资者名单》”）、电子邮件发送记录并经本所律师核查，2026年5月21日，中信证券合计向120个投资者发出《南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购文件，上述投资者包括截至2026年5月8日发行人前20名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）、符合规定的22家证券投资基金管理公司、16家证券公司、14家保险机构投资者、48家其他投资者。 自《发行方案》首次报送上交所后至申购报价前（即2026年5月26日9时前），有8名新增投资者表达了认购意向，主承销商向上述投资者发送了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购文件，新增的8名投资者的名单如下：
综上，本所律师认为，上述《认购邀请书》《申购报价单》的内容符合有关法律法规的规定；本次发行的竞价对象范围符合《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律法规的规定及上市公司关于本次发行的股东（大）会、董事会相关决议要求。 （二）本次发行申购报价情况 经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购期间内，即2026年5月26日9时至12时，主承销商共收到17家投资者提交的《申购报价单》等申购文件。经发行人和主承销商核查确认并经本所律师核查，前述《申购报价单》均为有效申购报价，具体申购情况如下：
根据发行人关于本次发行的董事会决议、股东（大）会决议及《发行方案》，本次发行的定价基准日为发行期首日（即2026年5月22日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，且不低于截至定价基准日上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产，即发行价格不低于12.32元/股。 根据发行人与南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工集团”）签署的《南京化纤股份有限公司与南京新工投资集团有限责任公司之附条件生效的股份认购协议》及《南京化纤股份有限公司与南京新工投资集团有限责任公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议》约定，新工集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，新工集团承诺接受竞价结果，并与其他认购对象以相同的价格认购本次发行的股份。若本次发行未能通过竞价过程形成有效的发行价格或无人认购，则新工集团将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%和截至定价基准日上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产值的较高者）作为认购价格，拟认购募集配套资金不低于人民币10,000万元。 根据簿记建档情况，发行人和主承销商依次按《申购报价单》载明的申购信息，按照优先满足新工集团的认购需求、认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先的次序，并结合本次发行募集配套资金总额的要求，最终确定本次发行的发行价格为15.40元/股，发行数量为28,571,428股，募集配套资金总额为439,999,991.20元，发行对象未超过35名。 本次发行最终确定的发行对象、获配股数及获配金额情况如下：
（四）缴款及验资 2026年5月26日，中信证券向本次发行对象发送了《南京化纤股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知》”）及其附件，通知本次发行对象签署《股份认购协议》并将认购款项汇至中信证券指定账户。 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具为中信证券股份有限公司承销南京化纤股份有限公司向特定对象发行股票募集资金到位情况的《验资报告》（中兴华验字（2026）第020005号），确认截至2026年5月29日，中信证券指定的认购资金专用账户己收到7名特定投资者缴纳的股票认购款，认购资金总额439,999,991.20元。 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了为南京化纤股份有限公司《验资报告》（中兴华验字（2026）第020006号），确认截至2026年6月1日止，本次发行募集资金总额439,999,991.20元，扣除发行费用（不含增值税）人民币13,812,772.91元后，募集资金净额为426,187,218.29元。其中，新增注册资本及实收资本（股本）为人民币28,571,428.00元，资本公积为人民币397,615,790.29元。 截至本法律意见书出具之日，发行人与最终确定的发行对象均签署了《股份认购协议》。经核查，本所律师认为，本次发行的《股份认购协议》合法有效，发行对象已按照《股份认购协议》及《缴款通知书》约定的时间缴纳的认购款项。 综上，本所律师认为，本次发行所涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认公正；本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量、募集配套资金总额和认购款项的缴纳符合《承销办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及本次发行的股东（大）会、董事会决议和《发行方案》的相关规定。 三、本次发行对象的合规性 （一）投资者适当性核查 根据主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/）进行核查，本次发行对象共计7名投资者，前述发行对象均具有认购本次发行股票的主体资格，且本次发行对象未超过35名。 （二）认购对象的登记备案情况 根据主承销商提供的簿记建档资料、认购对象出具的申购材料等资料，并经本所律师登录中国证券投资基金业协会网站（https://www.amac.org.cn/）核查，本次发行对象的登记备案情况如下： 1、无需履行登记备案情况 新工集团、周泽民以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规、规范性文件规定的私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行相关登记备案程序。 2、已履行登记备案情况 财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司为公募基金管理公司，以其管理的资产管理计划参与认购，其用以参与认购的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等有关法律法规的规定分别在中国证券投资基金业协会进行了备案。 深圳市共同基金管理有限公司-共同定增私募证券投资基金、深圳市共同基金管理有限公司-华银德洋基金、工业母机产业投资基金（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，已完成中国证券投资基金业协会要求的私募基金备案手续，其管理人已完成私募基金管理人登记，并已提供登记备案证明文件。 （三）关联关系核查 本次发行股份募集配套资金的发行对象中，新工集团为上市公司控股股东，其参与本次发行构成关联交易，上市公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，相关议案经独立董事专门会议审议通过，关联董事已回避表决。公司股东（大）会审议相关议案时，关联股东对本次发行相关事项已回避表决。 根据本次发行对象在申购材料中作出的说明与承诺，并经本所律师核查，在认购对象出具承诺真实、准确、完整的前提下，除新工集团外，本次发行对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。 （四）认购对象的资金来源 根据新工集团签署的《自有资金认购承诺函》，其参与发行的资金为自有资金或自筹资金，来源合法合规，不存在使用对外募集资金参与认购的情形。 其余6名发行对象在提交申购报价单时均已承诺，其不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购，或将本次发行获配的损益让渡至以上禁止类主体的情形；不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过其利益相关方向其提供财务资助或其他补偿的情形；认购对象本次申购金额未超过其资产规模或资金规模。 综上，本所律师认为，本次发行的发行对象符合相关法律、法规的规定，具备本次发行认购的主体资格并符合投资者适当性要求。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日： （一）本次交易已经取得了必要的批准和授权，交易各方可依法实施本次交（二）本次发行所涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正；本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量、募集配套资金总额和认购款项的缴纳符合《承销办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及本次发行的股东（大）会、董事会决议和《发行方案》的相关规定。 （三）本次发行的发行对象符合相关法律、法规的规定，具备本次发行认购的主体资格并符合投资者适当性要求。 本法律意见书正本一式叁份，每份具有同等法律效力。 （以下无正文） 中财网
 |