*ST京化(600889):中信证券股份有限公司关于南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的报告
上海证券交易所： 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意南京化纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕295号）同意注册，南京化纤股份有限公司（以下简称“南京化纤”、“公司”、“上市公司”或“发行人”）拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司（以下简称“南京工艺”）100%股份，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次发行”）。 中信证券股份有限公司作为本次发行的独立财务顾问（主承销商）（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问（主承销商）”或“主承销商”），按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定、发行人董事会、股东会通过的与本次发行相关的决议及本次发行的发行方案的规定，对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将有关情况报告如下： 一、本次发行概况 （一）发行股票种类、面值及上市地点 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。 （二）定价基准日、定价原则及发行价格 本次发行采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日，即2026年5月22日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即发行价格不低于12.32元/股，该价格为本次发行底价。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量） 上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城律师”）对本次发行投资者申购报价全过程进行见证。发行人与主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为15.40元/股，发行价格与发行底价的比率为125.00%。 本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合发行人董事会、股东会关于本次发行的相关决议，且符合公司及主承销商向上交所报送的《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”）。 （三）发行数量 44,000.00 根据《发行与承销方案》，本次募集配套资金总额不超过 万元， 本次向特定对象发行股票数量根据募集资金上限44,000.00万元除以本次发行底价12.32元/股，对于不足1股的余股按照向下取整的原则处理，计算得发行股数不超过35,714,285股，同时本次发行股票数量不超过109,903,803股（即不超过本次发行股份购买资产完成后总股本的30%），两者孰低为35,714,285股，因此本次向特定对象发行股票发行不超过35,714,285股（含本数）。 28,571,428 本次发行股票数量最终为 股，未超过公司董事会及股东会审议通 过并经上交所审核、中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行股份购买资产完成后总股本的30%，未超过本次《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过本次《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限的70%。 （四）发行对象 发行人和主承销商根据投资者申购报价及缴款情况，并严格按照《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，本次发行对象共7名，未超过《注册管理办法》《实施细则》规定的35家投资者上限，符合《注册管理办法》《实施细则》等法规的相关规定以及发行人董事会、股东会关于本次发行的相关决议，符合向上交所报备的本次发行的《发行与承销方案》。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票，发行对象具体配售结果如下：
本次发行募集资金总额为439,999,991.20元，扣除发行费用13,812,772.91元（不含增值税），募集资金净额为426,187,218.29元。本次发行募集资金总额未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额。 （六）锁定期安排 新工集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。 发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、中国证监会、证券交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 若中国证监会、上交所等监管机构对本次发行股份募集配套资金的锁定期另有其他要求，则参与认购本次发行的认购对象将根据中国证监会、上交所等监管机构的监管意见对所持股份的锁定期进行相应调整。 经核查，主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额和发行费用、限售期安排及上市地点符合《证券法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律法规和规范性文件的要求，符合发行人董事会、股东会关于本次发行的相关决议，符合向上交所报备的本次发行的《发行与承销方案》。 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次交易已经上市公司独立董事专门会议、第十一届董事会第十四次会议、第十一届董事会第十八次会议、第十一届董事会第二十一次会议、第十一届董事会第二十四次会议、第十一届董事会第二十五次会议、第十一届董事会第二十八次会议、第十二届董事会第二次会议审议通过； （二）上市公司控股股东新工集团及其一致行动人已出具关于本次交易的原则性同意意见； （三）上市公司已经召开职工代表大会审议通过本次交易涉及的职工安置方案； （四）本次交易的正式方案已经交易对方内部决策程序审议通过； （五）本次交易标的资产的评估报告已经有权国有资产监督管理机构备案；（六）本次交易已获得有权国有资产监督管理机构的批准； （七）上市公司2025年第二次临时股东大会审议通过本次交易正式方案，并同意新工集团及其一致行动人免于发出要约； （八）本次交易已经上交所审核通过； （九）本次交易已经中国证监会同意注册。 经核查，主承销商认为，本次交易已经取得了必要的批准和授权，交易各方可依法实施本次交易。 三、本次发行的发行过程 （一）认购邀请书发送过程 在锦天城律师见证下，发行人及中信证券合计向120个投资者发出《认购邀请书》及其附件《南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购文件，上述投资者包括截至2026年5月8日发行人前20名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）、符合规定的22家证券投资基金管理公司、16家证券公司、14家保险机构投资者、48家其他投资者，共计120名特定对象。 自《发行与承销方案》首次报送上交所后至申购报价前（即2026年5月26日9时前），有8名新增投资者表达了认购意向，发行人和主承销商在锦天城律师见证下向上述投资者发送了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购文件，新增的8名投资者的名单如下：
经核查，上述《认购邀请书》《申购报价单》的内容合法、有效；本次发行的竞价对象范围符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规的规定及上市公司关于本次发行的董事会、股东会相关决议要求。 （二）申购报价情况 经锦天城律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购期间内，即2026年5月26日9时至12时，主承销商共收到17家投资者提交的《申购报价单》等申购文件。经发行人和主承销商核查确认，前述《申购报价单》均为有效申购报价，具体申购情况簿记建档如下：
（三）发行价格、发行数量及最终获配情况 根据发行人关于本次发行的董事会决议、股东会决议及《发行与承销方案》，本次发行的定价基准日为发行期首日（即2026年5月22日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，且不低于截至定价基准日上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产，即发行价格不低于12.32 / 元股。 根据发行人与新工集团签署的《南京化纤股份有限公司与南京新工投资集团有限责任公司之附条件生效的股份认购协议》及《南京化纤股份有限公司与南京新工投资集团有限责任公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议》约定，新工集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，新工集团承诺接受竞价结果，并与其他认购对象以相同的价格认购本次发行的股份。若本次发行未能通过竞价过程形成有效的发行价格或无人认购，则新工集团将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%和截至定价基准日上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产值的较高者）作为认购价格，拟认购募集配套资金不低于人民币10,000万元。 根据簿记建档情况，发行人和主承销商依次按《申购报价单》载明的申购信息，按照优先满足新工集团的认购需求、认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先的次序，并结合本次发行募集配套资金总额的要求，最终确定本次发行的发行价格为15.40元/股，发行数量为28,571,428股，募集配套资金总额为439,999,991.20元，发行对象未超过35名。 本次发行最终确定的发行对象、获配股数及获配金额情况如下：
（四）获配对象的出资来源情况 新工集团就其参与本次发行的认购资金来源做出承诺，“参与发行的资金为自有资金或自筹资金，来源合法合规，不存在使用对外募集资金参与认购的情形。” 参与本次发行申购报价的发行对象在提交申购报价单时均做出承诺，“本机构/本人承诺：（1）本机构/本人不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购，或将本次发行获配的损益让渡至以上禁止类主体的情形；（2）获配后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙；（3）不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向本机构/本人提供财务资助或者其他补偿的情形；（4）本次申购金额未超过本机构/本人资产规莫或资金规模。” 综上，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》及上交所的相关规定。 （五）关于投资者适当性、获配对象履行私募投资基金备案、关联关系的核查情况 1、关于本次获配对象的投资者适当性的核查 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。 根据《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）。 本次发行风险等级界定为R3，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可参与认购。本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配，结论如下：
2、关于获配对象履行私募投资基金备案的核查 本次发行对象的登记备案情况如下： （1）无需履行登记备案情况 新工集团、周泽民以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规、规范性文件规定的私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行相关登记备案程序。 （2）已履行登记备案情况 财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司为公募基金管理公司，以其管理的资产管理计划参与认购，其用以参与认购的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等有关法律法规的规定分别在中国证券投资基金业协会进行了备案。 深圳市共同基金管理有限公司-共同定增私募证券投资基金、深圳市共同基金管理有限公司-华银德洋基金、工业母机产业投资基金（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，已完成中国证券投资基金业协会要求的私募基金备案手续，其管理人已完成私募基金管理人登记，并已提供登记备案证明文件。 综上，本主承销商认为，本次发行获配发行对象中涉及需要登记备案的产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求完成登记备案。 3、关于本次获配对象与发行人是否存在关联关系的核查 根据本次发行对象的《投资者基本信息表》、发行对象在申购材料中作出的说明与承诺，除新工集团外，本次发行对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；本次发行不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 （六）缴款与验资 发行人和主承销商于2026年5月26日向获得配售股份的投资者发出了《南京化纤股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。 截至2026年5月29日16:00时止，参与本次发行的7家获配投资者将认购资金汇入中信证券的发行专用账户，合计金额439,999,991.20元。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴华验字（2026）第020005号验证报告，确认本次发行的认购资金到位。 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了中兴华验字（2026）第020006号验资报告。截至2026年6月1日止，本次发行募集资金总额439,999,991.20元，扣除发行费用（不含增值税）人民币13,812,772.91元后，募集资金净额为426,187,218.29元。其中，计入“股本”为28,571,428.00元，计入“资本公积”为397,615,790.29元。 经核查，本次发行缴款和验资过程合法、合规，符合《认购邀请书》《缴款通知书》的约定，以及《注册管理办法》《发行与承销管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定。 综上，主承销商认为，本次发行的《认购邀请书》发送、竞价、定价及配售法》《实施细则》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货投资者适当性管理办法》以及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等的相关规定，符合发行人董事会、股东会审议通过的关于本次发行的相关决议及向上交所报备的《发行与承销方案》相关文件要求，遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。 四、本次发行过程中的信息披露 2026年1月7日，上交所发布《上海证券交易所并购重组审核委员会2026年第1次审议会议结果公告》，上交所审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。发行人于2026年1月8日进行了公告。 2026年2月13日，中国证监会出具了《关于同意南京化纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕295号）。发行人于2026年2月14日进行了公告。 主承销商将按照《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定，督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。 五、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见 经核查，主承销商认为： 本次发行获得了发行人董事会、股东会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。 本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东会决议及本次发行股票《发行与承销方案》的相关规定。 本次发行对认购对象的选择和发行结果公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和《发行与承销方案》的相关规定，符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规的规定，除新工集团之外，其他发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。 本次发行在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和《发行与承销方案》的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 （以下无正文） 中财网
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