*ST京化(600889):南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行情况报告书
原标题:*ST京化:南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行情况报告书 签署日期：二〇二六年六月 目 录 上市公司全体董事声明 ............................................................................................... 2 上市公司全体高级管理人员声明 ............................................................................... 3 目 录 ........................................................................................................................... 4 释 义 ........................................................................................................................... 5 第一节 本次发行基本情况 ....................................................................................... 7 一、发行人基本情况............................................................................................ 7 二、本次发行履行的相关程序............................................................................ 7 三、本次发行基本情况........................................................................................ 8 四、本次发行对象情况...................................................................................... 14 五、本次发行的相关机构.................................................................................. 20 第二节 本次股份变动情况及其影响 ..................................................................... 22 一、本次发行前后前十名股东变动情况.......................................................... 22 二、本次发行对上市公司的影响...................................................................... 23 第三节 中介机构对本次发行的意见 ..................................................................... 25 一、主承销商意见.............................................................................................. 25 二、法律顾问核查意见...................................................................................... 25 第四节 中介机构声明 ............................................................................................. 27 一、独立财务顾问（主承销商）声明.............................................................. 27 二、法律顾问声明.............................................................................................. 28 三、审计机构声明.............................................................................................. 29 四、验资机构声明.............................................................................................. 31 第五节 备查文件 ..................................................................................................... 32 一、备查文件...................................................................................................... 32 二、查阅地点...................................................................................................... 32 释 义 本发行情况报告书，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
第一节 本次发行基本情况 一、发行人基本情况
（一）本次发行已经履行的决策程序及审批程序 1、本次交易已经上市公司独立董事专门会议、第十一届董事会第十四次会议、第十一届董事会第十八次会议、第十一届董事会第二十一次会议、第十一届董事会第二十四次会议、第十一届董事会第二十五次会议、第十一届董事会第二十八次会议、第十二届董事会第二次会议审议通过； 2、上市公司控股股东新工集团及其一致行动人已出具关于本次交易的原则性同意意见； 3、上市公司已经召开职工代表大会审议通过本次交易涉及的职工安置方案； 4、本次交易的正式方案已经交易对方内部决策程序审议通过； 5、本次交易标的资产的评估报告已获有权国有资产监督管理机构备案通过； 6、本次交易获得有权国有资产监督管理机构的批准； 7、上市公司 2025年第二次临时股东大会审议通过本次交易的正式方案，并同意新工集团及其一致行动人免于发出要约； 8、本次交易已经上交所审核通过； 9、本次交易已经中国证监会同意注册。 （二）募集资金到账及验资情况 截至 2026年 5月 29日 16:00时止，参与本次发行的 7家获配投资者将认购资金汇入中信证券的发行专用账户，合计金额 439,999,991.20元。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴华验字（2026）第 020005号验证报告，确认本次发行的认购资金到位。 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了中兴华验字（2026）第 020006号验资报告。截至 2026年 6月 1日止，本次发行募集资金总额 439,999,991.20元，扣除发行费用（不含增值税）人民币13,812,772.91元后，募集资金净额为 426,187,218.29元。其中，计入“股本”为28,571,428.00元，计入“资本公积”为 397,615,790.29元。 （三）股份登记和托管情况 公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 三、本次发行基本情况 （一）发行股票种类、面值及上市地点 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。上市地点为上交所。 （二）定价基准日、定价原则及发行价格 本次发行采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2026年 5月 22日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%，即发行价格不低于 12.32元/股，该价格为本次发行底价。（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。） 锦天城对本次发行投资者申购报价全过程进行见证。发行人与主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 15.40元/股，发行价格与发行底价的比率为 125.00%。 本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合发行人董事会、股东会关于本次发行的相关决议，且符合公司及主承销商向上交所报送的《发行与承销方案》。 （三）发行数量 根据《发行与承销方案》，本次募集配套资金总额不超过 44,000.00万元，本次向特定对象发行股票数量根据募集资金上限44,000.00万元除以本次发行底价12.32元/股，对于不足 1股的余股按照向下取整的原则处理，计算得发行股数不超过 35,714,285股，同时本次发行股票数量不超过 109,903,803股（即不超过本次发行股份购买资产完成后总股本的 30%），两者孰低为 35,714,285股，因此本次向特定对象发行股票发行不超过35,714,285股（含本数）。 本次发行股票数量最终为 28,571,428股，未超过公司董事会及股东会审议通过并经上交所审核、中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行股份购买资产完成后总股本的 30%，未超过本次《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过本次《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限的 70%。 （四）发行对象 发行人和主承销商根据投资者申购报价及缴款情况，并严格按照《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，本次发行对象共 7名，未超过《注册管理办法》《实施细则》规定的 35家投资者上限，符合《注册管理办法》《实施细则》等法规的相关规定以及发行人董事会、股东会关于本次发行的相关决议，符合向上交所报备的本次发行的《发行与承销方案》。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票，发行对象具体配售结果如下：
本次发行募集资金总额为 439,999,991.20元，扣除发行费用 13,812,772.91元（不含增值税），募集资金净额为 426,187,218.29元。本次发行募集资金总额未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额。 （六）锁定期安排 新工集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。 发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、中国证监会、证券交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 若中国证监会、上交所等监管机构对本次发行股份募集配套资金的锁定期另有其他要求，则参与认购本次发行的认购对象将根据中国证监会、上交所等监管机构的监管意见对所持股份的锁定期进行相应调整。 （七）本次发行的申购报价及获配情况 1、认购邀请书发送过程 在锦天城见证下，发行人及中信证券合计向 120个投资者发出《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购文件，上述投资者包括截至 2026年 5月 8日发行人前 20名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）、符合规定的 22家证券投资基金管理公司、16家证券公司、14家保险机构投资者、48家其他投资者，共计 120名特定对象。 自《发行与承销方案》首次报送上交所后至申购报价前（即 2026年 5月 26日 9时前），有 8名新增投资者表达了认购意向，发行人和主承销商在锦天城见证下向上述投资者发送了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购文件，新增的 8名投资者的名单如下：
上述《认购邀请书》《申购报价单》的内容合法、有效；本次发行的竞价对象范围符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规的规定及上市公司关于本次发行的董事会、股东会相关决议要求。 2、申购报价情况 经锦天城现场见证，在《认购邀请书》确定的申购期间内，即 2026年 5月 26日 9时至 12时，主承销商共收到 17家投资者提交的《申购报价单》等申购文件。经发行人和主承销商核查确认，前述《申购报价单》均为有效申购报价，具体申购情况簿记建档如下：
3、发行价格、发行数量及最终获配情况 根据发行人关于本次发行的董事会决议、股东会决议及《发行与承销方案》规定的程序和规则，本次发行的定价基准日为发行期首日（即 2026年 5月 22日），发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%，且不低于截至定价基准日上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产，即发行价格不低于 12.32元/股。 根据发行人与新工集团签署的《南京化纤股份有限公司与南京新工投资集团有限责任公司之附条件生效的股份认购协议》及《南京化纤股份有限公司与南京新工投资集团有限责任公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议》约定，新工集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，新工集团承诺接受竞价结果，并与其他认购对象以相同的价格认购本次发行的股份。若本次发行未能通过竞价过程形成有效的发行价格或无人认购，则新工集团将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的 80%和截至定价基准日上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产值的较高者）作为认购价格，拟认购募集配套资金不低于人民币 10,000万元。 根据簿记建档情况，发行人和主承销商依次按《申购报价单》载明的申购信息，按照优先满足新工集团的认购需求、认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先的次序，并结合本次发行募集配套资金总额的要求，最终确定本次发行的发行价格为 15.40元/股，发行数量为 28,571,428股，募集配套资金总额为 439,999,991.20元，发行对象未超过 35名。 本次发行最终确定的发行对象、获配股数及获配金额情况如下：
四、本次发行对象情况 （一）发行对象基本情况 1、新工集团
2、工业母机产业投资基金（有限合伙）
3、周泽民
4、财通基金管理有限公司
5、深圳市共同基金管理有限公司-共同定增私募证券投资基金
6、深圳市共同基金管理有限公司-华银德洋基金
7、诺德基金管理有限公司
（二）发行对象与发行人的关联关系 本次发行股份募集配套资金的发行对象中，新工集团为上市公司控股股东，新工集团参与认购本次发行构成与公司的关联交易。在上市公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，相关议案经独立董事专门会议审议通过，关联董事已回避表决。公司股东会审议相关议案时，关联股东对本次发行相关事项已回避表决。 除新工集团外，其他发行获配对象不包括发行人和主承销商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及控制或施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向其他发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在以直接或者通过利益相关方向其他发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害发行人利益的情形。 （三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明 本次发行对象之一新工集团为发行人控股股东。本次发行前，新工集团及其关联方与发行人之间的关联交易均已在公司定期和临时报告中予以披露。公司本次向新工集团发行股票构成关联交易。 除新工集团外，本次向特定对象发行股票募集配套资金的发行对象及其关联方，与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。 章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （四）发行对象私募基金备案情况 本次发行对象的登记备案情况如下： 1、无需履行登记备案情况 新工集团、周泽民以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规、规范性文件规定的私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行相关登记备案程序。 2、已履行登记备案情况 财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司为公募基金管理公司，以其管理的资产管理计划参与认购，其用以参与认购的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等有关法律法规的规定分别在中国证券投资基金业协会进行了备案。 深圳市共同基金管理有限公司-共同定增私募证券投资基金、深圳市共同基金管理有限公司-华银德洋基金、工业母机产业投资基金（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，已完成中国证券投资基金业协会要求的私募基金备案手续，其管理人已完成私募基金管理人登记，并已提供登记备案证明文件。 综上，本主承销商认为，本次发行获配发行对象中涉及需要登记备案的产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求完成登记备案。 （五）关于投资者适当性的说明 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。 根据《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A类专业投资者、B类专业投资者和 C类专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）。 本次发行风险等级界定为 R3，专业投资者和普通投资者 C3及以上的投资者均可参与认购。本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配，结论如下：
（六）关于认购资金来源的说明 新工集团就其参与本次发行的认购资金来源作出承诺，“参与发行的资金为自有资金或自筹资金，来源合法合规，不存在使用对外募集资金参与认购的情形。” 参与本次发行申购报价的发行对象在提交申购报价单时均作出承诺，“本机构/本人承诺：（1）本机构/本人不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购，或将本次发行获配的损益让渡至以上禁止类主体的情形；（2）获配后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙；（3）不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向本机构/本人提供财务资助或者其综上，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》及上交所的相关规定。 五、本次发行的相关机构 （一）独立财务顾问（主承销商）
第二节 本次股份变动情况及其影响 一、本次发行前后前十名股东变动情况 （一）本次发行前公司前十名股东持股情况 本次发行前，截至 2026年 3月 31日，上市公司前十大股东持股情况如下所示：
（二）本次发行后公司前十名股东情况 以上述持股数为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份登记到账后，上市公司总股本 586,589,347股，本次发行后公司前十名股东持股情况如下：
本次发行前后，上市公司控股股东均为新工集团，实际控制人均为南京市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。 二、本次发行对上市公司的影响 （一）对上市公司股本结构的影响 本次向特定对象发行的新股登记完成后，上市公司将增加 28,571,428股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行前后，上市公司股本结构变化情况如下：
（二）对公司资产结构的影响 本次发行募集资金到位后，上市公司总资产、净资产均有一定幅度的增加，资本结构将得到优化。本次发行有利于提高公司的风险抵御能力及盈利能力，也为公司后续发展提供有效的保障。 （三）对公司业务结构的影响 本次发行股份募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、南京工艺滚动功能部件国产化关键高端制造装备产业化应用项目、补充上市公司流动资金。本次发行不会对上市公司主营业务产生重大影响。 （四）对公司治理结构的影响 本次发行前后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化。本次交易不会对上市公司现有治理结构产生重大影响，上市公司将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。 （五）本次发行后董事、高级管理人员和科研人员结构变化情况 本次发行不会对公司董事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。若未来公司拟调整董事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务股东会。（未完）  |