百傲化学(603360):大连百傲化学股份有限公司关于参股公司增资扩股及公司放弃优先认购权暨关联交易
大连百傲化学股份有限公司 关于参股公司增资扩股及公司放弃优先认购权 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： 1、大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司”）通过全资子公司上海芯傲华科技有限公司（以下简称“芯傲华”）间接持股的芯慧联芯（江苏）控股有限公司（以下简称“芯慧联芯”）因业务发展需要，计划增资扩股。合肥启航恒鑫投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“本轮投资人”）拟出资人民币5,000万元认购芯慧联芯新增注册资本，本轮投资人执行事务合伙人管理的其他私募基金或与其执行事务合伙人属于被同一主体控制的主体（以下简称“后续投资人”）可以以人民币合计15,000万元认购芯慧联芯新增注册资本，同时新设员工持股平台上海芯耀达企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“芯耀达”）拟出资人民币181万元认购芯慧联芯新增注册资本，新设员工持股平台上海芯辰达企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“芯辰达”）拟出资人民币643.5686万元认购芯慧联芯新增注册资本。截至本公告披露日，本次增资事项相关各方正就前述事项履行内部决策程序。为充分发挥产业资本对芯慧联芯的支持作用，深度绑定和激励核心业务团队，从而实现芯慧联芯更好发展，公司及芯慧联芯其他原有股东放弃上述增资事项的优先认购权。 2、芯慧联芯系公司的参股公司，且系公司董事、总经理刘红军先生控制并担任董事长的公司，芯耀达与芯辰达由刘红军控制并由其担任执行事务合伙人委派代表。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3、本次放弃优先认购权事项已经第五届董事会独立董事专门会议第五次会议、第五届董事会战略委员会第十三次会议、第五届董事会第二十六次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。 4、至本次关联交易为止，除已经公司2025年年度股东会审议通过且披露的日常关联交易事项及上述关联交易事项外，过去12个月公司不存在其他与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 一、关联交易概述 （一）本次关联交易的基本情况 公司通过全资子公司芯傲华间接持有芯慧联芯10.1439%的股权，为芯慧联芯的少数股东。公司原持股比例为10.4822%，因芯慧联芯股权激励计划考核指标完成，导致公司间接持股比例被动稀释。如后续投资人参与投资，本轮投资人及后续投资人拟以人民币合计20,000万元对芯慧联芯进行增资。同时，芯耀达拟以人民币181万元对芯慧联芯进行增资，芯辰达拟以人民币643.5686万元对芯慧联芯进行增资。 针对上述增资事项，公司基于整体战略规划等考虑，拟放弃本次增资事项的优先认购权。上述增资事项完成后，公司对芯慧联芯的持股比例由10.1439%下降至8.4851%。本次拟放弃优先认购权事项所涉及金额在公司董事会审批权限内，无需提交股东会审议。 （二）本次交易的目的及原因 为促进芯慧联芯长期稳健发展，深化产业链战略合作布局，依托各方产业资源赋能推动其实现更好发展，同时深度绑定和激励核心业务团队，经公司审慎研究论证，公司放弃本次增资的优先认购权。同时芯慧联芯其他原有股东亦同步放弃优先认购权。 （三）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况 2026年6月8日，公司召开了第五届董事会第二十六次会议，以11票同意，0票反对，0票弃权，1票回避的表决结果审议通过了《关于参股公司增资扩股及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》。 （四）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易在董事会权限范围内，无需提交公司股东会审议。本次交易尚待相关各方签署完成关于本次增资的协议等文件后实施资金交割及工商变更登记程序。 （五）至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人进行的交易均未达到3,000万元以上，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，与不同关联人未发生同类关联交易。 二、关联人介绍 （一）关联人关系介绍 刘红军先生系公司董事、总经理，芯慧联芯系刘红军先生控制并担任其董事长的企业，本次新设员工持股平台芯耀达与芯辰达均为刘红军先生控制并担任执行事务合伙人委派代表的合伙企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，芯慧联芯、芯耀达、芯辰达均为公司关联人，公司本次放弃优先认购权构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （二）关联人基本情况 1、芯慧联芯（江苏）控股有限公司 成立日期：2024年9月12日 公司类型：其他有限责任公司 法定代表人：刘红军 注册资本：1,549.1429万元 注册地址：无锡市锡山区安镇街道先锋中路6号中国电子（无锡）数字芯城单元厂房6#-101（1） 经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；科技推广和应用服务；半导体器件专用设备制造；半导体分立器件制造；电力电子元器件制造；集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；电子元器件制造；半导体照明器件制造；3D打印服务；集成电路设计；3D打印基础材料销售；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；电子元器件零售；半导体器件专用设备销售；半导体分立器件销售；电力电子元器件销售；科技中介服务；技术进出口；货物进出口；物联网技术服务；软件开发；半导体照明器件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 本次增资前芯慧联芯股权结构如下：
单位：人民币元
2、上海芯耀达企业管理合伙企业（有限合伙） 成立日期：2026年5月27日 企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：上海芯欣创科技有限公司（委派代表：刘红军） 注册资本：10万元 注册地址：上海市普陀区柳园路556号4幢一层（集中登记地） 经营范围：一般项目：企业管理咨询；科技中介服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 合伙人及出资比例：任潮群出资比例为99.80%、上海芯欣创科技有限公司出资比例为0.10%、上海芯欣键科技有限公司出资比例为0.10% 芯耀达成立时间不足一年，暂无财务数据。芯耀达为新设合伙企业，不存在被列为失信被执行人的情况。 3、上海芯辰达企业管理合伙企业（有限合伙） 成立日期：2026年5月27日 企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：上海芯欣创科技有限公司（委派代表：刘红军） 注册资本：10万元 注册地址：上海市普陀区柳园路556号4幢一层（集中登记地） 经营范围：一般项目：企业管理咨询；科技中介服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 合伙人及出资比例：任潮群出资比例为99.80%、上海芯欣创科技有限公司出资比例为0.10%、上海芯欣键科技有限公司出资比例为0.10% 芯辰达成立时间不足一年，暂无财务数据。芯辰达为新设合伙企业，不存在被列为失信被执行人的情况。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 本次关联交易为公司放弃参股公司芯慧联芯增资事项的优先认购权，交易类别属于《上海证券交易所股票上市规则》中规定的“放弃权利”。 本次交易标的芯慧联芯的股权权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施。交易标的不属于失信被执行人。 （二）交易标的主要财务信息 1、交易标的基本信息及主要财务指标详见上述“二、关联人介绍”之“（二）关联人基本情况”之“1、芯慧联芯（江苏）控股有限公司”的相关内容。 2、有优先认购权的其他股东均同意放弃优先认购权。 3、2026年4月，因芯慧联芯股权激励计划考核指标完成，通过员工持股平台上海芯信达企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“芯信达”）对其进行增资。 四、交易标的的评估、定价情况 本次交易定价情况是芯慧联芯根据其实际运营情况，遵循市场原则，经交易各方充分沟通、协商一致确定；本轮投资人及后续投资人增资按市场化估值定价；芯耀达、芯辰达为员工持股平台，定价差异化系多轮股权激励安排，结合芯慧联芯经营现状、半导体行业行情协商确定。 五、相关合同或协议的主要内容和履约安排 1、协议主体：芯慧联芯及其实际控制人刘红军先生、芯慧联芯原有股东、本轮投资人、新设员工持股平台。 2、交易价格及支付方式：本轮投资人拟以现金方式向芯慧联芯增资人民币共计5,000万元，后续投资人可以以现金方式向芯慧联芯增资人民币15,000万元。新设员工持股平台拟以现金方式向芯慧联芯增资人民币共计824.5686万元。 3、支付期限：协议生效且先决条件全部达成后5个工作日内，本轮投资人缴付首笔出资；首笔交割完毕、先决条件仍满足的，如后续投资人决定参与后续投资，则后续投资人于首笔交割后90日内完成剩余出资，逾期交割可由芯慧联芯与后续投资人协商延期。新设员工持股平台的认购资金具体支付进度按照芯慧联芯董事会及股东会审议通过的股权激励计划及相关配套文件执行。 4、交割安排：芯慧联芯应于交割日分别将本轮投资人及新设员工持股平台通过本次增资取得的对应的芯慧联芯股权登记于芯慧联芯的股东名册，并于交割日分别向本轮投资人及新设员工持股平台出具体现本轮投资人及新设员工持股平台通过本次增资所取得股权的实缴出资的出资证明书、股东名册扫描件。 5、协议生效条件：本协议经公司的法定代表人签字并加盖公章、合伙企业的执行事务合伙人委派代表签字并加盖公章、以及自然人一方签字后生效。 6、违约责任：任何一方（违约方）违反本协议，造成其他方（守约方）损失的，应对由于违约行为而给守约方造成的经济损失予以赔偿。损失赔偿额应当相当于因违约所造成的全部损失，除此以外，违约方还应当承担守约方因维护自身权益、追索债权而发生的合理费用（包括但不限于仲裁费、保全费、保全保险费、律师费等），本协议另有约定的除外。 六、本次关联交易对上市公司的影响 公司放弃增资优先认购权是基于芯慧联芯未来长远发展等情况综合考虑，本次外部增资有利于芯慧联芯补充营运资金，同时充分发挥产业资本的支持作用，深度绑定和激励核心业务团队，长期利好公司所持股权投资价值。上述增资事项完成后，公司对芯慧联芯的持股比例由10.1439%下降至8.4851%，其仍为公司的参股公司，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。 七、本次关联交易履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议程序 2026年6月8日，公司第五届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过了《关于参股公司增资扩股及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》。独立董事一致认为，本次关联交易价格公允、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响，一致同意将本议案提交至公司董事会审议。 （二）公司董事会战略委员会审议程序 2026年6月8日，公司第五届董事会战略委员会第十三次会议审议通过了《关于参股公司增资扩股及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》，关联委员已经回避表决，董事会战略委员同意该议案提交公司董事会审议。 （三）公司董事会审议程序 2026年6月8日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于参股公司增资扩股及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》，关联董事已经回避表决，本议案无需提交公司股东会审议。 特此公告。 大连百傲化学股份有限公司董事会 2026年6月10日 中财网
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