[分配]福斯达(603173):国联民生证券承销保荐有限公司关于杭州福斯达深冷装备股份有限公司差异化分红事项的核查意见
杭州福斯达深冷装备股份有限公司差异化分红事项的核查意见 国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生承销保荐”、“保荐机构”）作为杭州福斯达深冷装备股份有限公司（以下简称“福斯达”、“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的保荐机构，根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2号——业务办理》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对公司 2025年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下： 一、本次差异化分红的原因 公司于 2024年 9月 13日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，并在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。本次回购股份的价格不超过人民币 23元/股（含），回购股份资金总额不低于人民币 1,500万元（含）且不超过人民币 3,000万元（含）。回购期限为自公司第三届董事会第十五次会议审议通过本次回购方案之日（即 2024年 9月 13日）起不超过 6个月。 截至本核查意见签署日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式已累计回购 A股 1,583,500股。 根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等相关法律、法规及规范性文件的规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利。因此，公司回购专用账户持有股份不参与本次利润分配。因此，公司 2025年度利润分配实施差异化分红。 二、本次差异化分红方案 公司于 2026年 4月 23日召开公司第四届董事会第九次会议，并于 2026年5月 15日召开 2025年年度股东会，审议通过了《关于公司 2025年度利润分配预案的议案》，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专户中的股份为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 8.20元人民币（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股。 截至本核查意见签署日，公司总股本 160,000,000股，以扣除回购专户中的股份 1,583,500股为基数，以此计算共计派发现金红利总额 129,901,530.00元（含税），实际分红金额以实施权益分派股权登记日的总股本为基数进行计算。 三、本次差异化分红的计算依据 截至本核查意见签署日，公司 A股总股本为 160,000,000股，扣除不参与利润分配的回购专户中已回购的 A股股份 1,583,500股，本次实际参与分配的 A股股份数为 158,416,500股。 公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价： 除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例） 根据公司 2025年度利润分配方案，公司本次利润分配仅进行现金红利分配，无送股和转增分配，因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为 0。 虚拟分派的 A股每股现金红利=参与分配的 A股股本总数×实际分派的每股现金红利÷A股总股本=158,416,500×0.82÷160,000,000≈0.81元 以福斯达 2026年 5月 25日的收盘价 37.02元/股计算： 根据实际分派计算的除权除息参考价格=前收盘价-实际分派的每股现金红利=37.02元/股-0.82元/股=36.20元/股。 根据虚拟分派计算的除权除息参考价格＝（前收盘价格－现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（37.02－0.81）÷（1+0）=36.21元/股。 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格－根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|36.20－36.21|÷36.20≈0.03%，小于 1%。 因此，以本核查意见出具日前一交易日（2026年 5月 25日）的收盘价计算，公司差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响较小。 四、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：福斯达本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号—回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 （以下无正文） 中财网
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