皖通科技(002331):对外投资暨关联交易
安徽皖通科技股份有限公司 关于对外投资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 2026年6月9日，安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公 司”）召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，为布局拓展新能源物流相关新业务，支撑新业务顺利落地开展，公司拟向北京骐骥物流有限公司（以下简称“北京骐骥物流”）实缴部分出资，由此导致承接北京数智运科技有限公司（以下简称“北京数智运”）原有的出资义务1,000万元。 北京数智运为公司实际控制人控制的企业，根据《深圳证券交易 所股票上市规则》的相关规定，北京数智运为公司关联法人，本次出资构成关联交易。 公司于2026年6月9日召开了独立董事专门会议，审议了《关 于对外投资暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意该项议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《公司章程》和《公司 关联交易决策管理制度》等的有关规定，本次关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需相关部门批准。 二、关联方基本情况 1、基本情况 名称：北京数智运科技有限公司 住所：北京市东城区藏经馆胡同11号北楼一层A1026 企业性质：其他有限责任公司 法定代表人：姜建国 成立日期：2025年5月14日 注册资本：1,000万元 经营范围：一般项目：数字技术服务；信息技术咨询服务；人工 智能应用软件开发；互联网数据服务；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；物联网技术服务；物联网设备销售；物联网应用服务；物联网技术研发；软件开发；数据处理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（网络货运）；道路货物运输（不含危险货物）；互联网信息服务；第二类增值电信业务。 主要股东及实际控制人：公司出资30%，西藏山南辛顺企业管理 有限公司出资30%，北京诸事愿科技企业管理合伙企业（有限合伙） 出资20%，北京赤兔行科技企业管理合伙企业（有限合伙）出资10%，北京胜如旧企业管理发展合伙企业（有限合伙）出资10%。由于股权 较为分散，北京数智运无控股股东，实际控制人为黄涛先生。 2、历史沿革 2025年4月，为布局未来物流新生态，提升公司的综合竞争力， 公司出资300万元与其他方共同投资设立参股子公司北京数智运。 3、最近一年的基本财务情况 单位：万元
北京数智运为公司实际控制人间接控制的公司，根据《深圳证券 交易所股票上市规则》的相关规定，为公司关联法人。经查询不是失信被执行人。 三、标的公司基本情况 1、基本情况 名称：北京骐骥物流有限公司 公司类型：有限责任公司 注册资本：10,000万元（受让前注册资本为1,000万） 经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；租赁服务（不含许可类租赁服务）；运输设备租赁服务；蓄电池租赁；电池销售；电池零配件销售。 历史沿革：2026年2月，北京数智运成立全资子公司北京骐骥 物流，注册资本为1,000万；同月，北京骐骥物流取得《道路运输经 营许可证》；2026年4月，经公司总经理办公会会议审议，公司以0 元的价格受让北京骐骥物流100%股权（对应认缴注册资本1,000万 元，实缴注册资本0万元）；次日，公司与北京数智运签署《股权转 让协议》；2026年5月，北京骐骥物流的股东变更申请完成并取得 新的营业执照（同时完成增加注册资本的工商变更登记），北京骐骥物流100%股权过户手续已全部办理完成，公司持有北京骐骥物流 100%股权。 公司0元受让北京骐骥物流股权时，对其实缴出资的安排尚未明 确。交割完成后，公司全面管理了北京骐骥物流，在全面管理后，公司拟依托北京骐骥物流布局拓展新能源物流相关新业务，为支撑新业务顺利落地开展，拟向北京骐骥物流实缴部分出资，用于其新能源物流业务日常经营、项目投入及配套资金储备。因此，本次出资导致公司承接了北京数智运原有的1,000万元的出资义务。 2、股权结构
截至2026年3月31日，北京骐骥物流尚未对外开展业务。 4、其他 北京骐骥物流股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制 转让的情形，不存在涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不属于最高人民法院公布的失信被执行人。 北京骐骥物流公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他 限制股东权利的条款；北京骐骥物流不存在为他人提供担保、财务资助等情况；北京骐骥物流与交易对方不存在经营性往来，交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对方提供财务资助情形。 四、《股权转让协议》的主要内容 （一）协议相关方 转让方：北京数智运科技有限公司 受让方：安徽皖通科技股份有限公司 目标公司：北京骐骥物流有限公司 （二）主要内容 第1条本次交易 鉴于目标公司注册资本尚未实缴，转让方同意将其持有的目标公 司100%股权（对应认缴注册资本1,000万元，实缴注册资本0万元） （“标的股权”）以0元的价格转让给受让方；受让方同意受让标的 股权。上述股权转让合称为“本次交易”。 双方一致同意以本次交易的工商变更之日作为交割日（“交割 日”）。自交割日起，转让方不再享有和履行目标公司的权利和义务，受让方按照其持股比例享有和履行目标公司相应的权利和义务。 转让方同意保证目标公司于交割日向受让方提供股东名册和出 资证明书。 转让方应保证目标公司于交割日或之前将全部公章、各类印章、 U盾、营业执照、业务资质等各项证书、合同、财务凭证等原始文件、经营相关的电子数据及其他类型的经营信息，全部移交至受让方。 第2条陈述与保证 2.1转让方的陈述和保证 本协议签署日和交割日，转让方向受让方作出如下陈述和保证， 并确认受让方对本协议的签署依赖于该等陈述与保证在所有重大方 面的真实和准确： 2.1.1转让方为根据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公 司并具备民事权利能力和完全的民事行为能力签署本协议并履行本 协议项下的义务； 2.1.2标的股权为转让方真实持有，不存在任何权属纠纷，不存 在任何权利负担或权利受限的情形； 2.1.3转让方已有效签署本协议，并已经就其签署、交付和履行 本协议取得所需的一切的授权、许可和批准（包括但不限于其内部授权）。转让方能够合法订立本协议及履行其在本协议项下的义务。转让方在本协议项下的义务及责任合法、有效且可被执行； 2.1.4转让方签署、交付和履行本协议及其项下的权利义务，不 会违反中国法律；不会违反公司的章程；不会违反对其有约束力或适用的法院判决、裁定、仲裁庭裁决、行政决定、命令；不会违反转让方为签约一方的任何文件、合同或协议，或对其有约束力的任何文件、合同或协议。 2.2受让方的陈述和保证 本协议签署日及交割日，受让方向转让方做出如下陈述和保证， 并确认转让方对本协议的签署依赖于该等陈述与保证在所有重大方 面的真实和准确： 2.2.1受让方为具备民事权利能力和完全的民事行为能力签署本 协议和履行本协议项下的义务； 2.2.2受让方已有效签署本协议，受让方在本协议项下的义务及 责任合法、有效且可被执行； 2.2.3受让方签署、交付和履行本协议及其项下的权利义务，不 会违反中国法律；不会违反其章程或其他组织文件；不会违反对其有约束力或适用的法院判决、裁定、仲裁庭裁决、行政决定、命令；不会违反其为签约一方的任何文件、合同或协议，或对其有约束力的任何文件、合同或协议。 第3条税费 转让方、受让方一致同意，对于本次交易所产生并实际缴纳的全 部税费（如有）由受让方承担。 第4条协议解除 4.1协议解除的情形 本协议可以通过下列方式解除： 4.1.1本协议双方共同以书面协议解除并确定解除生效时间； 4.1.2如果在交割前发生下列任何情形，受让方可以通过书面形 式通知转让方解除本协议： （1）转让方的陈述或保证在本协议签署日或在交割日存在重大 不真实致使本协议目的无法实现； （2）转让方发生违约行为致使本协议目的无法实现，并且违约 方未在收到受让方要求改正的通知之日起十五（15）日内改正该违约行为； （3）转让方进入任何自愿或强制的破产程序（除非该等程序在 开始后九十（90）日内被撤销），或转让方被法院或其他政府机关宣告破产。 4.1.3如果在交割前发生下列任何情形，转让方可以通过书面形 式通知受让方解除本协议： （1）受让方的陈述或保证在作出时或在交割日存在重大不真实 致使本协议目的无法实现； （2）受让方发生违约行为致使本协议目的无法实现，并且违约 方未在收到转让方要求改正的通知之日起十五（15）日内改正该违约行为； （3）受让方进入任何自愿或强制的破产程序（除非该等程序在 开始后九十（90）日内被撤销），或受让方被法院或其他政府机关宣告破产。 4.2协议解除的效果 4.2.1当本协议依上述第4.1条任何一款解除后，本协议即无效 力。 4.2.2本协议解除后，本协议双方应本着公平、合理、诚实信用 的原则，尽量恢复到本协议未签订时的状态。如根据第4.1.2条解除，因还原目标公司的股权结构而发生的费用应当由转让方承担。如根据第4.1.3条解除，因还原目标公司的股权结构而发生的费用应当由受 让方承担。本协议的解除不影响任何一方在本协议项下获得赔偿或补偿的权利。 第5条违约责任 5.1如任何一方违反了其在本协议项下的任何保证、承诺、约定 或本协议下的其他任何规定，或任何一方在本协议项下做出的任何陈述/保证存在不真实、不准确或者具有误导性，从而致使其他方承担 任何费用、责任或蒙受任何损失，则违约方或作出不实陈述的一方应就上述全部损失赔偿其他方。此项赔偿应相当于非违约方因违约行为的发生，或因任何不实陈述所遭受的实际损失。 五、关联交易的定价政策及定价依据 基于北京数智运对北京骐骥物流100%股权未进行实缴，经双方 协商一致同意，北京数智运以0元的价格将北京骐骥物流100%股权 （对应认缴注册资本1,000万元，实缴注册资本0万元）转让给公司。 近期，公司拟向北京骐骥物流实缴部分出资。 本次交易由双方根据自愿、公平、合理的原则共同协商确定，定 价公允，具备合理性，符合市场交易规则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 六、本次交易的目的及对公司的影响 北京骐骥物流拥有《道路运输经营许可证》，因此本次出资系公 司布局拓展新能源物流相关新业务的需要。本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。 本次交易暂不涉及人员安置、土地租赁等情况。 截至目前，北京骐骥物流已纳入公司合并报表范围；本次交易不 会产生同业竞争；后续如产生必要的关联交易，公司将严格按照相关规定履行关联交易的决策程序和信息披露义务，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。 七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2026年初至披露日与该关联人（包含受同一主体控制或相互存 在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为 1,221.94万元（含本次交易）。 八、独立董事过半数同意意见 公司独立董事于2026年6月9日召开了第七届董事会独立董事 2026年第三次专门会议，审议了《关于对外投资暨关联交易的议案》，并发表审核意见如下： 独立董事对公司关于对外投资暨关联交易事项进行了认真审查， 认为本次交易事项符合公司战略发展布局的需要，可以拓展新业务的市场空间，为公司长远发展奠定良好的基础。本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会会议进行审议。 九、备查文件 1、《安徽皖通科技股份有限公司第七届董事会第七次会议决议》； 2、《安徽皖通科技股份有限公司第七届董事会独立董事2026年 第三次专门会议审核意见》； 3、《股权转让协议》； 4、关联交易情况概述表。 特此公告。 安徽皖通科技股份有限公司 董事会 2026年6月10日 中财网
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