天地数码(300743):东方证券股份有限公司关于杭州天地数码科技股份有限公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
关于杭州天地数码科技股份有限公司 募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金 的核查意见 东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”或“保荐机构”）作为杭州天地数码科技股份有限公司（以下简称“天地数码”、“公司”）2022年向不特定对象发行可转债的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》等相关法规的要求，对公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项发表核查意见如下：一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意杭州天地数码科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕4113号）同意注册，公司向不特定对象发行可转换公司债券1,720,000张，每张面值为人民币100元，募集资金总额172,000,000.00元，扣除承销及保荐费5,600,000.00元（不含税）后，实收募集资金为人民币166,400,000.00元。另减除律师费、验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用2,103,048.18元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币164,296,951.82元。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了天健验〔2022〕93号《验证报告》。 （二）募投项目的变更情况 公司于2023年12月5日召开第四届董事会第九次会议以及第四届监事会第九次会议，于2023年12月21日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，公司变更可转换公司债券募集资金用途，将原拟投入“热转印涂布装备及产品技术升级项目”“信息化和研发中心升级项目”“安全环保升级项目”的可转换公司债券尚未使用的募集资金9,475.07万元及其利息收入、理财收益（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）全部用于“年产2.3亿平米智能识别材料生产线（二期）项目”。该项目以安徽维森智能识别材料有限公司（以下简称“维森智能”）为实施主体，项目投资总额10,018.34万元，公司以借款的方式将上述募集资金用于维森智能的项目建设，差额部分由维森智能以自有资金补足。具体内容详见公司于2023年12月6日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更募集资金用途的公告》（公告编号：2023-131）。 根据公司已披露的《杭州天地数码科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》及前期变更募集资金用途事项，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：单位：万元
为规范募集资金的存放、使用和管理，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司就可转债募集资金与中国工商银行股份有限公司杭州临平支行及保荐机构签署了《募集资金三方监管协议》；与杭州联合农村商业银行股份有限公司同协支行及保荐机构签署了《募集资金三方监管协议》；公司及全资子公司维森智能与招商银行股份有限公司杭州临平支行及保荐机构签署了《募集资金四方监管协议》。 截至2026年5月31日，公司募集资金专户的存储情况如下： 单位：元
三、本次结项募投项目募集资金使用及节余情况 （一）本次结项募投项目的基本情况 公司本次结项的募投项目为“年产2.3亿平米智能识别材料生产线（二期）项目”，截至目前，该募投项目已基本完成建设，且达到可使用状态。 （二）结项募投项目节余情况 截至2026年5月31日，结项募投项目募集资金使用及节余情况如下表：单位：万元
（三）结项募投项目节余的主要原因 在募投项目实施过程中，公司及子公司严格按照募集资金管理的有关规定，本着合理、高效、节约的原则，从项目的实际需求出发，科学审慎地使用募集资金，在保证项目建设质量和控制风险的前提下，加强对项目费用的监督和管控，降低项目建设的成本和费用，节省了资金支出。为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下，公司合理安排闲置募集资金的存放以及使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的利息收入和理财收益。 四、节余募集资金用于补充流动资金的使用计划 鉴于上述募投项目已基本建设完毕且达到可使用状态，为最大限度地发挥募集资金的使用效益，结合公司实际经营情况，公司将“年产2.3亿平米智能识别材料生产线（二期）项目”节余募集资金1,900.39万元（最终以资金转出当日银行结算后实际金额为准）永久补充流动资金。 资金划转完成前，募投项目已签订合同待支付款项仍由相关募集资金专户支付；节余募集资金划转时，若上述募投项目待支付款项尚未支付完毕，公司将一并从募集资金专户转出，前述待支付款项将由公司自有资金支付。上述节余资金转出后，公司将注销相应的募集资金专户，相关募集资金监管协议相应终止。 本次募集资金投资项目结项，是公司结合项目实际建设进度、项目建成状况作出的相应决定，符合公司生产经营的实际情况，不会对公司生产经营产生重大不利影响。同时，公司拟将上述项目节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高公司募集资金的使用效率，进一步降低公司财务费用，促进公司业务长远发展，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。 五、本次事项履行的决策程序情况及相关机构意见 （一）董事会意见 公司于2026年6月9日召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司向不特定对象发行可转换公司债券募投项目“年产2.3亿平米智能识别材料生产线（二期）项目”已基本建设完毕，为了提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，同意公司将“年产2.3亿平米智能识别材料生产线（二期）项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金，并授权公司相关人员负责办理募集资金专户注销事宜，对应的募集资金监管协议亦终止。该事项尚需提交公司股东会审议。 （二）董事会审计委员会意见 经审核，董事会审计委员会认为：本次使用节余募集资金永久补充流动资金事项不存在损害公司股东利益的情形，符合上市公司募集资金使用的相关法律法规。因此，审计委员会同意公司将本次结项募投项目的节余募集资金永久补充流动资金。 六、保荐机构核查意见 本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金是公司基于项目实际建设进度及项目建成状况作出的相应决定，符合公司生产经营的实际情况。该事项已经公司董事会、董事会审计委员会审议通过，尚需提交股东会会议审议。 保荐机构对公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。 （以下无正文） （此页无正文，为《东方证券股份有限公司关于杭州天地数码科技股份有限公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签署页）保荐代表人： 张伊 刘铮宇 东方证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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