嘉元科技(688388):广东信达律师事务所关于广东嘉元科技股份有限公司差异化权益分派事项的法律意见书
关于 广东嘉元科技股份有限公司 差异化权益分派事项的 法律意见书 中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11-12楼 邮政编码：518038 11F-12F, TAIPING FINANCE TOWER, 6001 YITIAN ROAD, FUTIAN, SHENZHEN, CHINA 电话（Tel.）：（0755）88265288 传真（Fax.）：（0755）88265537 网址（Website）：http://www.sundiallawfirm.com 信达专字（2026）第 012号 致：广东嘉元科技股份有限公司 广东信达律师事务所接受委托，指派律师以特聘法律顾问的身份对广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“嘉元科技”“公司”）2025年度利润分配涉及差异化权益分派事项（以下简称“本次差异化权益分派”）进行确认，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》（以下简称“《监管指引》”）等法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《广东信达律师事务所关于广东嘉元科技股份有限公司差异化权益分派事项的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。 第一节 律师声明事项 为出具本《法律意见书》，信达律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次差异化权益分派事项有关文件资料和事实进行了核查和验证。对本《法律意见书》，信达及信达律师作出如下声明： 1.公司已向信达作出承诺：保证其已向信达及信达律师提供了出具本《法律意见书》所必须的、真实的、准确的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描件以及书面说明、承诺或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述真实、准确、完整，无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处；保证其提供的文件材料中所有的盖章及签字全部真实，文件材料的副本、复印件或扫描件与正本或原件一致。 2.信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 3.信达仅就与本次差异化权益分派事项有关的中国境内法律问题发表法律意见，并不对本次差异化权益分派事项有关标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本《法律意见书》中涉及会计、审计等内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 4.为出具本《法律意见书》，信达审查了公司提供的与本次差异化权益分派事项相关的文件和资料。对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达依赖于政府有关主管部门官方网站公开披露信息或出具的证明文件、公司及有关主体出具的说明文件。 的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。本《法律意见书》仅供公司实行本次差异化权益分派事项之目的而使用，非经信达事先书面许可，不得被用于任何其他目的。 第二节 法律意见书正文 一、 本次差异化权益分派的原因 公司于 2023年 10月 26日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币 3,000万元（含），不超过人民币 6,000万元（含），回购价格不超过人民币 30元/股（含），回购期限自公司股东大会审议通过回购方案之日起 12个月内。 根据公司于 2024年 5月 30日在上海证券交易所披露的《关于股份回购实施结果的公告》，截至 2024年 5月 29日，公司已完成上述回购，实际回购公司股份3,684,100股，全部存放于公司回购专用证券账户。 根据《回购规则》《监管指引》的规定，上市公司回购专用证券账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利。因此公司 2025年年度利润分配实施差异化权益分派。 二、 本次差异化权益分派的方案 2026年 5月 12日，公司 2025年年度股东会审议通过《关于公司 2025年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，公司拟以实施权益分派的股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利 0.45元（含税），以资本公积向全体股东每 10股转增 4.5股，不送红股。若在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例和每股转增比例不变，相应调整分配总额和转增总额。 自 2025年度利润分配及资本公积转增股本方案披露之日至本申请日，公司完成了 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的股份登记，公司回购专用账户的股份剩余 1,821,530股，故本次实际参与分配的股本数为 453,852,260股，以此计算拟派发现金红利合计 20,423,351.70元（含税），以此计算合计拟转增 204,233,517股。本次转增后，公司总股本将增加至659,907,307股。 三、 本次差异化权益分派的计算依据 截至本《法律意见书》出具日，公司总股本为 455,673,790股，扣除公司回购专用证券账户中的股份数 1,821,530股，实际参与分配的股本数为 453,852,260股。 根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定及业务申请，公司按照以下公式计算除权除息参考价格: 除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）； 流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本。 以本《法律意见书》出具日前一交易日 2026年 5月 25日公司股票收盘价44.60元/股计算： 虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（453,852,260×0.0450）÷455,673,790≈0.0448元/股（保留四位小数）。 虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=（453,852,260×0.45）÷455,673,790≈0.4482（保留四位小数）。 根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的每股现金红利）÷（1+虚拟分派的流通股份变动比例）=（44.60-0.0448）÷（1+0.4482）≈30.7659元/股。 根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-每股现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（44.60-0.0450）÷（1+0.45）≈30.7276元/股。 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|30.7276-30.7659|÷30.7276≈0.1246%，小于 1%。 因此，公司本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响较小。 四、 本次差异化权益分派符合以下两个条件 （一）本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配。 （二）以申请日前一交易日（即 2026年 5月 25日）公司股票收盘价 44.60元/股计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下。 五、 结论性意见 综上，信达认为，公司本次差异化权益分派事项符合《公司法》《证券法》《回购规则》《监管指引》等法律法规、规范性文件以及《广东嘉元科技股份有限公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 本《法律意见书》正本一式两份，具有同等法律效力。 （以下无正文） 中财网
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