普门科技(688389):浙江天册（深圳）律师事务所关于深圳普门科技股份有限公司2026年股票期权激励计划注销部分股票期权及调整行权价格事项的法律意见书
电话：0755-83739000 传真：0755-26907494 http://www.tclawfirm.com 致：深圳普门科技股份有限公司 浙江天册（深圳）律师事务所（以下简称本所）受深圳普门科技股份有限公司（以下简称普门科技或公司）委托，担任公司本次实施2026年股票期权激励计划（以下简称本激励计划）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下统称法律法规）及《深圳普门科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《深圳普门科技股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的有关规定，就本激励计划注销部分股票期权及调整行权价格事项（以下分别简称本次注销、本次调价，合称本次注销及调价）出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律法规的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次注销及调价有关的文件资料和事实进行了核查和验证。 对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下： 1、本法律意见书的出具已得到公司如下保证：公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。 2、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者已经存在的事实和国家正式公布、实施的《公司法》《证券法》《管理办法》等有关规定，并基于对有关事实的了解和对有关规定的理解发表法律意见。 3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5、本法律意见书仅就与本次注销及调价有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。 6、本法律意见书仅供公司本次注销及调价之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。本法律意见书不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本法律意见书所作出的任何投资决策可能产生的投资风险，本所及本所律师不承担任何责任。本所同意公司将本法律意见书作为公司本次注销及调价相关事项的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告。 基于以上前提及限定，本所出具法律意见如下： 一、本激励计划实施情况、本次注销及调价的批准与授权 （一）本激励计划实施情况 根据公司提供的相关会议决议文件，截至本法律意见书出具日，本激励计划已履行的程序如下： 1、2026年1月19日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第十二次会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《公司2026年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核办法》）及《关于核实〈公司2026年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。同日，董事会薪酬与考核委员会出具了《关于公司2026年股票期权激励计划（草案）的核查意见》，认为本激励计划不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。 2、2026年1月19日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。 3、2026年1月21日至2026年1月30日，公司对本激励计划授予激励对 象信息进行了内部公示。2026年1月31日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 4、2026年2月5日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。 5、根据股东会的授权，2026年2月5日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第十三次会议、第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。 （二）本次注销及调价的批准与授权 1、2026年6月4日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第十五次会议，审议通过了《关于注销2026年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整2026年股票期权激励计划行权价格的议案》。 2、2026年6月8日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于注销2026年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整2026年股票期权激励计划行权价格的议案》。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次注销及调价事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次注销的具体情况 根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、公司辞退等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。 截至2026年5月29日，本激励计划激励对象中有14名激励对象已离职，不再具备激励资格。公司拟按照《激励计划（草案）》的相关规定对该14名激励对象已获授但尚未行权的820,000份股票期权进行注销。本次注销后，本激励计划授予激励对象人数为254人，授予数量为16,070,000份。 综上，本所律师认为，本次注销符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次调价的具体情况 根据《激励计划（草案）》、公司2026年第一次临时股东会的授权、第三届董事会第二十三次会议和公司披露的《关于2025年度利润分配预案的公告》，本次调整的具体情况如下： 2026年4月21日、5月13日，公司分别召开第三届董事会第二十三次会议、2025年年度股东会，审议通过了《关于〈公司2025年度利润分配预案〉的议案》。 2026年5月22日，公司披露了《2025年年度权益分派实施公告》，具体分派方案为：以公司总股本428,485,730股为基数，每股派发现金红利0.282元（含税），共计派发现金红利120,832,975.86元（含税）。本次权益分派股权登记日为2026年5月27日，除权除息日为2026年5月28日。 根据《激励计划（草案）》的规定，当发生派息时，行权价格调整方法如下：P=P-V 0 其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。 0 根据上述调整方法，本激励计划行权价格调整为P＝P0-V＝ 14.10-0.282=13.818元/份。 综上所述，本所律师认为，本次调价符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：公司本次注销及调价已经取得现阶段必要的授权和批准；本次注销及调价符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次注销及调价依法履行信息披露义务。 （以下无正文） 中财网
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